PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城 镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定 要求，对棕榈股份 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如 下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、 郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、 北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05 元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为 975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第 ZC10577号《验资报告》验证。

本次募集资金净额全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP 项目。

截至2020年12月31日止，公司已按承诺累计使用667,796,768.48元，尚未投入募集资 金308,163,924.12元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34,424,219.04 元。截止2020年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为42,588,143.16元，尚未 归还的暂时补充流动资金300,000,000.00元，合计342,588,143.16元。

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（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时间	金额（元）
2017年6月22日募集资金总额	995,399,997.50
减：已支付的发行费用	18,739,304.90
2017年6月22日募集资金净额	976,660,692.60
加：以前年度利息收入	7,389,013.08
减：以前年度已使用金额	257,273,159.80
截至2017年12月31日止募集资金余额	726,776,545.88
加：本年度利息收入扣减手续费	13,119,728.73
减：本年度已使用金额	167,899,283.24
其中：支付发行费用	700,000.00
截至2018年12月31日止募集资金余额	571,996,991.37
加：本年度利息收入扣减手续费	10,903,377.54
减：本年度已使用金额	148,063,667.20
截至2019年12月31日募集资金余额	434,836,701.71
加：本报告期利息收入扣减手续费	3,012,099.69
减：本报告期已使用金额	95,260,658.24
截至2020年12月31日止募集资金余额	342,588,143.16

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据 实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金 的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集 资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相 关管理工作不存在问题，与《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》的规 定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集 资金使用情况进行检查。

（二）募集资金专户存储情况

公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017 年 6 月，公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交

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易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约 定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017 年 7 月，由 于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织 实施，公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州 市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至 2020 年 12 月 31 日止，除暂时补充流动资金的 3 亿元以外，募集资金存放专 项账户的余额如下：

公司名称	开户行	银行账户	余额（元）	备注
棕榈生态城镇发展股 份有限公司	中国民生银行广州分 行营业部	699965679	40,064,459.34	活期存款
梅州市梅县区棕沅项 目投资管理有限公司	广州农村商业银行股 份有限公司黄陂支行	04801740000000232	2,523,683.82	项目公司募集专 户期末余额
	合计		42,588,143.16

三、2020 年度募集资金实际使用情况说明

公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见《2020 年度募集资金使用情况对照表》。

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2020 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

										项目可行性
	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本报告期投	截至期末累计	截至期末投资进	项目达到预定可	本报告期实	是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向										是否发生重
	(含部分变更)	投资总额	总额(1)	入金额	投入金额(2)	度(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	计效益
										大变化
承诺投资项目
畲江园区服务配套项目及梅县
	否	97,596.07	97,596.07	9,526.07	66,779.68	68.42%	2021年6月	1,658.28	不适用[注]	否
区城市扩容提质工程PPP 项目
承诺投资项目小计	--	97,596.07	97,596.07	9,526.07	66,779.68	--	--	1,658.28	--	--
超募资金投向
无	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	--	97,596.07	97,596.07	9,526.07	66,779.68	--	--	1,658.28	--	--
未达到计划进度或预计收益的
	不适用。
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
	项目可行性未发生重大变化。
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
	无超募资金的情形。
展情况
募集资金投资项目实施地点变
	不适用。
更情况
募集资金投资项目实施方式调
	不适用。
整情况
募集资金投资项目先期投入及	2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换情况	置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7,152.79万元。
	（1）2020年3月9日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影响
	募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起9个月。
用闲置募集资金暂时补充流动	公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。2020年7月30日，公司已提前将上述暂时补充流动资金的2亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
资金情况	（2）2020年8月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影
	响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币3.5亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起5
	个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。截止2020年12月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3.5亿元募集资金全部归还至募集

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	资金专户。
	（3）2020年12月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不
	影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起
	12 个月。截止报告期末，公司暂时补充流动资金3 亿元尚未到期。
	（1）2017年8月22日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不
	超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
	2017年9月8日，公司与中国民生银行签订理财产品协议书，购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS17）20,000.00万元，到期日为2018年3月8日（为
	期6个月）。公司已于2018年3月8日收回本金20,000.00万元及利息收入306.69万元，以上款项均已存入募集资金账户；
	2018年4月20日，公司与中国民生银行签订《结构性存款合同》，购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS185022）11,000.00万元，投资期限103天，到
	期日为2018年8月1日。公司已于2018年8月1日收回本金11,000.00万元及利息收入93.12万元，以上款项均已存入募集资金账户。
	（2）鉴于公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资
	金使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。2018年8月13日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分
	暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置
	募集资金进行现金管理。
对闲置募集资金进行现金管理，	2018年8月22日，公司将募集资金专户中的34,000.00万元转为定期存款存放，期限一年，到期日为2019年8月22日。公司已于2019年8月22日获
投资相关产品情况	得利息收入765万元，并将其中的本金24,000.00万元进行了续存。
	2018年11月19日，公司将募集资金专户中的16,000.00万元转为定期存款存放，期限一年，到期日为2019年11月19日。公司已于2019年11月19日
	获得利息收入312万元，并将本金16,000.00万元进行了续存。
	（3）鉴于公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集
	资金使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。2019年8月9日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用
	部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的
	闲置募集资金进行现金管理。
	2019年8月22日，公司将部分到期定期存款募集资金本金24,000万元继续转为定期存款存放，期限六个月，到期日为2020年2月22日。2020年2月
	22日，该笔定期存款已到期，合计收回本金及利息24,234.4万元，款项已存入募集资金账户。
	2019年11月19日，公司将到期定期存款募集资金本金16,000万元进行续存，期限一年，到期日为2020年11月19日；2020年7月30日，公司提前支
	取该笔定期存款本息，合计收回本金及利息16,051.36 万元，款项已存入募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的
	无项目实施出现募集资金结余的情形。
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去	截止2020年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为42,588,143.16元，尚未归还的暂时补充流动资金300,000,000.00元，合计342,588,143.16
向	元。
募集资金使用及披露中存在的
	无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
问题或其他情况

注：梅县PPP项目尚处于建设期，未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的效益情况。

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四、2020 年度募集资金投资项目变更情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司募集 资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了 2020 年度募 集资金存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况沟通交流，查阅 了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、 募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等方式，对公司募集资金的存 放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：棕榈股份 2020 年度募集资金存放和使用情况符 合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关文件和《棕 榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和 规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 周 杰 刘 政

中原证券股份有限公司 2021 年 4 月 23 日

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