PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 9, 2017

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棕榈生态城镇发展股份有限公司

公司债券受托管理事务报告 （ 2016 年度）

债券受托管理人

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• （注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）

2017 年 6 月

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重要声明

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本 报告的内容及信息均来源于发行人2017年4月对外披露的《棕榈生态城镇发展股 份有限公司2016年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业 意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件。摩根士丹利华鑫证券对 报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、 准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券 所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用 作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华 鑫证券不承担任何责任。

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目录

重要声明 ....................................................................................................................... 2 第一章 本次债券概要 ................................................................................................. 4 第二章 受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 6 第三章 发行人 2016 年度经营和财务状况 ............................................................... 7 第四章 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 10 第五章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 11 第六章 本次债券本息偿付情况 ............................................................................... 12 第七章 本次债券跟踪评级情况 ............................................................................... 13 第八章 发行人证券事务代表的变动情况 ............................................................... 14 第九章 本次债券存续期内重大事项 ....................................................................... 15 第十章 其他事项 ....................................................................................................... 18

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第一章 本次债券概要

一、核准文件和核准规模：

经中国证监会签发的“证监许可[2016]347号”文核准，棕榈生态城镇发展 股份有限公司（原名“棕榈园林股份有限公司”）获准向社会公开发行面值总额 不超过11亿元的公司债券。

二、债券名称： （一）棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）；（二）棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格 投资者公开发行公司债券（第二期）

三、债券简称代码： 16棕榈01、112372.SZ；16棕榈02、112449.SZ。

四、发行主体： 棕榈生态城镇发展股份有限公司。

五、发行规模、期限： 本次债券发行额度为11亿元，实际发行规模为10.8亿 元，采用分期发行，其中第一期债券发行规模为3亿元，为5年期固定利率品种， 附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权；第二期债券发行规 模为7.8亿元，为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和 投资者回售选择权。

六、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）票面利率

第一期债券票面利率为5.98%；第二期债券票面利率为5.85%。

（二）起息日、付息日

第一期债券的起息日为2016年4月1日，付息日为2017年至2021年每年的4月1 日。第二期债券的起息日为2016年9月22日，付息日为2017年至2021年每年的9 月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款 项不另计利息。

（三）还本付息方式及支付金额

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。

本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记 日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投

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资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。

七、担保方式： 本次债券无担保。

八、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行。

（二）发行对象

本次债券面向在中国证券登记公司深圳分公司开立合格证券账户且符合《公 司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由 主承销商根据询价情况进行债券配售。

九、债券票面金额和发行价格： 本次债券票面金额为100元，按面值平价发

行。

十、信用级别及资信评级机构： 经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的 主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

十一、债券受托管理人： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

十二、募集资金用途： 本次债券募集资金总额为10.8亿元。其中第一期债券 募集资金3亿元，用于补充流动资金；第二期债券募集资金7.8亿元，用于补充流 动资金。

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第二章 受托管理人履行职责情况

报告期内，本次债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券持续关注发行人的资信 状况，监测发行人是否出现《公司债券受托管理人执业行为准则》所约定的相关 重大事项，履行受托管理职责。

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条的规定，作为16棕榈01 及16棕榈02的债券受托管理人，摩根士丹利华鑫证券于2017年1月11日公告了《关 于棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、 棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二 期）重大事项受托管理事务临时报告》，对棕榈股份新增借款超过上一年度净资 产20%的事项进行披露，并提请投资者关注相关风险。

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第三章 发行人 2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。广东 棕榈园林工程有限公司成立于1991年12月19日。2010年5月18日，经中国证券监 督管理委员会证监许可[2010]650号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售 和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2010年6月10日向社会公开发行人民 币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人民币45.00元/股。首次公开发行股票 完成后，公司总股本增加至12,000万股，注册资本变更为12,000万元。而后，发 行人经历多次股本演变，截至2016年12月31日，发行人注册资本为137,699.65万 元。经营范围为城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、 产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资 管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划 设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程 材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2016年12月31日，吴桂昌持有公司13.54%的股权比例，是公司第一大股 东，吴建昌、吴汉昌分别持有公司2.08%及1.96%的股权比例。吴桂昌、吴建昌 和吴汉昌同为公司实际控制人。

二、发行人 2016 年主要业务经营情况

报告期内, 按照公司三十周年提出“全球领先的生态城镇运营商”这一愿景目 标，以湖南浔龙河、贵州时光贵州等生态城镇项目为试点，推动公司实现从“棕 ” “ ” “ - - ” 榈园林 到 棕榈股份 的华丽嬗变，搭建生态城镇 建设 运营 内容 的全产业链， 基本完成从专业园林景观服务商向综合型生态城镇运营商的转型。

公司继续坚持以“生态城镇”为战略核心，依托棕榈在生态城镇的领先优势， 以PPP为业务抓手，从而带动传统建设端的传统工程施工、规划设计业务，形成 新旧业务良性互动、兼顾短中长期可持续发展的业务格局。

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公司实现营业收入 39 亿元，同比下降 11.24% ，实现净利润 1.2 亿元，同比 上升 157.14 %，总体业绩保持平稳。生态城镇业务开拓较为理想，年内签订框架 协议金额超过 290 亿元，中标合同金额超过 60 亿元，由于大部分 PPP 项目于报 告期第四季度中标或签署合同，故对 2016 年业绩影响较少，对 2017 年业绩将起 到积极的作用。具体收入情况如下：

单位：万元、%

收入类别	2016年		2015年
	金额	占比	金额	占比
园林工程	334,193.47	85.55	385,657.92	87.64
园林设计	36,551.88	9.36	17,211.63	3.91
苗木绿化	15,569.71	3.99	36,373.22	8.27
其他	4,291.41	1.10	807.97	0.18
合计	390,606.47	100.00	440,050.75	100.00

三、发行人 2016 年度财务情况

根据发行人2016年年报，截至2016年12月31日，发行人总资产达136.56亿元， 较2015年末的122.45亿元增加11.52%；净资产为45.44亿元，较2015年末的43.13 亿元上升5.36%。公司2016年度实现营业收入39.06亿元，较2015年度的44.01亿元 下降11.25%。2016年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润1.21亿元，较 2015年度上升3.32亿元。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年末	2015 年末	增减率
资产总计	1,365,616.85	1,224,505.88	11.52%
其中：流动资产	1,053,833.06	983,548.84	7.15%
非流动资产	311,783.79	240,957.04	29.39%
负债合计	911,234.99	793,185.48	14.88%
其中：流动负债	603,719.26	477,910.22	26.32%
非流动负债	307,515.73	315,275.27	-2.46%
归属于母公司所有者权益合计	426,993.41	415,342.76	2.81%
少数股东权益	27,388.45	15,977.64	71.42%
所有者权益合计	454,381.85	431,320.40	5.35%

• 2、合并利润表主要数据

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单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	增减率
营业收入	390,606.48	440,050.76	-11.24%
营业利润	5,095.50	-19,443.47	-
利润总额	15,483.99	-18,642.72	-
净利润	12,633.23	-20,282.75	-
归属于母公司所有者的净利润	12,082.61	-21,146.10	-

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	增减率
经营活动产生的现金流量净额	6,704.04	-66,869.34	-
投资活动产生的现金流量净额	-75,868.38	-113,838.86	33.35%
筹资活动产生的现金流量净额	67,403.63	276,755.99	-75.65%
期末现金及现金等价物余额	155,425.18	156,753.89	-0.85%

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第四章 发行人募集资金使用情况

一、 本次债券募集资金总体使用情况

公司经中国证监会签发的“证监许可[2016]347”文核准，公开发行了10.8 亿元公司债券。“16棕榈01”公司债券合计发行人民币3亿元，“16棕榈02”公司债 券合计发行人民币7.8亿元，本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已分别于 2016年4月8日和2016年9月26日汇入募集资金专项账户。根据公开披露的《棕榈 园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》和《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债 券（第二期）募集说明书》，16棕榈01募集资金3亿元，用于补充流动资金；16 棕榈02募集资金7.8亿元，用于补充流动资金。截至2016年12月31日，16棕榈01 的募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致， 募集资金专项账户运作规范；16棕榈02的募集资金已使用58,537.33万元，剩余 19,462.67万元，已使用部分的资金用途，与募集说明书承诺的用途、使用计划及 其他约定一致，募集资金专项账户运作规范。

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第五章 债券持有人会议召开情况

2016年度，由于未出现根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合 格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》约定需召开债券持有人会议的 相关事项，发行人未召开债券持有人会议。

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第六章 本次债券本息偿付情况

16棕榈01的起息日为2016年4月1日，付息日为2017年至2021年每年的4月1 日，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年 的4月1日；兑付日为2021年4月1日，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券 的兑付日为2019年4月1日。公司于2017年4月5日支付“16棕榈01”2016年4月1 日至2017年3月31日期间的债券利息。

16棕榈02的起息日为2016年9月22日，付息日为2017年至2021年每年的9月22 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每 年的9月22日；兑付日为2021年9月22日，如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为2019年9月22日。截至本报告出具日，“16棕榈02”尚未进入 付息期，偿债计划无变化情况。

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第七章 本次债券跟踪评级情况

本次债券资信评级机构为鹏元资信评估有限公司，2016年5月经鹏元资信评 估有限公司出具的跟踪信用评级报告（鹏信评【2016】跟踪第【195】号01）评 定，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；16棕榈01债券信用等级为AA， 评级展望为稳定。

截至本报告出具日，鹏元资信评估有限公司尚未对16棕榈02进行跟踪评级， 最新信用评级进展请关注相关网站。

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第八章 发行人证券事务代表的变动情况

2016年度，发行人的证券事务代表为陈思思。2016年度，上述人员未发生变 动情况。

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第九章 本次债券存续期内重大事项

一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化

公司历来经营稳健，资产负债率较低、货币资金充足、银行及资本市场信用 良好，并根据棕榈股份2016年年度报告，报告期内并未发现有重大事项对公司经 营情况和偿债能力产生明显重大影响。

二、 本次债券信用评级发生变化

2016年5月经鹏元资信评估有限公司出具的跟踪信用评级报告（鹏信评【2016】 跟踪第【195】号01），公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；16棕榈01债 券信用等级为AA，评级展望为稳定。

截至本报告出具日，鹏元资信评估有限公司尚未对16棕榈02进行跟踪评级， 最新信用评级进展请关注相关网站。

16棕榈01、16棕榈02的债券信用评级未发生变化。

三、 发行人主要资产被查封、扣押、冻结

经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、 扣押、冻结的情况。

四、 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债 务的违约情况。

五、 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十

经查阅公开信息及发行人确认，公司于2017年1月10日公告了《棕榈生态城 镇发展股份有限公司关于2016年度累计新增借款的公告》。

截至2016年12月31日，公司合并口径（以下同）借款余额为500,941.04万元， 较2015年12月31日借款余额409,659.68万元增加91,281.36万元，主要为新增发行 公司债券和银行借款。2016年度累计新增借款占2015年12月31日经审计净资产的

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21.16%。

上述新增借款属于公司正常经营活动范围，对公司偿债能力无重大影响。 公司将根据已发行的债券和其他债务的本息到期支付安排，合理调度分配资金， 保证按期支付到期利息和本金。

作为16棕榈01及16棕榈02的债券受托管理人，摩根士丹利华鑫证券于2017年 1月11日公告了《关于棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）、棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开 发行公司债券（第二期）重大事项受托管理事务临时报告》，对上述事项进行披 露，并提请投资者关注相关风险。

除上述发行公司债券的新增借款事项外，公司未发生其他累计新增借款或对 外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。

六、 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十

经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产 超过上年末净资产的百分之十的情形。

七、 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资 产百分之十的重大损失的情形。

八、 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分 立、解散及申请破产的决定。

九、 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚

经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、 仲裁事项或者受到重大行政处罚。

十、 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化

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不适用。

十一、 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件

经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导 致可能不符合公司债券上市条件。

十二、 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

经查阅发行人2016年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法 机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制 措施的情形。

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第十章 其他事项

无。

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（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务报告 （2016 年度）》之盖章页）

债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

日期： 2017 年 6 月 8 日

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