PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

May 8, 2015

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棕榈园林股份有限公司

（住所：中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C）

2011 年公司债券

受托管理事务报告

（ 2014 年度）

债券受托管理人

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（住所：广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）

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重要声明

本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《棕榈园林 股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《棕 榈园林股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说 明书”）、《棕榈园林股份有限公司 2014 年年度报告》等相关公开信息披露文件、 第三方中介机构出具的专业意见以及棕榈园林股份有限公司出具的相关说明文 件等，由本期公司债券受托管理人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”） 编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验 证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担 任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，本报告不得用作其他任何用途， 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

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目 录

重要声明........................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本期公司债券概况.......................................................................................... 3 第二节 发行人 2014 年度经营情况和财务状况........................................................ 5 第三节 发行人募集资金使用情况............................................................................ 10 第四节 债券持有人会议召开情况............................................................................ 11 第五节 发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 12 第六节 本期公司债券付息情况................................................................................ 13 第七节 本期公司债券的信用评级情况.................................................................... 14 第八节 其他情况........................................................................................................ 15

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第一节 本期公司债券概况

一、本期公司债券核准文件及核准规模：棕榈园林股份有限公司 2011 年公 司债券经中国证监会“证监许可[2011] 1789 号”文核准。发行人获准向社会公开发 行面值不超过 7 亿元（含 7 亿元）的公司债券。

二、债券名称：棕榈园林股份有限公司 2011 年公司债券（简称“本期公司债 券”或“本期债券”）。

三、债券简称及代码：11 棕榈债，112068。

四、发行规模：人民币 7 亿元。

五、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行

六、债券期限：5 年期，在第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者 回售选择权。

七、债券形式：实名制记账式公司债券。

八、债券利率：票面利率 7.30%。本期债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计利息。

九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

十、起息日：债券存续期间每年的 3 月 21 日为该计息年度起息日。

十一、付息日：2013 年至 2017 年每年的 3 月 21 日为上一个计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行 使回售选择权，则自 2013 年至 2015 年每年 3 月 21 日为回售部分债券的上一个 计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末 上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前 的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

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根据《棕榈园林股份有限公司 2011 年公司债券募集说明书》，发行人于 2015 年 2 月 2 日在深圳证券交易所网站公告了《棕榈园林股份有限公司关于“11 棕 榈债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号： 2015-005），并于 2015 年 2 月 3 日、2015 年 2 月 4 日分别发布了《关于“11 棕 榈债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“11 棕榈债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号： 2015-009、2015-010）。发行人选择不上调本期债券票面利率，即本期债券后 2 年 票面利率为 7.30%并保持不变。

十三、回售选择权：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

发行人已于 2015 年 3 月 20 日在深圳证券交易所网站发布关于“11 棕榈债” 回售结果的公告（公告编号：2015-030），根据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提供的数据，“11 棕榈债”的回售数量为 0 张，回售金额为 0 元，剩 余托管量为 7,000,000 张。

十四、发行时信用级别及信用评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

十五、最新跟踪信用级别及评级机构：鹏元资信评估有限公司于 2014 年 4 月 24 日出具本期债券 2014 年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级 AA，发行 人主体长期信用等级维持 AA，评级展望为稳定。在本期公司债券的存续期内， 鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

十六、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

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第二节 发行人 2014 年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况

（一）发行人设立情况

1984 年 12 月 13 日，吴华福、吴桂昌、吴建昌、黄成光、叶棠远五位自然 人签署《自愿组建合办棕榈苗圃场协议书》，协议出资 3 万元，共同设立中山市 小榄区棕榈苗圃场，取得了 8074 号合伙企业营业执照。

1991 年 12 月 1 日，中山市小榄区棕榈苗圃场合伙人对棕榈苗圃场进行增资， 同时制定了企业组织章程并向中山市工商行政管理局递交了《企业法人申请变更 登记注册书》，申请变更企业性质设立中山市小榄棕榈苗圃有限公司。中山会计 师事务所为本次设立进行验证并出具了《验资证明》。1991 年 12 月 19 日，中山 市工商行政管理局核发了第 3000027 号《企业法人营业执照》。

1993 年 8 月 2 日，中山市小榄棕榈苗圃有限公司股东会通过决议，同意公 司注册资本由人民币 50 万元增加至人民币 500 万元，并同意更名为广东棕榈园 林工程有限公司。1993 年 8 月 13 日，中山会计师事务所对增资后的注册资本进 行了验证。1993 年 9 月 21 日，公司在中山市工商行政管理局办理了变更登记手 续，并领取了新的营业执照，正式成立。

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、2000 年 9 月增资

2000 年 7 月 31 日，广东棕榈园林工程有限公司股东会通过决议，同意公司 注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，2000 年 9 月 29 日，中山市执信合伙会 计师事务所对增资后的注册资本进行了验证并出具了中执会验字（2000）第 087 号《验资报告》。

2、2006 年 8 月增资

为进一步增强公司的资产规模，经广东棕榈园林工程有限公司召开股东会审 议，同意各股东以现金方式向公司进行增资，增资完成后，广东棕榈园林工程有

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限公司注册资本变更为 2,200 万元。2006 年 8 月 2 日，中山市执信会计师事务所 对本次增资进行了验证并出具了中执会验字（2006）第 YY01284 号验资报告。

3、2007 年 12 月增资

2007 年 12 月 16 日，广东棕榈园林工程有限公司召开 2007 年第一次临时股 东会，同意杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄旭波向公司增资，增资完成后，注册资 本变更为 2,380 万元。深圳正浩会计师事务所对本次增资进行了验证并出具了深 正浩验字〔2007〕第 061 号的《验资报告》。

4、2008 年发起设立股份公司

2008 年 4 月 1 日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致 同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。2008 年 5 月 4 日，发 起人签署了《广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立 广东棕榈园林股份有限公司。发起人以广东棕榈园林工程有限公司 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1.4207:1 的比例进行折股，整体变更设立股份有限公 司，设立时股份总数为 7,900 万股。发起人为吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、 林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共 十三名自然人。2008 年 5 月 23 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2008〕82 号《验 资报告》。

5、2008 年 7 月增资

经广东棕榈园林股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会同意，广东棕 榈园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有限公司于 2008 年 7 月 9 日签订《广 东棕榈园林股份有限公司增资合同》，南京栖霞建设股份有限公司向广东棕榈园 林股份有限公司增资 2,100 万元，其中 870 万记入注册资本，其余 1,230 万记入 资本公积，此次变更后的注册资本为 8,770 万元。深圳鹏城对本次增资进行了验 证并出具了深鹏所验字〔2008〕第 124 号的《验资报告》。

6、2008 年 8 月增资

经广东棕榈园林股份有限公司 2008 年度第二次临时股东大会同意，广东棕 榈园林股份有限公司与杭州滨江投资控股有限公司于 2008 年 8 月 4 日签订《广 东棕榈园林股份有限公司增资合同》，杭州滨江投资控股有限公司向广东棕榈园

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林股份有限公司增资 555.17 万元，其中 230 万记入注册资本，其余 325.17 万元 记入资本公积。此次变更后的注册资本为 9,000 万元。深圳市鹏城会计师事务所 有限公司对本次增资进行了验证并出具了深鹏所验字〔2008〕第 136 号的《验资 报告》。2008 年 8 月 12 日，广东棕榈在中山市工商局办理了变更登记手续，并 领取了新的营业执照。

7、2010 年公开发行普通股上市

2010 年 5 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]650 号文核 准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式， 于 2010 年 6 月 10 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价 格为人民币 45.00 元/股，其中,网下配售 600 万股，网上定价发行 2,400 万股。本 次发行后，公司股本变更为 12,000 万股。

8、2010 年利润分配

2010 年 9 月 13 日公司召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2010 年半年度利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本 12,000 万股 为基数，以资本公积每 10 股转增 6 股，并按每 10 股分配现金红利 4 元（含税）。 2010 年 10 月 20 日，公司权益分派方案实施完毕，公司总股本变更为 19,200 万 股，无限售条件股份增加为 4,800 万股。本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所 “深鹏所验字[2010]383 号”验资报告验证。该次股东大会通过决议，同意公司名 称变更为棕榈园林股份有限公司，并于 2010 年 11 月 16 日完成工商变更。

7、2011 年利润分配

根据公司 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年年度股东大会决议和修改后的章 程规定，2011 年 4 月 18 日公司增加注册资本人民币 192,000,000.00 元，由资本 公积转增股本，变更后注册资本为人民币 384,000,000.00 元，出资经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0185 号验资报告验证。

8、2013 年利润分配

根据公司 2013 年 4 月 17 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《二〇一 二年度利润分配及资本公积金转增股本方案》及修正后的《公司章程》规定，公 司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 384,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东

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每 10 股转增 2 股，共计转增 76,800,000 股，转增后公司总股本变更为 460,800,000 股，变更后注册资本为人民币 460,800,000.00 元。

9、2014 年度股权激励计划行权

经公司于 2013 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第二十二次会议和 2013 年 6 月 13 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委 员会备案，公司根据相关法律法规拟定的《棕榈园林股份有限公司股票期权激励 计划（草案）》予以实施。

依据公司 2014 年 6 月 20 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关 于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司股票期权激 励计划首次授予的 86 名激励对象在第一个行权期内共计可行权 1,968,000.00 股 股票期权。公司采用自主行权模式，行权期限为 2014 年 6 月 18 日至 2015 年 6 月 17 日，截至 2014 年 12 月 31 日止，公司股票期权激励计划实际行权激励对象 为 2 名，实际行权数量为 15,000.00 股，股票期权行权价格为 20.28 元。本次行 权增加本公司股本人民币 15,000.00 元，增加资本公积(股本溢价) 289,200.00 元。 变更后的股本为人民币 460,815,000.00 元。

二、发行人 2014 年度经营情况

2014 年，在挑战与机遇并存的背景下，公司积极应对，勇于探索，进行了 一系列的战略部署与重大事项调整。报告期内，公司顺利完成董事会、监事会换 届工作和管理层的人员调整，继续加强公司的整体经营管理能力和资本运作能 力；启动了再融资事项，非公开发行股票 8,812.50 万股，该事项已于 2015 年 2 月完成，此次股权融资显著增强了公司资本实力，为新业务发展创造了条件。报 告期内，公司正式确立了转型升级的战略方向，即在继续发展壮大传统园林业务 基础上的同时，以国家新型城镇化战略为契机，逐步培育发展生态城镇的规划、 建设、运营的综合服务能力，将公司逐步打造成国内一流的生态城镇系统解决方 案提供商。目前公司已经通过投资参与了长沙、贵阳、桂林的生态城镇项目。

2014 年公司实现营业收入 500,694.29 万元，营业利润 52,254.10 万元，利润 总额 53,468.65 万元，归属于上市公司股东的净利润 42,813.43 万元。与上年同期 相比，营业收入增长 16.51%，营业利润增长 10.01%，利润总额增长 7.24%，归

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• 属于上市公司股东的净利润增长 7.37%，公司业绩保持了稳步增长。

三、发行人 2014 年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

（单位：万元）

	2014年末	2013年末	增减率
资产合计	936,229.50	717,888.79	30.41%
负债合计	631,727.45	449,099.61	40.67%
归属于母公司所有者权益合计	293,885.38	257,970.77	13.92%
少数股东权益	10,616.67	10,818.41	-1.86%

2、合并利润表主要数据

			（单位：万元）
	2014年度	2013年度	增减率
营业收入	500,694.29	429,729.75	16.51%
营业利润	52,254.10	47,497.83	10.01%
利润总额	53,468.65	49,860.85	7.24%
净利润	44,819.53	42,210.71	6.18%
归属于母公司净利润	42,813.43	39,875.79	7.37%

3、合并现金流量表主要数据

（单位：万元）

	2014年度	2013年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	-26,420.97	-16,643.09	-58.75%
投资活动产生的现金流量净额	-26,839.72	-15,463.06	-73.57%
筹资活动产生的现金流量净额	43,423.91	54,645.40	-20.54%

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第三节 发行人募集资金使用情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1789 号文批准，于 2012 年 3 月 21 日公开发行了人民币 7 亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额 扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计 6.903 亿元，已于 2012 年 3 月 26 日汇入发行人指定的银行账户，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已 经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为深鹏所验字[2012] 0065 号的验 资报告。

根据发行人 2012 年 3 月 19 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于补充流动资金。

根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结 构调整及资金使用需要，公司全部用于补充流动资金。截至 2013 年 12 月 31 日 止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。

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第四节 债券持有人会议召开情况

2014 年度内，发行人未召开债券持有人会议。

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第五节 发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的 2014 年年度报告及相关公告，2014 年度内，发行人 的证券事务代表为冯玉兰女士，未发生变化。2015 年 2 月 16 日，发行人发布关 于更换证券事务代表的公告（公告编号：2015-018），原证券事务代表冯玉兰女 士因工作岗位调整，不再担任发行人证券事务代表一职；根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，发行人第三届董事会第十三次会议审 议通过了《关于更换证券事务代表的议案》，同意聘任陈思思女士为公司证券事 务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董 事会任期届满日止。

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第六节 本期公司债券付息情况

本期公司债券于 2012 年 3 月 21 日正式起息，2014 年年度内，发行人已于 2014 年 3 月 21 日支付完毕 2013 年 3 月 21 日至 2014 年 3 月 20 日期间的公司债 券利息。

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第七节 本期公司债券的信用评级情况

鹏元资信评估有限公司于 2014 年 4 月 24 日出具本期债券 2014 年跟踪评级 报告，本期债券跟踪信用等级 AA，发行人主体长期信用等级维持 AA，评级展 望为稳定。详细情况敬请投资者参阅公司于 2014 年 5 月 5 日在深圳证券交易所 网站公告的《棕榈园林股份有限公司 2011 年 7 亿元公司债券 2014 年跟踪评级报 告》。

在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。

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第八节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司对外担保余额为 0，公司不 存在逾期担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2014 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2014 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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（本页无正文，为《棕榈园林股份有限公司 2011 年公司债券受托管理事务 报告（2014 年度）》之盖章页）

债券受托管理人：平安证券有限责任公司

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