PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 14, 2015

棕榈园林股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈园林 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2014年度相关事项发表 的独立意见如下：

一、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为公司已经制定和完善了一系列内部控制制度，内部控制体 系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营管理需要，在经营管理的各个过 程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制设计或执行不 存在重大或重要缺陷。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

二、关于《关于续聘2015年度审计机构的议案》的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化的大型会计师事务所，依 法独立承办注册会计师业务，具有证券期货、境外审计相关业务从业资格。在公 司2014年度的审计工作中，勤勉尽责，按时完成审计工作，为公司出具的审计报 告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师事务所的决 策程序合法、有效。我们一致同意续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机 构，并同意将上述议案提交公司2014年年度股东大会审议。

三、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关 联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了审慎核查并一致认为：截止报 告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保

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的情况；也未发生违规对外担保等情况。

对外担保情况说明：2014年7月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通 过《关于对控股子公司提供担保的议案》,同意为控股子公司山东胜伟园林科技 有限公司提供人民币3,000万元的授信额度担保，该担保金额占公司2014年12月 31日经审计净资产的1.02%。截至报告期末，公司对外担保余额为0元（不含为合 并报表范围内的子公司提供的担保）；公司对外担保余额为6,000万元（含为合 并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2014年12月31日经审计净资产的 2.04%。

我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司 章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存 在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公 司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

四、关于对《2014年度利润分配预案》的独立意见

我们对公司《2014 年度利润分配预案》进行了审核并认为：公司2014 年度 利润分配预案符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金 分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《分红管理制度》、《未 来三年股东回报规划(2014-2016)》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连 续性和稳定性，有利于公司实现持续、健康的发展。我们同意该利润分配预案， 并同意将上述议案提交公司2014 年年度股东大会审议。

独立董事：王曦、吴向能、包志毅

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2015年4月13日

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