PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

棕榈园林股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告

棕榈园林股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：棕榈园林股份有限公司、其下属的各分 公司（包括：广州分公司、上海分公司、北京分公司、宁波分公司、华东分公司、 山西分公司、成都分公司、海南分公司等）、其全资子公司（包括：英德市锦桦 园艺发展有限公司、杭州南粤棕榈园林建设有限公司、山东棕榈园林有限公司、 棕榈园林（香港）有限公司、山东棕榈教育咨询有限公司、潍坊市棕榈园林职业 培训学校、天津棕榈园林绿化工程有限公司、鞍山棕榈园林有限公司、广东棕榈 设计有限公司、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司）及其控股子公司山东胜伟 园林科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企 业文化、财务管理、对外投资、资产管理、工程项目、关联交易、对外担保、预 算管理、合同管理、社会责任、信息与沟通、控股子公司管理、内部监督等内容。

1、组织架构：公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定， 建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构。股东大会是公司的 权力机构，董事会是股东大会的执行机构，董事会下设发展战略委员会、审计委 员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。经理 层对董事会负责，总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事 会是公司的内部监督机构。

公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等相 关规定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成合理的职责 分工和制衡机制。

2、发展战略：董事会下设发展战略委员会，根据公司的发展经营现状，协 调公司相关资源，制定公司在未来一定时间内能够平稳、有序达到的中长期发展 目标，并将相关战略规划建议提交董事会进行决策。

3、人力资源：公司制定了《人力资源规划管理制度》、《员工招聘管理制度》、

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《培训管理制度》、《绩效考核管理办法》、《薪酬福利管理制度》、《任职资格管理 制度》等一系列管理制度。公司实行岗位公开招聘制度，优化人力资源引进和配 置；通过多层次培训和绩效考核，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积 极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。

4、企业文化：公司以“成就大美生活”为使命、以“真诚、开放、实力、 共赢”为核心价值观，坚持建设有特色的棕榈文化。营造积极向上、和谐发展、 有幸福感的人文环境，提高企业凝聚力，努力打造棕榈品牌，实现公司与客户的 双赢，为企业的持续发展提供有力的文化支撑。

5、财务管理：公司按《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准 则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，设置了专门的会计机构、配备了专 业的会计从业人员，明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《财务管理 体系及基本原则》、《会计核算制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》、《费用 报销制度》、《募集资金使用管理办法》、《工程项目纳税指引及管理办法》等一系 列内控制度，确保各环节有严格的内部管控体系，保证了财务工作的一致性、规 范性。

6、对外投资、对外担保：规范对外投资、对外担保及相关信息披露等行为， 公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度中明确 规定了公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外担保的决策权限。

公司指定投资管理部对达到董事会审议权限的重大投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行， 及时向董事会报告，并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。控制投资方 向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，防范投资风险，保护投资者的权 益和公司利益。

公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程 序等进行了明确规定。

7、资产管理：为了规范资产管理责任，加强对公司实物资产的内部控制， 保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，根据《内部会计控制规范》等相关 法律法规，结合公司的实际情况，制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、 《苗圃进销存管理办法》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，

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公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、报废等实物 流程及相应的账务流程实行岗位分离。在资产的日常管理方面，对固定资产、存 货等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效 防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。

8、工程项目：根据《建设工程质量管理条例》等相关法律法规，结合本公 司的实际情况，制定了《工程项目管理制度》，对岗位的分工和授权、实施与执 行、监督和检查等方面进行了明确规定，保证公司在工程项目上的立项、审批、 项目变更、验收管理过程符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进 度，控制工程成本，保证工程安全施工。

9、关联交易：公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方认定、关联交易 的审议程序和披露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、合理性。 公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥独立董事、内部审计部门对关联交 易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表 决程序得到有效执行。

10、预算管理：为了强化公司资金的内部控制和管理，保证资金的安全完整， 提高资金使用效益，根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范一基本 规范》、《内部会计控制规范》等法律法规的要求，制定了《预算管理制度》，规 定了预算的编制、审定、执行和修改等程序。

11、合同管理：为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》， 对合同进行分类管理，并对合同签订、履行、变更、解除及合同档案管理等各环 节做出了明确规定。同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同 有效履行，切实维护公司的合法权益。

12、社会责任：公司重视履行社会责任，包括对国家和社会的全面发展、自 然环境和资源，以及股东、供应商、客户、员工、社区等利益相关方所应承担的 责任。

2012 年公司成立了国内园林界第一家公益慈善机构—广东省棕榈园林公益 基金会，围绕生态保护、助学解困、家乡关爱等领域，在探索中践行自己的价值， 诠释我们棕榈人的社会责任和使命。

13、信息与沟通：公司建立了合理的信息系统与沟通制度，明确内部控制相

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关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。

内部信息沟通方面：公司领导层通过总经理工作会议、专题会议、部门例会 等，及时了解公司各部门情况，确保各管理层级、各部门以及各子公司间保持信 息沟通的畅通及时。在信息化建设方面，公司已建立起一个较完整的IT 体系， 建立了各业务板块的业务管理系统、信息整合的后台管理系统以及职能体系的职 能管理系统，并在此基础上进行了不同程度的系统集成与信息融合，电子化的流 程审批以及高度集成的实时信息流确保了信息传递的准确、及时。公司通过内网、 邮件系统、定期出版的《棕榈人报》、《棕榈园林》杂志，确保公司相关信息能得 到及时、有效传递，提高公司管理效率。

外部信息沟通方面：公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披 露的渠道，公开、公平、及时、准确、真实的披露公司信息。董事会办公室是公 司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下负责公司的信息披 露事务。投资者可通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台、深圳证券交易所 互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式增进对公司的了解。此外，公司还 制定了《内幕信息知情人登记与报备制度》，防范及杜绝内幕交易。

14、控股子公司管理：公司制定了《控股子公司管理制度》，并要求各控股 子公司建立《重大事项内部报告制度》，对其全资及控股子公司的规范运作、人 事管理、财务管理、重大事项报告等进行规定，以便更好的规范控股子公司行为， 加强管理。

15、内部监督：公司通过设立董事会审计委员会和公司内部审计部门，制定 《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，以完善公司法人 治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。

审计部在审计委员会的直接领导下，依照法律法规和公司规章制度独立开 展内部审计工作，定期、不定期对公司财务状况、经营活动及对外披露的财务信 息进行审计、核查，对公司、控股子公司及分公司的内部控制有效性进行评价。 公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职权，对公司的内部控制的有效 性进行独立评价，并提出改进意见。

报告期内，审计部按照经批准的年度审计计划开展审计工作，对公司募集资 金使用、对外担保、关联交易、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、

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对外投资等重大事项的实施情况；公司大额资金往来以及公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人的资金往来情况；以及公司总部各 职能部门内部控制制度的健全和执行情况进行审计监督，并对审计发现的问题及 时进行分析、提出改进建议。

重点关注的高风险领域主要包括：人力资源、财务管理、资产管理、预算管 理、合同管理、信息与沟通、内部监督等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相 关法律法规，并结合公司相关制度、流程等规定，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导 致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果 超过营业收入的0.5%（含）但小于1%，认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%（含），则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%（含）但小于1%，认定 为重要缺陷；如果超过资产总额1%（含），则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

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• （2）公司更正已公布的财务报告；

（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大 错报。

（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导 致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果 超过营业收入的0.5%（含）但小于1%，认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%（含），则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%（含）但小于1%，则认 定为重要缺陷；如果超过资产总额1%（含），则认定为重大缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定 性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

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如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果 的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的 不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

1、2013 年6 月，中国证券监督管理委员会广东监管局对我公司进行了年报 现场检查，根据广东证监局反馈的现场检查结果，结合深圳证券交易所新修订的 《中小企业板信息披露业务备忘录29 号：募集资金使用》相关要求，公司及时 对原有的《募集资金使用管理办法》进行了修订，且要求总经理办公会议定期对 募集资金季度使用情况进行检查，并以书面形式向董事会专项报告募集资金使用 情况并抄送监事会，相关问题已整改完毕。

2、2013 年，公司根据业务发展需要以及监管部门新颁发的法律法规规定， 修订或新增了部分内控管理制度，使公司治理、内部控制得到进一步的规范和完 善。公司分别修订了《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《公司章 程》、《总经理工作细则》、《分红管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》；新增了《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《对外提供财务资助管 理制度》、《董事选举累积投票制实施细则》、《监事选举累积投票实施细则》、《财 务负责人管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《微博、微信（公众平台）信息 管理制度》。

报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行的重大或重要缺陷。在未来 的工作中，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度

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的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，确保公司持续、稳定、健 康、规范的发展。

棕榈园林股份有限公司 董事长：吴桂昌 2014 年3 月26 日

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