PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2014]第410127号

棕榈园林股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”） 董事会编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供棕榈园林年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为棕榈园林年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

棕榈园林董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 编制《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对棕榈园林董事会编制的上 述报告独立地提出鉴证结论。

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信会师报字[2014]第410127 号棕榈园林股份有限公司 募集鉴证报告 第 1 页

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求 我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取 合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，棕榈园林董事会编制的《关于2013年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了棕榈园林募集资金2013 年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： 姜干

中国注册会计师： 刘薇

中国·上海 二○一四年三月二十六日

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棕榈园林股份有限公司

关于2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》的规定要求，本公司将2013 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管 理委员会“证监发行字[2010]650号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,000 万股，发行价格为45.00元/股，募集资金总额13.50亿元，扣除各项上市费用 78,655,227.00元后，募集资金净额1,271,344,773.00元。深圳市鹏城会计师事务所 有限公司于2010年6月3日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字 [2010]207号”《验资报告》。

根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企 业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演 推介费用6,739,627.00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集 资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为 1,278,084,400.00元。

（二）以前年度募集资金使用情况

2010年度，公司使用募集资金金额为337,217,668.82元，其中：募集资金使用 金额为99,877,822.48元，超募资金使用金额为237,339,846.34元。

2011年度，公司使用募集资金金额为517,432,838.29元，其中：募集资金使用 16,659,879.78元，超募资金使用500,772,958.51元。

2012年度，公司使用募集资金金额为398,008,195.01元，其中：募集资金使用 35,706,140.23元，超募资金使用362,302,054.78元。

（三）2013年度使用金额及期末余额

2013年度，公司使用募集资金金额为25,425,697.88元，其中：募集资金使用 16,576,157.51元，超募资金使用8,849,540.37元。

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截至2013年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用 管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十 八次会议审议通过，《管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管 理与监督等内容。公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称 “浦发银行广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行 广州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分 行”）、中国银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）共开 设银行专户七个，对募集资金实行专户存储。

2010年6月25日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”） 分别与浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了《募集资 金三方监管协议》；2010年9月10日，公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司与 国金证券、中行英德支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年7月7日，公司 和国金证券分别与平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监 管协议》。根据《管理办法》的规定，公司在使用募集资金时严格履行申请和审批 手续，募集资金使用和管理的相关部门定期报告募集资金的使用及投资项目的进展、 收益实现等情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳 证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定， 三方监管协议得到切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2013 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为0 元。

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三、2013年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			127,808.44		本年度投入募集资金总额			2,542.57
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			127,808.44
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资募投项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
补充园林工程施工业务营运资金	否	8,000.00	8,000.00	0	8,000.00	100%	2010 年07 月		不适用	否
高要苗木生产基地技术改造及建设项目	否	2,742.00	2,742.00	710.29	2,742.00	100%	2012 年10 月 注1		不适用	否
英德苗木生产基地技术改造及建设项目	否	4,280.00	4,280.00	947.33	4,280.00	100%	2013 年09 月	69.97	是	否
风景园林科学研究院建设项目	否	1,860.00	1,860.00	0	1,860.00	100%	2012 年09 月		不适用	否
承诺投资项目小计		16,882.00	16,882.00	1,657.62	16,882.00	100%		69.97
超募资金投向
新建苗木基地		19,941.10	19,941.10	0	19,941.10	100%	2012 年06 月		不适用	否
增资控股山东胜伟园林科技有限公司	否	3,880.00	3,880.00	0	3,880.00	100%	2011 年01 月	2,430.22	是	否
建设管理总部及设计总部	否	17,997.61	17,997.61	884.95 注2	17,997.34	100%	2012 年12 月		不适用	否
对香港全资子公司增资并由其收购贝 高林国际（香港）有限公司30%股权	尔 否	27,107.73	27,107.73	0	27,108.00 注3	100%	2012 年01 月	3,816.34	是	否
归还银行贷款	否	2,000.00	2,000.00	0	2,000.00	100%
补充园林工程施工业务营运资金	否	40,000.00	40,000.00	0	40,000.00	100%
超募资金投向小计		110,926.44	110,926.44	884.95	110,926.44	100%		6,246.56
合计		127,808.44	127,808.44	2,542.57	127,808.44	100%		6,316.53

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	报告期内无。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金为110,926.44 万元，各项目投入情况; 1、2010 年8 月26 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银行贷款和补充园林工程施工业务 营运资金的议案》、《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意公司使用超募资金2,000 万元偿还银行贷款，使用超募 资金20,000 万元补充园林工程施工业务运营资金，使用超募资金19,941.10 万元用于新建苗木基地。 截止报告期末，公司已使用超募资金偿还银行贷款2,000 万元；补充公司园林施工业务营运资金20,000 万元；新建苗 木基地使用166,169,163.47 元，全部苗木基地已建设完毕并投入使用，项目结余33,241,836.53 元。 2、2010 年12 月30 日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金增资控股山东胜伟园林科技有限公 司的议案》，同意公司使用超募资金3,880 万元增资控股山东胜伟园林科技有限公司。 截止报告期末，公司已使用超募资金3,880 万元增资控股山东胜伟园林科技有限公司。 3、2011 年3 月7 日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金 的议案》，同意公司使用部分超募资金20,000 万元补充园林工程施工业务营运资金。 截止报告期末，公司已使用超募资金20,000 万元补充公司园林施工业务营运资金。 4、2011 年7 月7 日第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部和设计总部的议案》，同 意公司使用部分超募资金17,997.61 万元建设管理总部和设计总部。 截止报告期末，公司已使用超募资金176,345,086.79 元建设管理总部及设计总部，项目已建设完毕并投入使用，项目 结余3,631,013.21 元 。 5、2011 年9 月29 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其 收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募资金27,107.73 万元及自有资金22,892.27 万元 对香港全资子公司进行增资，并通过香港全资子公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权。 截止报告期末，公司已使用超募资金27,108 万元（超出0.27 万元为购汇及汇款相关手续费）对香港全资子公司增资 并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权，股权收购已完成。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2011 年6 月21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司 考虑到山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对 比，本区域内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越，故公司同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木 基地的实施地点变更为山东潍坊。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010 年10 月25 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出614.56 万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为提高募集资金使用效率，2011 年11 月9 日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金人民币6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准 之日起不超过6 个月，到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。2012 年5 月31 日，公司已将6,000 万元归还至募 集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	（一）项目实施出现募集资金结余的金额如下： 1、截止2012年6月30日，公司新建七个苗木基地项目、风景园林科学研究院建设项目已建设完成，达到预计可使用状 态，共节余募集资金人民币36,925,242.20元及募集资金专户利息收入28,109,783.80元（与公告（2012-035）中“募集资 金专户的利息收入27,801,956元”差额307,827.80元为2012年6月30日至资金转出日的利息收入）。第二届董事会第十六次 会议审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资 金。 2、截止2013年12月31日，公司高要苗木生产基地技术改造及建设项目、英德苗木生产基地技术改造及建设项目、管理 总部及设计总部建设项目已建设完成，达到预计可使用状态，共节余募集资金人民币15,372,430.22元及募集资金专户利息 收入2,504,656.97元（与公告（2013-048）中利息收入差额57,517.88元为2013年6月30日至资金转出日的利息收入）。第 二届董事会第二十七次会议审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金 用于永久性补充流动资金。 （二）项目实施出现募集资金结余的原因如下： 1、新建七个苗木基地募集资金节余33,241,836.53 元，主要因为公司苗木事业部管理水平渐趋成熟，通过苗木集中采 购，合理统筹分配，有效降低苗木采购价格，节约了采购费用；且公司对自动喷灌技术的应用减少了苗圃生产过程对人工 的依赖，从而大大降低了人工及管理成本。 2、风景园林科学研究院建设项目募集资金节余3,683,405.67元，主要因为:（1）在仪器设备方面：考虑到公司若自购 精密贵重仪器使用率并不高，且公司正大力开展产学研合作研究，以致很多实验性的工作由协作的科研单位或高校完成， 所以减少了部分仪器采购，节约了费用；（2）在技术引进方面：原预计购买的整套技术支持系统（GIS）功能繁多，公司 根据实际需求，购买了该软件的部分功能模块；另外，公司OA系统可供研究院使用，避免了重复采购；（3）在基础建设方 面：由于建设项目所在地广东高要常年气候温暖，适宜热带、亚热带植物的生长，故建设简易式温室和荫棚已满足植物的 生长条件，从而降低了建设成本。 3、高要苗木生产基地技术改造及建设项目募集资金节余4,151,536.34元，主要因为是自动喷灌技术管网及动力系统的 优化，使管理面积及效能进一步提升，节省了部分设备的投入；另由于滴灌系统的优化，可以实现水肥一体化，部分替代 了原有的人工施肥方式，提高了肥料的利用效率，节省了部分肥料的投入。 4、英德苗木生产基地技术改造及建设项目募集资金节余7,589,880.67 元，主要因为:是计划投入资金占比较大的灌溉 系统固定设施建设和道路建设投入减少，因前期引入了先进的节水喷灌系统，使用附近水源即可基本满足灌溉所需，并使 管理面积和效能充分提高，节省了灌溉系统固定设施建设的部分投入；同时，先进的灌溉系统，可以实现水肥一体化，部 分替代了原有人工施肥方式，节省了肥料投入；另外，原计划在苗圃周边修建道路以便苗木进出，现因当地政府修建了乡 道，节省了该部分的道路铺设投入。 5、建设项目及建设管理总部及设计总部建设项目募集资金节余3,631,013.21 元，主要因为：公司原已用自有资金支 付购房定金360 万元以及部分手续费用。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集、超募资金将按已公告的计划转为永久性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金使用及披露不存在其他问题。

• 注1：高要苗木生产基地技术改造及建设项目达到预定可使用状态日期为2012 年10 月，主要因为该项目募集资金预计投入两年后大部分苗木已达到郁闭度状态，而项目的总

• 投入年限为三年，主要原因是在苗木已达到郁闭度后项目仍需继续技术改造及建设一年，故实际于2013 年10 月投入完成。

• 注2：建设管理总部及设计总部项目达到预定可使用状态日期为2012年12月，其2013年的项目投入主要为项目的税费投入。

• 注3：使用部分超募资金271,077,338元增资香港全资子公司的项目，实际使用金额为271,080,019.28元，超出的2,681.28元为购汇及汇款相关手续费。

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四、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

（一）募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目无法单独核算效益。

补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业 务发展的资金问题，该募集资金的投入，迅速扩大了公司的工程业务规模，增加了 公司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益，但 为公司工程施工业务营业收入的增长起着积极的推动作用，故该项目的效益在公司 总体效益中体现。

（二）募集资金投入的高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效 益。

高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售，为 公司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速，2011年工程业务收入增长约 90%，2012年工程业务收入增长约31%，2013年工程业务收入增长约38%，根据业务发 展的实际需要，高要苗木基地定位改变为以自供苗为主，通过自产和储备大规格棕 榈科植物及其他乔灌木，确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木 的大型工程项目时更具有竞争力，并为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现 减少受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。故该项目的效益在公司总体效益中 体现。

（三）募集资金投入的风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。

风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入，有效补充了公司的研发费用， 保障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研究方面， 茶花育种研究已经取得了突破性进展，成功地将控制茶花开花的基因转移到杂种上， 这是世界上首次改变茶花花期的实例。在园林施工技术和工艺方面，低碳园林、湿 地景观、盐碱地绿化、施工模块化等研究已取得了初步成效。风景园林科学研究院 的科技研发，对公司主营业务的拓展提供了技术支撑，进一步提升了公司的核心竞 争力，故风景园林科学研究院建设项目的效益在公司整体效益中体现。

（四）超募资金投入的新建苗木基地项目无法单独核算效益

公司通过投入超募资金新建的七个苗木基地主要定位为流转场，为工程业务储 备和供应优质苗木，七个苗木基地主要分布于武汉、河北高碑店、江苏句容、浙江

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长兴、山东潍坊、海南、成都等地，为公司在华东、华北、华南等地的工程业务提 供强而有力的支撑，项目的收益在工程业务中体现。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定对募集资金进行存放、使用及管理， 不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年3月26日

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