PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2014

棕榈园林股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈园林 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2013年度相关事项发表 的独立意见如下：

一、关于《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为公司已经制定和完善了一系列内部控制制度，内部控制体 系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营管理需要，在经营管理的各个过 程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制设计或执行不 存在重大或重要缺陷。公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

二、关于2014年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为公司预计2014年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关 联交易额不超过100,000,000元，与贝尔高林国际（香港）有限公司的关联交易 额不超过5,000,000元，是基于公司2014年可能发生的关联交易情况做出的合理 预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易 价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公 司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程 序合法有效。我们同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港） 有限公司2014年度预计的日常关联交易。

三、关于《关于续聘2014年度审计机构的议案》的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化的大型会计师事务所，依 法独立承办注册会计师业务，具有证券期货、境外审计相关业务从业资格。在公 司2013年度的审计工作中，勤勉尽责，按时完成审计工作，为公司出具的审计报 告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师事务所的决

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策程序合法、有效。我们一致同意续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机 构，并同意将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。

四、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关 联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了审慎核查并一致认为：截止报 告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况；也未发生违规对外担保等情况。

对外担保情况说明：2013年12月30日，公司第二届董事会第三十一次会议审 议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》,同意为控股子公司山东胜伟园林 科技有限公司提供人民币4,000万元的授信担保，该担保金额占公司2013年12月 31日经审计净资产的1.55%。截至报告期末，公司对外担保余额为0元（不含为合 并报表范围内的子公司提供的担保）；公司对外担保余额为4,000万元（含为合 并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2013年12月31日经审计净资产的 1.55%。

我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司 章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存 在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公 司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

五、关于对《2013年度利润分配预案》的独立意见

我们对公司《2013 年度利润分配预案》进行了审核并认为：公司2013 年度 利润分配预案符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金 分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《分红管理制度》、《未 来三年股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性， 有利于公司实现持续、健康的发展。我们同意该利润分配预案，并同意将上述议 案提交公司2013 年年度股东大会审议。

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六、关于聘任公司副总经理的独立意见

独立董事认为：公司聘任副总经理的提名程序符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等相关法律、法规的规定；根据董事会提供的何衍平先生、张文英 女士的简历，未发现何衍平先生及张文英女士有《公司法》第一百四十七条规定 的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒的情形；经我们了解，何衍平先生及张文英女士具备相关 专业知识以及较强的决策、监督、协调能力，能够胜任相关工作职责的要求，同 意聘任何衍平先生及张文英女士担任公司副总经理。

独立董事：陆军、王绍增、邬筠春

2014年3月26日

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