PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Jul 10, 2013

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为棕榈 园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）首次公开发行股票及持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要 求，对棕榈园林使用节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2010]650号”文核准，公司首次 公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为45.00元/股，募集资金总额13.50 亿元，扣除各项上市费用78,655,227.00元后，募集资金净额1,271,344,773.00元， 其中超募资金1,102,524,773.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年6 月3日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字[2010]207号”《验资 报告》。

根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的 路演推介费用6,739,627.00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用 在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为 1,278,084,400.00元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，经 公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司已分别在上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公 司广州分行、中国银行股份有限公司清远英德支行共开设银行专户七个，并与各 存管银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专 户存储。其中平安银行广州分行的研究院募投项目专户和补充工程流动资金专 户、民生银行广州分行的新建苗木基地募投项目专户之相关项目已建设完成，项

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目资金已全部使用完毕，上述专户已于2012年7月完成销户。

三、节余项目募集资金使用情况

经公司2009年第三次临时股东大会批准，同意公司使用募集资金4,280.00万 元进行英德苗木生产基地技术改造及建设，同意公司使用募集资金2,742.00万元 进行高要苗木生产基地技术改造及建设；经公司2011年第二届董事会第三次会议 审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部及设计总部的议案》，同意公司 使用部分超募资金179,976,062.00元用于购置位于广州市天河区马场路16号广州 富力盈盛广场的23-25楼，房产用途为办公楼。

截至2013年6月30日，上述3个募集资金投资项目已建设完成，根据公司核算， 尚有部分节余募集资金，具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	计划投资金额	实际投资金额	投入比例（%）	募集资金节余金额
1	英德苗木基地技术改造及建设	4,280.00	3,521.01	82.27	758.99
2	高要苗木基地技术改造及建设	2,742.00	2,326.85	84.86	415.15
3	管理总部及设计总部建设项目	17,997.61	17,634.51	97.98	363.10
	合计	25,019.61	23,482.37	93.86	1,537.24

另募集资金专户的利息收入扣除增资香港全资子公司支付给银行的购汇及 汇款相关手续费后净额为244.71万元，合计共节余募集资金1,781.95万元。

四、募集资金节余的主要原因

（一）英德苗木生产基地技术改造及建设项目募集资金节余主要原因是计划 投入资金占比较大的灌溉系统固定设施建设和道路建设投入减少，因前期引入了 先进的节水喷灌系统，使用附近水源即可基本满足灌溉所需，并使管理面积和效 能充分提高，节省了灌溉系统固定设施建设的部分投入；同时，先进的灌溉系统， 可以实现水肥一体化，部分替代了原有人工施肥方式，节省了肥料投入；另外， 原计划在苗圃周边修建道路以便苗木进出，现因当地政府修建了乡道，节省了该 部分的道路铺设投入，故节余募集资金投入 758.99 万元。

（二）高要苗木基地技术改造及建设募集资金节余主要原因是自动喷灌技术 管网及动力系统的优化，使管理面积及效能进一步提升，节省了部分设备的投入； 另由于滴灌系统的优化，可以实现水肥一体化，部分替代了原有的人工施肥方式，

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提高了肥料的利用效率，节省了部分肥料的投入，故节余募集资金投入 415.15 万元。

（三）管理总部及设计总部建设项目募集资金节余主要原因是公司原已用自 有资金支付购房定金 360.00 万元以及部分手续费用。

五、节余募集资金用于永久性补充流动资金的计划

截至 2013 年 6 月 30 日，公司全部募集资金投资项目已经达到预定可使用状 态，已投入资金能满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流 动资金的需求日益增长，为进一步提高节余募集资金的使用效率，合理降低公司 的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将节余募集资金人民币 1,781.95 万元（含 利息收入）用于永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补 充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。

六、承诺事项

（一）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（二）公司承诺将节余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资 等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

（三）公司最近十二个月累计补充流动资金金额未超过募集资金总额的 30%。

七、相关审核记批准程序

棕榈园林第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议分别 审议通过了《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司独立 董事明确发表独立意见同意本次将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用上述项目节余资金 1,781.95 万元 （含利息收入）永久补充公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司将节余募集资金永 久补充流动资金符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，降低财务 费用，符合全体股东的利益，本保荐机构同意公司将节余募集资金永久补充流动

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资金。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司全部募集资金投资项目均已达到预定可使用状

态。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司使 用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》签署页）

保荐代表人：

韦 建 罗洪峰

国金证券股份有限公司

2013 年 7 月 9 日

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