PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 26, 2013

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内部控制鉴证报告

信会师报字[2013]第 410108 号

棕榈园林股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的棕榈园林股份有限公司(以下简称 “贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2012 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、 重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供棕榈园林股份有限公司年度报告披露时使用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为棕榈园林股份有限 公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

三、 管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2012 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

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信会师报字[2013]第410108 号 棕榈园林股份有限公司 鉴证报告 第1 页

四、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、 鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于2012 年12 月31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：姜 干

中国注册会计师：刘 薇

中国·上海 二〇一三年三月二十五日

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信会师报字[2013]第410108 号 棕榈园林股份有限公司 鉴证报告 第 2 页

棕榈园林股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

为更好的维护棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法 权益，以及进一步规范公司管理、加强公司内部控制制度建设，提升公司经营管 理水平，公司严格按照《公司法》、《证券法》，深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及财政部、 证监会、银监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号） 等有关法律法规和规范性文件的要求，在 2012 年度不断提高公司内部控制水平， 建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司的发展不断完善。

公司董事会及其审计委员会、公司内审部门对 2012 年度公司各项内控制度 的建立和执行情况进行了全面检查，并对 2012 年度公司内部控制及运行情况进 行了总结以及自我评价。

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司建立内部控制制度的目标和原则

（一）建立内部控制的目标

1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公 司各项业务活动的正常运行；

• 3、建立良好的企业内部经济环境，保证财务会计报告及管理信息真实可靠，

• 防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全与完整； 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）建立内部控制的原则

1、合法性原则。公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规 的规定和有关政府监管部门的监管要求。

自我评价报告 第1 页

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2、全面性原则。公司内部控制涵盖公司内部及公司各分子公司的各项经济 业务，并将内部控制渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制 出现空白或漏洞。

3、重要性原则。公司内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点，针 对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重 大缺陷。

4、有效性原则。公司内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合 理保证。

5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

6、适应性原则。内部控制制度应当与公司经营规模、业务范围、风险水平 等相适应，并随着情况的变化而不断改进和完善。

7、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合 理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本达到更为有效的控制。

8、独立性原则。承担内部控制监督检查的部门应独立于公司其他部门，公 司设置各部门、各岗位等应在满足公司经营管理需求的基础上保持精简和相对独 立性。

二、公司内部控制体系建设情况

（一）内部控制环境

1 、法人治理结构

公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，不断完善和规范公司内部控 制的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成合理的职 责分工和制衡机制。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，明确了股东大会、 董事会、监事会及公司经理层各自的职责范围、权利、义务及工作程序，保障了 股东大会、董事会、监事会以及公司经理层的规范运作。

公司的股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资机会，审批 公司的年度财务决算方案、预算方案、年度利润分配方案、增减注册资本、发行

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公司债等公司重大事项，确保所有股东充分行使自己的权利。

董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，在股东大会 授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、关联交易、委托理财等事项， 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员等事项， 负责公司内部控制体系的建立和监督。董事会下设发展战略委员会、审计委员会 和提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。

监事会对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，检查公司财务，对董事 会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对公司内部控制体系的有 效性进行监督。

经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经 营管理活动、组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常运行。

2 、公司内部组织结构

2012 年度，公司根据经营管理的需要对管理架构进行部分调整，新增“招 投标管理中心”，并将原有的两湖营运中心和广西营运中心合并为中南营运中心。 截至 2012 年末，公司内部共分成五大主要管理板块，分别是工程事业部、设计 事业部、苗木事业部、研究院和企业管理职能部门。工程事业部下设十二个运营 中心，分布在北京、山东、安徽、上海、江苏、浙江、广东、福建、成渝、中南、 海南、山西等地区；设计事业部分为棕榈景观规划设计院和棕榈建筑规划设计院， 棕榈景观规划设计院分下设广州设计总院和上海、成都、杭州、北京设计分院； 苗木事业部下设华南、华北、华东、成渝、两湖、西北、湛江共七个苗木中心； 企业管理职能部门有企业发展部、财务管理部、招投标管理中心、人力资源部、 技术中心、信息部、客户管理中心、企业文化部、法律事务部和市政事业部共十 个部门。公司各部门分工明确、各司其职，相互协作、相互监督、相互制约，使 公司的内部控制得以有效的建立和实施。

3 、内部审计监督

公司设立审计部为专门的内审机构，配备了专职审计人员并严格按照公司 《内部审计制度》规定独立开展内部审计工作，对公司及控股子公司经营管理、 财务状况、内部控制执行情况、募集资金、工程管理、苗圃管理等进行内部审计。 审计部每季度出具《内部审计报告》和《募集资金使用情况的内审报告》提交至

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审计委员会审议，在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度内 部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部 审计工作报告。

审计委员会及时审议审计部提交的相关报告，并根据《董事会审计委员会年 报工作制度》及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定进行有效运作。

4 、人力资源政策

公司人力资源部负责人力资源规划、人事管理制度的制定及执行，具体包括 人员规划、招聘与配置、绩效考核、薪酬福利及员工关系管理等。通过岗位体系 和任职资格体系的梳理，打造公平公正的员工晋升及发展平台；通过“目标-业绩”、 “业绩合同”等绩效考核体系，搭建公平、公开的评价及回报平台；通过“网上 棕榈培训学员”的建立，人才梯队及人力资源池的建设，为公司的发展配备了合 适的人才支持。

公司人力资源部严格遵守新《劳动合同法》，制定了一系列较系统的人力资源 管理制度，如《绩效考核管理办法》、《员工招聘录用管理规定》、《人力招聘内部 推荐奖励办法》、《考勤与休假管理规定》、《新人培训管理制度》、《毕业生集训管 理制度》、《外派培训管理制度》、《任职资格认证评价管理办法》等，使公司在人 才引进、员工培训、绩效考核、职业发展、信息保密及员工关系等方面得到了有 效控制。

5 、企业文化建设

公司以“成就大美生活”为使命，“真诚、开放、实力、共赢”为核心价值 观，坚持建设有特色的棕榈文化。营造积极向上、和谐发展、有幸福感的人文环 境，努力打造棕榈品牌，实现公司与客户共赢，为企业的持续发展提供有力的文 化支撑。2012 年，公司通过“文化宣贯、传播平台、文化活动”，着力构建起“上 下联动、内外结合、多渠道、全方位”的立体化传播体系，促进企业文化落地， 逐步推进棕榈文化在员工中的认知、认同、转化和融入，增强了员工的归属感和 凝聚力。公司设立“广东省棕榈园林公益基金会”，引导员工形成积极向上的价 值观和勇于承担的社会责任感。同时，公司积极树立现代企业管理理念，强化风 险意识，充分发挥董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中的主 导作用。

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自我评价报告 第4 页

（二）风险评估与管理

公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，各领导层在制定 年度经营计划时，分析当前的形势与可能面对的困难，识别与分析可能影响企业 发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防 范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对重大投资进 行决策时，充分对项目进行论证及可行性研究，分析风险并提出防范应对措施。

（三）内部控制活动

公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、 预算控制、运营分析控制、绩效考核控制等方面实施了有效的控制程序。

1、不相容职务分离控制：公司在经营管理中，合理岗位分工，科学划分职 责权限，贯彻不相容职务分离原则，建立岗位责任制，防止错误或舞弊行为的发 生。

2、授权审批控制：公司有完善的授权审批控制体系，对于公司的日常经营 活动，公司明确了授权审批的范围、权限、程序等相关内容，各负责人必须在授 权范围内行使相应职权；对于公司重大投资、对外担保、关联交易等重大经营活 动，按照《公司章程》及有关内控制度的规定，按照不同的交易金额分别由总经 理、董事长、董事会、股东大会审批。

3、会计系统控制：公司设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人 员，严格按照国家统一的会计准则制度，建立并完善公司财务管理等相关制度。 公司财务部门实行会计电算化，合理制定了凭证流转程序，对外来凭证和自制原 始凭证进行严格审核和管理，凭证及时送达会计以便记录，已记录凭证依序整理 成册并归档。

4、财产保护控制：为了较好地保护资产的安全和完整，公司制定了《固定 资产管理》，对固定资产的购入、保管、使用、维护和处置进行了严格规定。建 立固定资产台账，并关注资产的使用状态、维修情况，确定存货和固定资产的保 管人或使用人为安全责任人，实行每年定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。

5、预算控制：公司实施全面的预算管理制度，规范预算的编制、审定和具 体执行程序，强化预算约束管理，进一步加强预算控制。由财务部负责推进实施 全面的预算管理，通过预算的制定，将公司未来的收入、成本、现金流等以计划

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的形式具体、系统地反映出来，从而有效地组织与协调企业全部的经营活动，完 成公司的经营目标。

6、运营分析控制：公司每月召开总经办工作会议，通过各部门的工作汇报 及问题反映，使管理层能及时了解公司在采购、生产、施工、投资、筹资、财务 等方面的信息，通过综合分析发现问题，及时查明原因并加以改正。

7、绩效考评控制：公司建立了规范的绩效考核和薪酬管理体系，制定了《绩 效考核管理办法》，对公司全体员工的业绩进行定期考核及客观评价，将考核结 果作为确定员工薪酬、职务晋升及调配等的量化依据，并为公司人力资源管理及 开发提供准确的绩效信息。

三、公司主要内部控制制度的实施情况

（一）建立健全和完善的内部控制管理制度

公司已经制定《审计委员会工作细则》、《发展战略委员会工作细则》、《提名 与薪酬考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计 制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《内 幕信息知情人登记和报备制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、 《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部 报告制度》《控股子公司管理制度》、《社会责任制度》、《对外信息报送和使用管 理制度》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《董事会审计委员会年报工 作制度》、《风险投资管理制度》等一系列内部控制制度。

报告期内，公司修订了《公司章程》、《对外投资管理办法》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》，新增 了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。遵照中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》以及广东证监局的广东证监[2012]91 号 文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神，结合公司的 实际情况，制定了《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划》，公司通过不断 完善，已形成了较为系统的内部控制制度体系。

（二）财务管理制度

公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，设置了独立的会计部门，明确会计

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人员的分工和岗位职责，会计人员分工明确，实行批准、执行、记录分开的岗位 责任制，各岗位互相牵制，保证财务工作的顺利进行。2012 年度公司先后修订 了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》、《存货管理制度》等多 项制度，以及《工程项目财务操作指南》、《会计核算规范指南》、《苗木财务操作 指南》等规范，进一步健全了财务管理体系，确保财务工作的一致性、规范性。

（三）资产管理制度

为了加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规 范有序，根据《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合公司的实际情况，制 定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《苗圃进销存管理办法》等管理制 度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任 制度，对资产的采购、入库、领用、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位 分离。在资产的日常管理方面，对固定资产、存货等实物资产定期进行盘点，对 盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或 重大流失。

（四）合同管理制度

为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》，对合同进行分类 管理，并对合同签订、履行、变更、解除及合同档案管理等各环节做出了明确规 定。同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同有效履行，切实 维护公司的合法权益。

（五）关联交易制度

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方关系、关联交易的审议程序和 披露等进行明确规定，确保关联交易合法性、公允性、合理性。公司严格履行关 联交易的审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、监事会、内部审计部门对 关联交易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的 回避表决程序得到有效执行。

（六）对外投资、对外担保制度

公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度中

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对于公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外担保的权限均有明 确规定。

公司指定企业发展部对达到董事会审议权限的重大投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行， 及时向董事会报告，并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。

公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程 序等进行了明确规定。

（七）募集资金存放与使用制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，结合公司实 际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、 审批与监督进行了详细规定，与保荐机构和专户存储银行签订《募集资金三方监 管协议》，以便更好的对募集资金进行管理，分散资金使用风险，切实维护全体 股东的权益。

报告期内，保荐机构每月对募集资金的使用与存放情况进行核查，并出具专 项核查报告，公司内部审计部门每季度对募集资金的使用与存放情况进行审计， 并及时向审计委员会提交《季度募集资金使用情况的内审报告》。

（八）信息披露制度

公司制定并严格执行以下制度：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确规定 了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，明确规定未 公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的保密责任，明确规定公司及其 董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披 露中的权利与义务，规范进行投资者关系管理活动，严格按规定履行相关信息披 露义务。

公司保证了信息披露的真实、准确、及时、完整，未出现过重大信息提前泄 露的情形，有效保障了公司信息披露的质量。

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（九）控股子公司管理制度

公司已经制定《控股子公司管理制度》，并要求各控股子公司建立《重大事项 内部报告制度》，对其全资及控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、重大 事项报告等进行规定，以便更好的规范控股子公司行为，加强管理。

四、信息与沟通

公司建立了合理的信息系统与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。

内部信息沟通方面：公司领导层通过总经理工作会议、专题会议、部门例会 等，及时了解公司各部门情况，确保各管理层级、各部门以及各子公司间保持信 息沟通的畅通及时。在信息化建设方面 ， 公司已建立起一个较完整的IT 体系， 建立了各业务板块的业务管理系统、信息整合的后台管理系统以及职能体系的职 能管理系统，并在此基础上进行了不同程度的系统集成与信息融合，电子化的流 程审批以及高度集成的实时信息流确保了信息传递的准确、及时。公司通过内网、 邮件系统、定期出版的《棕榈人报》、《棕榈园林》杂志，保证公司制度更新、重 大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司管理效率。

外部信息沟通方面，公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披 露的渠道，公开、公平、及时、准确、真实的披露公司信息。董事会办公室是公 司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，统一负责公司的 信息披露事务。投资者可通过电话、电子邮件、网上互动交流平台、参与公司组 织的投资者活动等方式增进对公司的了解。此外，公司还制定了《内幕信息知情 人登记与报备制度》，防范及杜绝内幕交易。

五、内部监督

公司通过设立董事会审计委员会和公司内部审计部门，建立《内部审计制 度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，以完善公司法人治理结构，确 保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。审计部在审计委员 会的直接领导下，依照法律法规和公司规章制度独立开展内部审计工作，定期、 不定期对公司财务状况、经营活动及对外披露的财务信息进行审计、核查，对公 司、控股子公司及分公司的内部控制有效性进行评价。公司监事会、独立董事履

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行对公司管理层的监督职权，对公司的内部控制的有效性进行独立评价，并提出 改进意见。

报告期内，审计部按照经批准的年度审计计划开展审计工作，包括监管机构 要求的对公司募集资金使用、对外担保、关联交易、风险投资、对外提供财务资 助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；公司大额资金往来以及 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人的资金往来 情况；公司总部各职能部门内部控制制度的健全和执行情况进行审计监督，并对 审计发现的问题及时进行分析、提出改进建议。

六、公司内部控制评价实施情况

（一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

1、监事会评价：监事会作为公司的监督机构，依据《公司法》、《公司章程》 的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高级管理人员 的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。

2、内审评价：公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及相关 人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会 计制度的行为进行处罚，确保会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行 情况进行定期或不定期检查与评价对于发现的内控制度缺陷和未得到遵守的现 象及发现的问题，及时向上级作出解释并采取相应的措施。

（二）进一步改善内部控制的措施

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》以及《企业内部控制基本规 范》等法律法规的要求，不断完善和加强内部控制制度建设，并取得了一定成效。 但随着公司外部经营环境的不断变化、业务的快速发展和管理要求的不断提升， 公司内部控制仍需要不断进行制度的修订和完善，以保障公司持续、健康、稳健 的发展。公司拟采取以下措施：

1、不断加强公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工对相关法律法规 以及规范性文件的学习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作的水平；

2、继续深入开展公司治理自查工作，推动公司治理水平持续提升和改进， 进一步健全和完善内部控制体系；

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3、充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职责，强化内部审计力度， 加强对公司各项内部控制制度的检查，确保各项制度得到有效执行；

4、根据公司的经营发展情况和市场变化随时评估和分析各类风险，加强风 险识别、风险预警和突发事情应急处理机制的建设，强化风险管理。

七、内部控制的自我评价

经过认真核查，董事会对 2012 年度公司内部控制的总体评价如下：公司现 有的内控制度已覆盖公司运营的各层面和各环节，公司已经逐步建立起较为规范 健全的内部控制体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重 要错误，保护公司资产的安全。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行 的重大缺陷。但是内部控制制度建设仍会存在改善的空间，所以更要求公司随着 实际情况的变化不断改进、充实和完善公司内部控制制度。

棕榈园林股份有限公司董事会

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