PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 2011 年度日常关联交易超出预计金额的专项意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关规定，作为棕榈园林股份有 限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐 机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）对棕榈园 林2011 年度超出预计金额的日常关联交易进行了审慎的核查，发表如下独立意 见：

一、2011年度日常关联交易情况

2011 年3 月4 日，棕榈园林股份有限公司第一届董事会第二十三次会议审 议通过《关于2011 年度日常关联交易的议案》，议案预计公司与杭州滨江投资控 股有限公司（以下简称“滨江控股”）及其关联方在2011 年的日常关联交易金额 不超过8,000 万元。

根据公司截至2011 年12 月31 日的统计数据，公司与滨江控股及其关联方 在2011 年度日常关联交易的实际发生金额较年初的预计金额有所增加，双方关 联交易的具体情况如下：

单位：（人民币）元

			2011 年	2011 年
关联交易类别		2011 年预计总金额
	关联人		新签的关联合同金额	实际发生的关联金额	超出金额
提供园林施工服务	杭州滨江投资控股有限公司及其关联方	80,000,000.00	112,496,049.00	113,414,858.56	36,394,858.56
提供园林设计服务	杭州滨江投资控股有限公司及其关联方		0.00	2,980,000.00
合计		—	112,496,049.00	116,394,858.56	36,394,858.56

• 注：1、“新签的关联合同金额”指公司2011 年度与关联方签订的合同金额；

2、“实际发生的关联金额”指公司2011 年度确认的与关联方发生的收入金额，包 括公司在2011 年度以前与关联方签订的合同，在2011 年发生的收入金额。

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二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

企业名称：杭州滨江投资控股有限公司

法定代表人：戚金兴

注册资本：人民币5,000 万元

主营业务：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无 需报经审批的一切合法项目。

2、与公司的关联关系

截至2011 年6 月10 日，滨江控股持有公司736 万股股份，占公司总股本的 1.92%。截止2011 年8 月18 日前,滨江控股已将其持有的公司股份通过二级市场 全部减持完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 “具有下列情形 之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（二）过去十二个内，曾经具有本 办法第四条或第五条规定情形之一的。”的规定，滨江控股截止至2012 年8 月 19 日前认定为公司关联方。

3、履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上 关联方均能按约定履约。

三、超出预计发生的关联交易金额的定价原则

公司与滨江控股及其关联方发生的各项日常关联交易，遵循如下定价原则： 按项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协 商达成。双方均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联 交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与滨江控股及其关联方进行的关联交易主要为公司提供园林设计、园 林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签 订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，

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也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会导致棕榈园林对关联人形 成依赖。

五、审议程序

2012年3月29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于2011年度 日常关联交易超出预计的议案》。根据公司《关联交易管理办法》，本议案不需 要提交股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见：“同意与关联方杭州滨江投资控股有限公司 《关于2011年度日常关联交易超出预计的议案》，其关联交易金额实际超出预计, 但所涉及的关联交易运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，公司与关联方 之间是正常、合法的经济行为，且双方交易符合诚实信用和公开、公平、公正的 原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不 存在损害公司及其他股东利益的情况”。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

2011年度，棕榈园林与滨江控股及其关联方之间发生的日常关联交易是双 方的正常经营行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公平公允，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。超出预计金额的关联交易已经公司第二届 董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有 效。

综上所述，保荐机构对棕榈园林与滨江控股及其关联方之间于2011年度发 生的日常关联交易超出预计金额的事项无异议。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司2011 年 度日常关联交易超出预计金额的专项意见》之签署页）

保荐代表人：

韦 建 罗洪峰

国金证券股份有限公司 2012 年3 月30 日

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