PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 2012 年度日常关联交易的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备 忘录第7 号：日常关联交易金额的确定及披露》等相关规定，作为棕榈园林股份 有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保 荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）对棕榈 园林拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：

一、 预计2012 年日常关联交易的基本情况

单位：（人民币）元

			2011 年	2011 年	2011 年
关联交易类别		2012 年预计总金额			占同类业务比例（%）
	关联人		新签的关联合同金额	实际发生的关联金额
提供园林施工服务	南京栖霞建设股份有限公司及其关联方	不超过70,000,000	16,050,000.00	23,185,366.22	1.05
提供园林设计服务	南京栖霞建设股份有限公司及其关联方		0.00	1,364,190.00	0.66
提供园林养护服务	南京栖霞建设股份有限公司及其关联方		558,540.00	274,335.00	14.16
提供园林施工服务	杭州滨江投资控股有限公司及其关联方	不超过210,000,000	112,496,049.00	113,414,858.56	5.15
提供园林设计服务	杭州滨江投资控股有限公司及其关联方		0.00	2,980,000.00	1.44
提供园林养护服务	杭州滨江投资控股有限公司及其关联方		0.00	0.00	0.00
提供景观设计服务	贝尔高林国际（香港）有限公司	不超过15,000,000	－	－	－
合计		—	129,104,589.00	141,218,749.78	－

• 注：1、“新签的关联合同金额”指公司2011年度与关联方签订的合同金额；

• 2、“实际发生的关联金额”指公司2011年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公

• 司在2011年度以前与关联方签订的合同，在2011年发生的收入金额。

  • 3、“占同类业务比例”指公司2011年度实际发生的关联金额占同类型业务的收入的比

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重。

二、关联方基本情况

（一）基本情况及关联关系

1、南京栖霞建设股份有限公司

法定代表人：陈兴汉

注册地址：江苏省南京市栖霞区和燕路251号

注册资本：人民币1,050,000,000元

经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住 宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易（专 项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业 投资等。

与公司的关联关系：

南京栖霞建设股份有限公司作为公司的股东之一，截止2011年12月31日持有 公司股份27,840,000股，占公司总股本的7.25%，根据《股票上市规则》第10.13 条第(四)项规定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”， 南京栖霞建设股份有限公司为公司关联法人。

2、杭州滨江投资控股有限公司

法定代表人：戚金兴

注册资本：5,000万元

经营范围：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无 需报经审批的一切合法项目。

与公司的关联关系：

杭州滨江投资控股有限公司持有公司股份736万股，占公司总股本的1.92%， 截止2011年8月18日前，杭州滨江投资控股有限公司已将其持有的公司股份通过 二级市场全部减持完毕。根据《股票上市规则》10.1.6“具有下列情形之一的法 人或自然人，视同为公司的关联人：（二）过去十二个月，曾经具有本办法第四 条或第五条规定情形之一的。”的规定，杭州滨江投资控股有限公司截止至2012 年8月19日前认定为公司关联方。

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3、贝尔高林国际（香港）有限公司

注册地址：(香港)香港仔田湾渔丰街3号大洋中心

注册资本：港币100,000元

经营范围：景观设计、环境规划咨询、土地规划。

与公司的关联关系：

2011年9月29日，第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资 金及自有资金共计500,000,000人民币,对香港全资子公司进行增资，并由其以 600,000,000港币收购贝尔高林（香港）有限公司30%股权。相关收购事项请参照 公司2011年9月30日在巨潮资讯网上刊登的《关于使用超募资金及自有资金对香 港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权》的公告。

鉴于公司董事、总经理赖国传先生担任贝尔高林（香港）有限公司董事职务， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定“公司的关联自 然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织”，贝尔高林（香港）有限公司为公司的关联法人。

（二）履约能力分析

根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及公司与其历年来的商 业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、关联交易定价政策和依据

以上关联交易，遵循如下定价原则：

1、项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准， 结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。

2、项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目 标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。

棕榈园林与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公 允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联人进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服

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务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业 往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公 司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

五、保荐机构发表的结论性意见

棕榈园林2012 年度日常关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议 通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公 平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益 的行为；本保荐机构对棕榈园林2012 年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司2012 年 度日常关联交易的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

韦 建 罗洪峰

国金证券股份有限公司

2012 年3 月29 日

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