PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 31, 2012

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 2011 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为棕榈园 林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）首次公开发行股票及持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定的要求， 对棕榈园林2011 年度募集资金的存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，发 表如下独立意见：

一、募集资金基本情况

棕榈园林经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2010]650号”文件核准， 并经深圳证券交易所同意，发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每 股45.00元，共募集资金总额13.50亿元，扣除各项上市费用78,655,227.00元后， 募集资金净额1,271,344,773.00元。上述募集资金到位情况已由深圳市鹏城会计 师事务所有限公司于2010年6月3日验证，并出具了“深鹏所验字[2010]207号” 《验资报告》。

根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的 路演推介费用6,739,627.00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用 在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为 1,278,084,400.00元。

截至2011年12月31日，公司本年实际使用募集资金547,432,838.29元（其中： 募集资金使用16,659,879.78元，超募资金使用530,772,958.51元）。募集资金 专户余额416,472,265.02元，尚未使用393,433,892.89元。专户余额与尚未使用 的募集资金余额差异23,038,372.13元，差异原因主要是累计利息收入等。

二、募集资金管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公 司依照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管 理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十 八次会议审议通过，《管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、 管理与监督等内容。

公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行 广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）、 中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国 银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）设立了募集资金 专户。截至2011年12月31日，募集资金专户余额416,472,265.02元，其中活期存 款余额16,790,542.16元，七天通知存款余额51,360,064.88元，定期存单余额 348,321,657.98元。具体如下：

公司名称	开户银行	银行账号	账户类别	存放余额（元）
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010155100001194	募集资金专户	3,214,274.66
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010167020002606	六个月定期存款	2,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010167020002559	六个月定期存款	3,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010167020002614	六个月定期存款	3,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010167030002101	十二个月定期存款	4,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010154600000109	募集资金专户	5,497,607.48
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010167020002575	六个月定期存款	50,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010167020002583	六个月定期存款	30,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010167020002567	六个月定期存款	39,140,182.59
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5012100052593	募集资金专户	222,109.27
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013200004595	七天通知存款	1,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013100008851	六个月定期存款	2,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013100008404	六个月定期存款	2,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013100008411	十二个月定期存款	1,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5012100058001	募集资金专户	62,265.02
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5012100057992	募集资金专户	26,849.35
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	2000001336122	七天通知存款	11,117,377.63
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	2000001335686	七天通知存款	19,242,687.25
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013100008423	六个月定期存款	40,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013100008394	六个月定期存款	40,000,000.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司名称	开户银行	银行账号	账户类别	存放余额（元）
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013100008436	六个月定期存款	47,181,475.39
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013100008883	六个月定期存款	20,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	0301014170042039	募集资金专户	1,072,823.50
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	0301014340011810	七天通知存款	10,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	0301014340011801	七天通知存款	10,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	0301014270004548	六个月定期存款	20,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	0301014270004556	六个月定期存款	20,000,000.00
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	875266495308093001	募集资金专户	6,694,612.88
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	718557765507	三个月定期存款	5,000,000.00
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	718557765507	六个月定期存款	5,000,000.00
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	66495308211001	六个月定期存款	3,000,000.00
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	66495308211001	六个月定期存款	2,000,000.00
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	66495308211001	十二个月定期存款	5,000,000.00
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	718557765507	十二个月定期存款	5,000,000.00
	合 计			416,472,265.02

三、公司2011 年募集资金实际使用情况

截至2011年12月31日，公司募集资金实际使用对照表如下：

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	127,808.44	127,808.44				54,743.28	54,743.28	54,743.28
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-					88,465.05
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			－
										项目可行性 是否发生重 大变化
	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年实现 的效益	是否达到 预计效益
承诺投资募投项目和超募资金投向
承诺投资项目
补充园林工程施工业务营运资金	否	8,000.00	8,000.00	0	8,000.00	100.00	2010 年7 月	—	不适用	否
高要苗木生产基地技术改造及建设项目	否	2,742.00	2,742.00	744.32	1,229.81	44.85	2012 年10 月	—	不适用	否
英德苗木生产基地技术改造及建设项目	否	4,280.00	4,280.00	610.91	1,183.87	27.66	2013 年9 月	488.71	注1	否
风景园林科学研究院建设项目	否	1,860.00	1,860.00	310.75	1,240.09	66.68	2012 年9 月	—	不适用	否
承诺投资项目小计	—	16,882.00	16,882.00	1,665.98	11,653.77	—	—	488.71	—	—
超募资金投向
归还银行贷款	—	2,000.00	2,000.00	-	2,000.00	100.00	—	—	—	—
补充园林工程施工业务营运资金	否	40,000.00	40,000.00	21,568.26	40,000.00	100.00	-	—	不适用	否
新建苗木基地	否	19,941.10	19,941.10	7,574.20	10,876.44	54.55	2012 年6 月	889.60	注2	否
增资控股山东胜伟园林科技有限公司 （原：潍坊市胜伟园林绿化有限公司）	否	3,880.00	3,880.00	3,880.00	3,880.00	100.00	2011 年01 月	1532.02	是	否
建设管理总部及设计总部	否	17,997.61	17,997.61	17,054.84	17,054.84	94.76	2012 年12 月	—	不适用	否
对香港全资子公司增资并由其收购贝 尔高林国际（香港）有限公司30%股权	否	27,107.73	27,107.73	0	0	0	2012 年1 月	—	不适用	否
超募资金投向小计	—	110,926.44	110,926.44	50,077.30	73,811.28	—	—	2421.62	—	—

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合 计	—	127,808.44	127,808.44	51,743.28	85,465.05	—	—	2910.33	—	—
		注1：英德苗圃计划投入资金中比重较大的两部分是灌溉系统固定设施建设和道路建设。因前期引入了先进的节水喷灌系统， 使用附近水源可以基本满足灌溉苗木所需，节省了灌溉系统固定设施建设的部分投入。另外，原计划在苗圃周边修建道路以便苗 木进出，现因当地政府修建了乡道，节省了该部分的道路铺设投入，故资金投入未达到计划进度。 注2：2011年6月，经董事会审议通过，山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊，而潍坊地区的最佳苗木种植季节是 3 月和11 月，因此，6—10 月份只能进行苗木基地的筹建、基建工作，故项目未达到计划进度，预计2012 年3 月进度将加快。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明		报告期内无
		公司超募资金为110,926.44 万元，2010 年8 月26 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银行贷 款和补充园林工程施工业务营运资金的议案》、《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意公司将超募资金中41,941.10 万 元分别用于偿还银行贷款、补充公司园林施工业务和新建七个苗木基地。2010 年12 月30 日第一届董事会第二十二次会议审议 通过《关于使用超募资金增资控股山东胜伟园林科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金3,880 万元增资控股山东胜伟园 林科技有限公司。2011 年3 月7 日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运 资金的议案》，同意公司使用部分超募资金20,000 万元补充园林工程施工业务营运资金。2011 年7 月7 日第二届董事会第三次 会议审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部和设计总部的议案》，同意公司使用部分超募资金17,997.61 万元建设管理 总部和设计总部。2011 年9 月29 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并 由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募资金27,107.73 万元及自有资金22,892.27 万元 对香港全资子公司进行增资，并通过香港全资子公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权。 截至报告期末，公司已偿还银行贷款2,000 万元；已补充公司园林施工业务营运资金40,000 万元；用于新建七个苗木基地 19,941.10 万元，其中已使用10,876.44 万元，剩余的9,064.66 万元，预计在2012 年6 月使用完毕；已增资控股山东胜伟园林 科技有限公司3,880 万元；建设管理总部及设计总部17,997.61 万元，其中已使用17,054.84 万元，剩下的942.77 万元，预计 在2012 年12 月使用完毕；增资香港全资子公司27,107.73 万元，至本报告期末尚未支付相关款项。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
		2011 年6 月21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司考虑 到山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对比，本区域 内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越，故公司同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变 更为山东潍坊。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况		报告期内无
		2010 年10 月25 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出614.56 万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。
募集资金投资项目先期投入及置换情况

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	2011 年11 月9 日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使 用部分闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金。至本报告期末，已使用3,000.00万元暂时补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期内无
	尚未使用的募集、超募资金将按已公告的计划继续投入。
尚未使用的募集资金用途及去向
	公司募集资金使用及披露不存在其他问题。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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四、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

（一）募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目无法单独核算效益。

补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施 工业务发展的资金问题，该募集资金的投入，迅速扩大了公司的工程业务规模， 扩大了公司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生 收益，但为公司2011年工程施工业务实现营业收入约22亿元（比2010年增长90%） 起着积极的推动作用，故该项目的效益在公司总体效益中体现。

（二）募集资金投入高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效益。

高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售， 为公司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速，2010年工程业务收入增 长97%，2011年工程业务收入增长90%，根据业务发展的实际需要，高要苗木基地 定位改变为以自供苗为主，通过自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木，确 保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具 有竞争力，并为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现减少受苗木供应市场 变动的影响起到重要保障。故该项目的效益在公司总体效益中体现。

（三）募集资金投入风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。

风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入，有效补充了公司的研发费 用，保障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研 究方面，茶花育种研究已经取得了突破性进展，成功地将控制茶花开花的基因转 移到杂种上，这是世界上首次改变茶花花期的实例。在园林施工技术和工艺方面， 低碳园林、湿地景观、盐碱地绿化、施工模块化等研究已取得了初步成效，目前 公司自设研发课题11项，已向国家申请新品种数十个。风景园林科学研究院的科 技研发，对公司主营业务的拓展提供了技术支撑，进一步提升了公司的核心竞争 力，故风景园林科学研究院建设项目的效益在公司整体效益中体现。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所对棕榈园林截至2011 年12 月31 日的《关于募集资金年

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度使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2012]第410160 号《棕榈园林股份有限公司2011 年度募集资金存放于使用情况鉴证报告》。报告 认为，棕榈园林管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市 公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规 定，如实反映了棕榈园林2012 年度募集资金实际存放与使用情况。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 棕榈园林募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅棕榈园林募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，棕榈园林严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2011 年 12 月31 日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金置换已投 入募投项目的自筹资金以及超募资金使用过程均履行了相应批准程序，未发现募 集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对棕榈园林2011 年度募集资金 存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司2011 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 韦 建 罗洪峰

国金证券股份有限公司 2012 年 3 月 29 日

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