PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2012]第410160号

棕榈园林股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”） 董事会编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供棕榈园林年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为棕榈园林年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、 董事会的责任

棕榈园林董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 编制《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对棕榈园林董事会编制的上 述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求 我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取 合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，棕榈园林董事会编制的《关于2011年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了棕榈园林募集资金2011 年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：姜干

中国注册会计师：刘薇

中国• 上海

二〇一二年三月二十九日

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鉴证报告 第 2 页

棕榈园林股份有限公司

关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》的规定要求，本公司将 2011 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监 发行字【2010】650 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,000 万股，发行价格 为45.00 元/股，募集资金总额13.50 亿元，扣除各项上市费用78,655,227.00 元后，募 集资金净额1,271,344,773.00 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010 年6 月3 日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字【2010】207 号”《验资报告》。 根据财政部财会[2010]25 号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用 6,739,627.00 元，调整记入2010 年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中 扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为1,278,084,400.00 元。

(二) 以前年度募集资金使用情况

2010 年度，公司使用募集资金金额为337,217,668.82 元，其中募集资金使用金额为 99,877,822.48 元，超募资金使用金额为237,339,846.34 元。

(三) 本年度使用金额及年末余额

2011 年度，公司使用募集资金金额为517,432,838.29 元，其中：募集资金使用 16,659,879.78 元，超募资金使用500,772,958.51 元。

截至2011 年12 月31 日，募集资金专户余额416,472,265.02 元，尚未使用募集资金余 额393,433,892.89 元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异23,038,372.13 元，差

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专项报告 第1页

异原因主要是累计利息收入等。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公 司实际情况，制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管 理办法”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，《管理办法》 明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。

截至2011 年12 月31 日，公司已分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下 简称“浦发银行广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州 分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国 银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）共开设银行专户七个，对 募集资金实行专户存储。

2010 年6 月25 日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别 与浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了《募集资金三方监 管协议》；2010 年9 月10 日，公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司与国金证券、 中行英德支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011 年7 月7 日，公司和国金证券分 别与平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效， 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方（保荐机构）的义务至持续督导 期结束之日，即2012 年12 月31 日起解除。根据公司《管理办法》，公司在使用募集资 金时，应严格履行申请和审批手续，募集资金使用和管理的相关公司部门须定期报告募 集资金的使用及投资项目的进展、收益实现等情况，公司内部审计部门至少每季度对募 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

三方监管协议与深证交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到 切实履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，募集资金专户余额416,472,265.02 元，其中活期存款余额 16,790,542.16 元，七天通知存款余额51,360,064.88 元，定期存单余额348,321,657.98

元。具体如下：

公司名称 开户银行 银行账号 账户类别 存放余额（元）

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专项报告 第 2 页

棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010155100001194 募集资金专户 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002606 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002559 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002614 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167030002101 十二个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010154600000109 募集资金专户 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002575 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002583 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002567 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5012100052593 募集资金专户 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013200004595 七天通知存款 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008851 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008404 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008411 十二个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5012100058001 募集资金专户 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5012100057992 募集资金专户 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 2000001336122 七天通知存款 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 2000001335686 七天通知存款 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008423 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008394 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008436 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008883 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 民生银行广州分行 0301014170042039 募集资金专户 棕榈园林股份有限公司 民生银行广州分行 0301014340011810 七天通知存款 棕榈园林股份有限公司 民生银行广州分行 0301014340011801 七天通知存款 棕榈园林股份有限公司 民生银行广州分行 0301014270004548 六个月定期存款 棕榈园林股份有限公司 民生银行广州分行 0301014270004556 六个月定期存款 英德市锦桦园艺发展有限 公司 中行英德支行 875266495308093001 募集资金专户 英德市锦桦园艺发展有限 公司 中行英德支行 718557765507 三个月定期存款 英德市锦桦园艺发展有限 公司 中行英德支行 718557765507 六个月定期存款 英德市锦桦园艺发展有限 公司 中行英德支行 66495308211001 六个月定期存款 英德市锦桦园艺发展有限 公司 中行英德支行 66495308211001 六个月定期存款 英德市锦桦园艺发展有限 公司 中行英德支行 66495308211001 十二个月定期存款 英德市锦桦园艺发展有限 公司 中行英德支行 718557765507 十二个月定期存款 合 计

3,214,274.66 2,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 4,000,000.00 5,497,607.48 50,000,000.00 30,000,000.00 39,140,182.59 222,109.27 1,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 62,265.02 26,849.35 11,117,377.63 19,242,687.25 40,000,000.00 40,000,000.00 47,181,475.39 20,000,000.00 1,072,823.50 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 6,694,612.88 5,000,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 416,472,265.02

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专项报告 第3页

三、 本年度（ 2011 年）募集资金的实际使用情况

单位：万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额	募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额	募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额	募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额	募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额		127,808.44	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			51,743.28
累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例							已累计投入募集资金总额					85,465.05
承诺投资募投项目和超募资金投向	是否已变更项 目(含部分变 更)			募集资金承诺投 资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期 本年实现 的效益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
补充园林工程施工业务营运资金		否		8,000.00	8,000.00	0	8,000.00	100.00%	2010年7月	—	不适用	否
高要苗木生产基地技术改造及建设项目		否		2,742.00	2,742.00	744.32	1,229.81	44.85%	2012年10月	—	不适用	否
英德苗木生产基地技术改造及建设项目		否		4,280.00	4,280.00	610.91	1,183.87	27.66%	2013年9月	488.71	注1	否
风景园林科学研究院建设项目		否		1,860.00	1,860.00	310.75	1,240.09	66.67%	2012年9月	—	不适用	否
承诺投资项目小计		—		16,882.00	16,882.00	1,665.98	11,653.77	—	—	488.71	—	—
超募资金投向
归还银行贷款		—		2,000.00	2,000.00	-	2,000.00	100.00%	—	—	—	—
补充园林工程施工业务营运资金		否		40,000.00	40,000.00	21,568.26	40,000.00	100.00%	—	—	不适用	否
新建苗木基地		否		19,941.10	19,941.10	7,574.20	10,876.44	54.54%	2012年6月	889.60	注2	否
增资控股山东胜伟园林科技有限公司 （原：潍坊市胜伟园林绿化有限公司）		否		3,880.00	3,880.00	3,880.00	3,880.00	100.00%	2011年01月	1532.02	是	否
建设管理总部及设计总部		否		17,997.61	17,997.61	17,054.84	17,054.84	94.76%	2012年12月	—	不适用	否
对香港全资子公司增资并由其收购贝 尔高林国际（香港）有限公司30%股权		否		27,107.73	27,107.73	0	0	0	2012年1月	—	不适用	否
超募资金投向小计		—		110,926.44	110,926.44	50,077.30	73,811.28	—	—	2421.62	—	—
合 计		—		127,808.44	127,808.44	51,743.28	85,465.05	—	—	2910.33	—	—
				注1：英德苗圃计划投入资金中比重较大的两部分是灌溉系统固定设施建设和道路建设。因前期引入了先进的节水喷灌系统，
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 体项目)			使用附近水源可以基本满足灌溉苗木所需，节省了灌溉系统固定设施建设的部分投入。另外，原计划在苗圃周边修建道路以便苗 木进出，现因当地政府修建了乡道，节省了该部分的道路铺设投入，故资金投入未达到计划进度。 注2：2011年6月，经董事会审议通过，山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊，而潍坊地区的最佳苗木种植季节是
			3月和11月，因此，6—10月份只能进行苗木基地的筹建、基建工作，故项目未达到计划进度，预计2012年3月进度将加快。
项目可行性发生重大变化的情况说明			报告期内无

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专项报告 第 4 页

超募资金的金额、用途及使用进展情况

公司超募资金为 110,926.44 万元，2010 年 8 月 26 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银行贷款 和补充园林工程施工业务营运资金的议案》、《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意公司将超募资金中 41,941.10 万元分 别用于偿还银行贷款、补充公司园林施工业务和新建七个苗木基地。2010 年 12 月 30 日第一届董事会第二十二次会议审议通过 《关于使用超募资金增资控股山东胜伟园林科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 3,880 万元增资控股山东胜伟园林科 技有限公司。2011 年 3 月 7 日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金 的议案》，同意公司使用部分超募资金 20,000 万元补充园林工程施工业务营运资金。2011 年 7 月 7 日第二届董事会第三次会议审 议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部和设计总部的议案》，同意公司使用部分超募资金 17,997.61 万元建设管理总部和设 计总部。2011 年 9 月 29 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购 贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的议案》，同意公司使用超募资金 27,107.73 万元及自有资金 22,892.27 万元对香港全资 子公司进行增资，并通过香港全资子公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权。

截止报告期末，公司已偿还银行贷款 2,000 万元；已补充公司园林施工业务营运资金 40,000 万元；用于新建七个苗木基地 19,941.10 万元，其中已使用 10,876.44 万元，剩余的 9,064.66 万元，预计在 2012 年 6 月使用完毕；已增资控股山东胜伟园林科 技有限公司 3,880 万元；建设管理总部及设计总部 17,997.61 万元，其中已使用 17,054.84 万元，剩下的 942.77 万元，预计在 2012 年 12 月使用完毕；增资香港全资子公司 27,107.73 万元，至本报告期末尚未支付相关款项。

2011 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司考虑 到山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对比，本区域 募集资金投资项目实施地点变更情况 内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越，故公司同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变 更为山东潍坊。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无 2010 年 10 月 25 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 募集资金投资项目先期投入及置换情况 金的议案》。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出 614.56 万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。 为提高募集资金使用效率，2011 年 11 月 9 日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，拟将闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 月，到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。根据上述决议，公司于 2011 年 11 月、12 月累计已使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金，并计划于 2012 年 5 月 9 日前归还募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集、超募资金将按已公告的计划继续投入。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金使用及披露不存在其他问题。

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专项报告 第5页

四、 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

(一) 募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目无法单独核算效益。

• 补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业务发展的资 金问题，该募集资金的投入，迅速扩大了公司的工程业务规模，扩大了公司的市场份额。补 充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益，但为公司2011 年工程施工业务 实现营业收入约22 亿元（比2010 年增长90%）起着积极的推动作用，故该项目的效益在公 司总体效益中体现。

• (二) 募集资金投入高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效益。

高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售，为公司创造效 益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速，2010 年工程业务收入增长97%，2011 年工程业 务收入增长90%，根据业务发展的实际需要，高要苗木基地定位改变为以自供苗为主，通过 自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木，确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特 定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力，并为公司众多工程项目的正常实施和利润的实 现减少受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。故该项目的效益在公司总体效益中体现。

• (三) 募集资金投入风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。

风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入，有效补充了公司的研发费用，保障了研发团 队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研究方面，茶花育种研究已经取 得了突破性进展，成功地将控制茶花开花的基因转移到杂种上，这是世界上首次改变茶花花 期的实例。在园林施工技术和工艺方面，低碳园林、湿地景观、盐碱地绿化、施工模块化等 研究已取得了初步成效，目前公司自设研发课题11 项，已向国家申请新品种数十个。风景 园林科学研究院的科技研发，对公司主营业务的拓展提供了技术支撑，进一步提升了公司的 核心竞争力，故风景园林科学研究院建设项目的效益在公司整体效益中体现。

五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募 集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。 本公司募集资金使用及披露中不存在问题。

棕榈园林股份有限公司董事会

2012年2月29日

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专项报告 第 6 页