PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 31, 2012

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部审计工作指引》等有关规定，作为棕 榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）首次公开发行股票及持 续督导的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”） 对棕榈园林2011 年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、保荐机构的核查工作

国金证券保荐代表人通过审阅棕榈园林内部控制相关制度，查阅股东大会、 董事会、监事会会议资料，查阅信息披露文件以及各类原始凭证，访谈企业有关 人员等措施，对棕榈园林的内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制体系建设情况

（一）内部控制环境

• 1、法人治理结构

公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，不断完善和规范公司内部控 制的法人治理结构。确保了股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的操作 规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。董事会已下设发展战略委员会、审计 委员会和提名与薪酬考核委员会、董事会办公室和审计部。

2、公司内部组织结构

2011 年度，公司根据经营管理的需要，对管理架构进行部分调整，截至 2011 年末，公司内部共分成六大主要管理板块，分别是工程事业部、设计事业部、苗 木事业部、企业管理职能部门和研究院和新增设的市政事业部。公司各部门分工 明确、各负其责，相互协作、相互监督、相互制约，使公司的内部控制得以有效 的建立和实施。

3、内部审计监督

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公司设立审计部为专门的内审机构，配备了专职审计人员。审计部制定了《内 部审计制度》，并按照相关规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及控 股子公司经营管理、财务状况、内部控制执行情况、募集资金、工程管理、苗圃 管理等进行内部审计。审计部直接向审计委员会报告工作，审计委员会根据《董 事会审计委员会年报工作制度》及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定进 行有效运作。

4、人力资源政策

人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好 人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织 实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养老等各类社会保 险及相关公积金的管理工作。

5、企业文化建设

公司长期以来高度重视企业文化建设，2011 年编写完成《企业文化大纲》， 将棕榈优秀的企业文化以文字的形式予以沉淀，为棕榈发展提供了精神层面和行 为方面的指引，阐明了棕榈的使命以及每一位棕榈人的权利和责任。与此同时， 我们将企业文化融入到员工的工作与生活的每一个细节中，推动客户、员工、股 东和企业自身的和谐共生，使公司得以健康、快速的发展。

（二）风险评估与管理

公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，可在各领导层制 定年度经营计划时，分析当前的形势与可能面对的困难，识别与分析可能影响企 业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，通过风险 防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对重大投资 进行决策时，充分对项目进行论证及可行性研究，分析风险并提出防范应对措施。

（三）公司内部控制制度

公司已经制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审 计委员会工作细则》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办 法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《董事、 监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等一系列内部控制制度；报告期内，公司增订了《控股子公司管理制度》、《社会

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责任制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管 理制度董事会审计委员会年报工作制度》、《风险投资管理制度》；修订了《总经 理工作细则》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，形成了较为完善的内部控制 制度体系。

（四）会计系统

公司设置了独立的会计部门，明确会计部门人员的分工和岗位职责，实行批 准、执行、记录分开岗位责任制，各岗位互相牵制。与此同时公司依据实际情况 制定了《财务管理制度》、《资金用款审批制度》、《费用报销制度》、《存货管理制 度》、《苗圃进销存管理办法》、《固定资产管理制度》、《资金预算管理办法》、《企 业财务分析制度》等制度，规范了公司的会计核算和财务管理，以保证能提供真 实、完整、可靠的会计信息，加强公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率 和安全。

（五）控制程序

1、授权审批控制：对于公司日常经营活动，公司明确了授权审批范围、权 限、程序等相关内容，各负责人必须在授权范围内行使相应职权；对于公司重大 投资、担保、关联交易等重大经营活动，按照不同的交易金额由总经理、董事长、 董事会、股东大会审批。

2、不相容职务分离控制：公司在经营管理中，合理设置分工，科学划分职 责权限，贯彻不相容职务分离原则，建立岗位责任制，防止错误或舞弊行为的发 生。

3、凭证与记录控制：财务部门实行会计电算化，制定了凭证流转程序，对 外来凭证和自制原始凭证进行严格审核和管理，凭证及时送达会计以便记录，已 记录凭证依序整理成册并归档。

• 4、财产保护控制：建立固定资产台账，并关注资产的使用状态、维修情况，

• 确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年定期盘点和抽查 相结合的方式进行控制。

5、内部稽核控制：公司设立独立的内部审计部门，负责对公司财务审计以 及对公司内控制度的建立健全及执行情况、资产保护、财务收支等进行监督，并 提出建议和意见。

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6、绩效考评控制：公司建立了绩效考核和薪酬管理体系，对内颁布了《职 能部门各级人员年度绩效考核办法》，对公司内部职能部门各级人员进行年度绩 效考核，以实现绩效的持续改进，确保公司战略及经营目标的实现。

三、公司主要内部控制制度的实施情况

1、关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方关系、 关联交易的审议程序和披露等进行明确规定。公司严格履行相关关联交易的审批 程序，充分发挥独立董事、审计委员会、监事会、内部审计部门对关联交易的审 核与监督作用，报告期内公司关联交易方的识别，关联交易的回避表决程序得到 有效执行。

2、对外投资、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》、《对外投资管理 办法》、《对外担保管理办法》等制度中对于公司总经理、董事长、董事会、股东 大会对外投资、对外担保的权限均有明确规定。

公司指定企业发展部对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜 进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告， 并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。

公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程 序等进行了明确规定。

3、募集资金存放与使用的内部控制：公司依照相关法律法规及实际情况， 制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督进行 了详细规定，并与保荐机构和专户存储银行签订《募集资金三方监管协议》。

报告期内，保荐机构每月对募集资金的使用与存放情况进行核查，并出具专 项核查报告，公司内部审计部门每季度对募集资金的使用与存放情况进行审计， 并及时向审计委员会提交《季度募集资金使用情况的内审报告》。

4、信息披露的内部控制：公司制度《信息披露管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》（新修 订），明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流 程，明确规定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的保密责任，明 确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露

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义务人在信息披露中的权利与义务，规范进行投资者关系管理活动，严格按规定 履行相关信息披露义务。

公司保证了信息披露的真实、准确、及时、完整，暂未出现过重大信息提前 泄露的情形，有效保障了公司信息披露的质量。

5、对控股、参股子公司的管理控制：公司已经制定《控股子公司管理制度》， 并要求各控股子公司建立《重大事项内部报告制度》，公司对其全资及控股子公司 的规范运作、人事管理、财务管理、重大事项报告等进行规定，以便更好的规范 控股子公司行为，加强管理。

四、保荐人核查意见

经核查，国金证券认为，棕榈园林现行的内部控制制度符合有关法规和证券监 管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面保持 了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。棕榈园林董事会的2011 年度内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司2011 年 度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

韦 建 罗洪峰

国金证券股份有限公司

2012 年 3 月 29 日

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