PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 31, 2012

信会师报字[2012]第 410161 号

内部控制鉴证报告

棕榈园林股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的棕榈园林股份有限公司(以下简称 “贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、 重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生 且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变 得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评 价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供棕榈园林股份有限公司年度报告披露时使用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为棕榈园林股份 有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披 露。

三、 管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同 时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

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鉴证报告 第 1 页

四、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存 在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、 测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为 必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

六、 鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：姜干

中国注册会计师：刘薇

中国·上海 二〇一二年三月二十九日

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鉴证报告 第 2 页

棕榈园林股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

为更好的保护棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，以及进 一步规范公司管理、加强公司内部控制制度建设，提升公司经营管理水平，公司严格按照《公 司法》、《证券法》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及《企业内部控制基本规 范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规和规范性文件的要求，在 2011 年度不断提高公司内部控制水平，建立了较为健全的内部 控制制度，并随着公司的发展不断完善。

公司董事会及其审计委员会、公司内审部门对 2011 年度公司各项内控制度的建立和执 行情况进行了全面检查，并对 2011 年度公司内部控制及运行情况进行了总结以及自我评价。

• 一、 公司建立内部控制制度的目标和原则

一 ( ) 建立内部控制的目标

• 1、 建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；

• 2、 建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项 业务活动的正常运行；

• 3、 建立良好的企业内部经济环境，保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防止 并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全与完整；

• 4、 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

( 二 ) 建立内部控制的原则

• 1、 合法性原则。公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定 和有关政府监管部门的监管要求。

• 2、 全面性原则。公司内部控制涵盖公司内部及公司各分子公司的各项经济业务， 并将内部控制渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现 空白或漏洞。

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• 3、 重要性原则。公司内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要 业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺 陷。

• 4、 有效性原则。公司内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合理保 证。

• 5、 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

• 6、 适应性原则。内部控制制度应当随着公司经营规模、业务范围、风险水平等相 适应，并随着情况的变化而不断改进和完善。

• 7、 成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡 成本与效益的关系，争取以合理的成本达到更为有效的控制。

• 8、 独立性原则。承担内部控制监督检查的部门应独立于公司其他部门，公司设置 各部门、各岗位等应在满足公司经营管理需求的基础上保持精简和相对独立 性。

二、 公司内部控制体系建设情况

一 ( ) 内部控制环境

• 1、 法人治理结构

  • 公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，不断完善和规范公司内部控制 的法人治理结构。公司的股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和 投资机会，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项， 确保所有股东充分行使自己的权利。董事会决定公司的经营计划和投资方案， 执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立和监督。董事会下设发展战略 委员会、审计委员会和提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，促进董事会科 学、高效决策。监事会对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，检查公司 财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对公司内 部控制体系的有效性进行监督。在董事会领导下，公司由总经理全面负责公司 的日常经营管理活动、组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常运 行。

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2、公司内部组织结构

2011 年度，公司根据经营管理的需要，对管理架构进行部分调整，截至 2011 年末，公司内部共分成六大主要管理板块，分别是工程事业部、设计事业部、 苗木事业部、市政事业部、研究院和企业管理职能部门。工程事业部下设十三 个运营中心，分布全国北京、山东、安徽、上海、江苏、浙江、广西、广东、 福建、成渝、两湖、海南、山西等地区；苗木事业部分为华南、华北、华东、 成渝、两湖、西北、湛江共七个苗木中心；设计事业部分为棕榈景观规划设计 院和新增设的棕榈建筑规划设计院，棕榈景观规划设计院分为广州设计总院和 上海、成都、杭州、北京设计分院；企业管理职能部门有企业发展部、财务管 理部、成本管理部、人力资源部、技术中心、信息部、客户管理中心、企业文 化部、法律事务部共九个部门。公司各部门分工明确、各司其职，相互协作、 相互监督、相互制约，使公司的内部控制得以有效的建立和实施。

3、内部审计监督

公司设立审计部为专门的内审机构，配备了专职审计人员。审计部制定了《内 部审计制度》，并按照相关规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及 控股子公司经营管理、财务状况、内部控制执行情况、募集资金、工程管理、 苗圃管理等进行内部审计。审计部直接向审计委员会报告工作，审计委员会根 据《董事会审计委员会年报工作制度》及《董事会审计委员会工作细则》等相 关规定进行有效运作。

4、人力资源政策

公司人力资源部负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训等各项管理制度 并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力 资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人 才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养 老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。

5、企业文化建设

公司长期以来高度重视企业文化建设，2011 年编写完成《企业文化大纲》，将 棕榈优秀的企业文化以文字的形式予以沉淀，为棕榈发展提供了精神层面和行 为方面的指引，阐明了棕榈的使命以及每一位棕榈人的权利和责任。与此同时， 我们将企业文化融入到员工的工作与生活的每一个细节中，推动客户、员工、 股东和企业自身的和谐共生，使公司得以健康、快速的发展。

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( 二 ) 风险评估与管理

公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，各领导层在制定年度经 营计划时，分析当前的形势与可能面对的困难，识别与分析可能影响企业发展的风 险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转 移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对重大投资进行决策时，充 分对项目进行论证及可行性研究，分析风险并提出防范应对措施。

( 三 ) 公司内部控制制度

公司已经制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《发展战略委员会工作细则》、《提名与 薪酬考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计 制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、 《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列内部控制制度；报告期内，公司增订了 《控股子公司管理制度》、《社会责任制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、 《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度董事会审计委员会年报工作制度》、《风险 投资管理制度》；修订了《总经理工作细则》、《内幕信息知情人登记和报备制度》， 形成了较为完善的内部控制制度体系。

( 四 ) 会计系统

• 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度设置了独立的会计部门，明确会计部门人员 的分工和岗位职责，会计人员分工明确，实行批准、执行、记录分开的岗位责任 制，各岗位互相牵制，保证财务工作的顺利进行。公司按照《会计法》、《企业会计 准则》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》、 《费用报销制度》、《预算管理制度》、《存货管理制度》、《苗圃进销存管理办法》、 《固定资产管理制度》、《企业财务分析制度》等制度，规范了公司的会计核算和财 务管理，以保证能提供真实、完整、可靠的会计信息，加强公司财务监控力度，确 保公司资产的使用效率和安全。

( 五 ) 控制程序

• 1、授权审批控制：公司有完善的授权审批控制体系，对于公司的日常经营活动，公 司明确了授权审批的范围、权限、程序等相关内容，各负责人必须在授权范围内行 使相应职权；对于公司重大投资、担保、关联交易等重大经营活动，按照《公司章 程》及有关内控制度的规定，按照不同的交易金额分别由总经理、董事长、董事会、

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股东大会审批。

• 2、不相容职务分离控制：公司在经营管理中，合理岗位分工，科学划分职责权限， 贯彻不相容职务分离原则，建立岗位责任制，防止错误或舞弊行为的发生。

• 3、凭证与记录控制：财务部门实行会计电算化，合理制定了凭证流转程序，对外来 凭证和自制原始凭证进行严格审核和管理，凭证及时送达会计以便记录，已记录凭 证依序整理成册并归档。

• 4、财产保护控制：建立固定资产台账，并关注资产的使用状态、维修情况，确定存 货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年定期盘点和抽查相结合的 方式进行控制。

• 5、内部稽核控制：公司设立独立的内部审计部门，负责对公司财务审计以及对公司 内控制度的建立健全及执行情况、资产保护、财务收支等进行监督，并提出建议和 意见。

• 6、绩效考评控制：公司建立了规范的绩效考核和薪酬管理体系，对内颁布了《职能 部门各级人员年度绩效考核办法》，对公司内部职能部门各级人员进行年度绩效考 核，以实现绩效的持续改进，确保公司战略及经营目标的实现。

三、 公司主要内部控制制度的实施情况

• 1、 关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方关系、关联 交易的审议程序和披露等进行明确规定，确保关联交易合法性、公允性、合理 性。公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、监 事会、内部审计部门对关联交易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别 关联交易方，关联交易的回避表决程序得到有效执行。

• 2、对外投资、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》、 《对外担保管理办法》等制度中对于公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投 资、对外担保的权限均有明确规定。

公司指定企业发展部对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专 业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告，并按照审 议程序进行审议及对外披露进展情况。

公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程序等进 行了明确规定。

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3、募集资金存放与使用的内部控制：为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者 权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法 律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存 放、使用、管理与监督进行了详细规定，并与保荐机构和专户存储银行签订《募集资 金三方监管协议》，以便更好的对募集资金进行管理，分散资金使用风险，切实维护 全体股东的权益。

报告期内，保荐机构每月对募集资金的使用与存放情况进行核查，并出具专项核查 报告，公司内部审计部门每季度对募集资金的使用与存放情况进行审计，并及时向 审计委员会提交《季度募集资金使用情况的内审报告》。

4、信息披露的内部控制：公司制定并严格执行以下制度：《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报 备制度》（新修订），明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审 核、披露流程，明确规定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的保密 责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信 息披露义务人在信息披露中的权利与义务，规范进行投资者关系管理活动，严格按 规定履行相关信息披露义务。

公司保证了信息披露的真实、准确、及时、完整，未出现过重大信息提前泄露的情 形，有效保障了公司信息披露的质量。

• 5、对控股、参股子公司的管理控制：公司已经制定《控股子公司管理制度》，并要 求各控股子公司建立《重大事项内部报告制度》，公司对其全资及控股子公司的规范 运作、人事管理、财务管理、重大事项报告等进行规定，以便更好的规范控股子公 司行为，加强管理。

四、 进一步改善内部控制的措施

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》以及《企业内部控制基本规范》等 法律法规的要求，不断完善和加强内部控制制度建设，并取得了一定成效。公司 2011 年度根据《深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》的要求，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，对公 司治理情况进行了认真自查及梳理，要求各子公司结合实际情况分别制定了《重大事 项报告制度》，并与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签了《委托代办 股份转让协议》。但随着公司外部经营环境的不断变化、业务的快速发展和管理要求

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的不断提升，公司内部控制仍需要不断进行制度的修订和完善，以保障公司持续、 健康、稳健的发展。公司拟采取以下措施：

• （一）不断加强公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工对相关法律法规以及规 范性文件的学习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作的水平；

（二）继续深入开展公司治理自查工作，推动公司治理水平持续提升和改进，进一步 健全和完善内部控制体系；

• （三）充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职责，强化内部审计力度，加强对 公司各项内部控制制度的检查，确保各项制度得到有效执行；

（四） 根据公司的经营发展情况和市场变化随时评估和分析各类风险，加强风险识 别、风险预警和突发事情应急处理机制的建设，强化风险管理。

五、 内部控制的自我评价

经过认真核查，我们对 2011 年度公司内部控制的总体评价如下：公司现有的内控制 度已覆盖公司运营的各层面和各环节，公司已经逐步建立起较为规范健全的内部控 制体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误，保护公 司资产的安全。但是内部控制仍有其固有的限制，难免存在重要错误未被发现的可 能，所以更要求公司随着情况的变化不断改进、充实和完善公司内部控制制度。

棕榈园林股份有限公司董事会

2012 年 3 月 29 日

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