PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 7, 2011

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 2010 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为棕榈园 林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）首次公开发行股票及持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定的要求， 对棕榈园林2010 年度募集资金的存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，发 表如下独立意见：

一、募集资金基本情况

棕榈园林经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2010]650号”文件核准， 并经深圳证券交易所同意，发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每 股45.00元，共募集资金总额13.50亿元，扣除各项上市费用78,655,227.00元后， 募集资金净额1,271,344,773.00元。上述募集资金到位情况已由深圳市鹏城会计 师事务所有限公司于2010年6月3日验证，并出具了“深鹏所验字[2010]207号” 《验资报告》。

公司在首次公开发行过程中，发生发行费用13,155,227.00元，其中包括信 息披露及路演推介费用8,448,227.00元。根据财政部财会[2010]25号文《财政部 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》， 公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用6,739,627.00元，调整 记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。报告中募集 资金专户余额仍以截止2010年12月31日账户实际余额为准。

截至2010年12月31日，公司本年实际使用募集资金337,217,668.82元（其中： 募集资金使用99,877,822.48元，超募资金使用237,339,846.34元）。募集资金 专户余额938,773,083.75元，尚未使用934,127,104.18元。专户余额与尚未使用 的募集资金余额差异4,645,979.57元，差异原因主要是累计利息收入等。

二、募集资金管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公 司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东棕 榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管 理办法》经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，《管理办法》明确规定了 募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。

公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行 广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）、 中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国 银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）设立了募集资金 专户。截至2010年12月31日，募集资金专户余额938,773,083.75元，其中活期存 款余额123,773,083.75元，七天通知存款余额85,000,000.00元，定期存单余额 730,000,000.00元。具体如下：

公司名称	开户银行	银行账号	账户类别	存放余额（元）
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010155100001194	募集资金专户	49,567,930.88
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010167020002340	六个月定期存款	40,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	82010167030001963	十二个月定期存款	230,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5012100052593	募集资金专户	42,082,613.21
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013200004186	七天通知存款	20,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013200004192	七天通知存款	20,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013200004202	七天通知存款	20,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013100006835	六个月定期存款	50,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	5013100006582	十二个月定期存款	150,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	0301014170042039	募集资金专户	25,000,192.73
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	0301014340010743	七天通知存款	15,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	0301014340010751	七天通知存款	10,000,000.00
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	0301014280002919	十二个月定期存款	230,000,000.00
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	875266495308093001	募集资金专户	7,122,346.93
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	66495308211001	六个月定期存款	10,000,000.00
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	66495308211001	十二个月定期存款	20,000,000.00
合 计				938,773,083.75

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三、公司2010 年募集资金实际使用情况

截至2010年12月31日，公司募集资金实际使用对照表如下：

单位:万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	127,134.48	127,134.48				33,721.77	33,721.77	33,721.77
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-					33,721.77
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			－
										项目可行性是否发生重大变化
	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年年实现的效益	是否达到预计效益
承诺投资募投项目和超募资金投向
承诺投资项目
补充园林工程施工业务营运资金	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00%	2010 年7 月	0.00	注1	否
高要苗木生产基地技术改造及建设项目	否	2,742.00	2,742.00	485.50	485.50	17.71%	2012 年10 月	29.27	注2	否
英德苗木生产基地技术改造及建设项目	否	4,280.00	4,280.00	572.96	572.96	13.39%	2013 年9 月	144.96	注2	否
风景园林科学研究院建设项目	否	1,860.00	1,860.00	929.33	929.33	49.96%	2012 年9 月	0.00	注3	否
承诺投资项目小计	—	16,882.00	16,882.00	9,987.79	9,987.79	—	—	174.23	—	—
超募资金投向
归还银行贷款	—	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%	—	—	—	—
补充园林工程施工业务营运资金	否	20,000.00	20,000.00	18,431.74	18,431.74	92.16%	2010 年10 月	0.00	注1	否
新建苗木基地	否	19,941.10	19,941.10	3,302.24	3,302.24	16.56%	2011 年6 月	0.00	不适用	否
增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司	否	3,880.00	3,880.00	0.00	0.00	0.00%	2011 年01 月	0.00	不适用	否
超募资金投向小计	—	45,821.10	45,821.10	23,733.98	23,733.98	—	—	0.00	—	—
合 计	—	62,703.10	62,703.10	33,721.77	33,721.77	—	—	174.23	—	—

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			注1：补充工程施工业务营运资金和超募资金补充工程施工业务营运资金项目的投入，产生了显著的经济效益，自2010年7
			月1日资金投入后，工程施工业务7-12月份实现营业收入约6.64亿元，与2009年同期相比，增长110%以上。
		未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	注2：根据募集资金可行性研究报告，原预计募集资金投入使用时间是2009年4月，因公司上市推后，募集资金在2010年
			6月才到位，导致募投项目资金投入不及时，未达成预计的进度及收益。
			注3：风景园林科学研究院建设项目收益在公司整体收益中体现。
		项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内无
			公司超募资金为110,252.48 万元，2010 年8 月26 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银行贷
			款和补充园林工程施工业务营运资金的议案》、《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意公司将超募资金中41,941.10 万
			元分别用于偿还银行贷款、补充公司园林施工业务和新建七个苗木基地。2010 年12 月30 日第一届董事会第二十二次会议审议
			通过《关于使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的议案》，同意公司使用超募资金3,880 万元增资控股潍坊市胜
		超募资金的金额、用途及使用进展情况	伟园林绿化有限公司。其余超募资金暂时存放于募集资金专户，暂未确定募投项目。
			截止报告期末，公司已偿还银行贷款2,000 万元；用于补充公司园林施工业务营运资金20,000 万元，其中已使用18,431.74
			万元，剩下的1,568.26 万元，预计2011 年1 月份使用完毕；用于新建七个苗木基地19,941.10 万元，其中已使用3,302.24 万
			元，剩下的16,638.86 万元，预计在2011 年6 月使用完毕；使用超募资金3,880 万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司至
			本报告期末尚未支付相关款项。
		募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内无
		募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无
		募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010 年10 月25 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出614.56万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。
		用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无
		项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期内无
		尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将按已公告的计划继续投入。尚未使用的超募集金暂时存放于募集资金专户，待下一步计划再确定投向。
		募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金使用及披露不存在其他问题。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对棕榈园林截止2010 年12 月31 日的《关 于募集资金年度使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了深鹏所股专字 【2011】0131 号《年度募集资金使用情况鉴证报告》。报告认为，棕榈园林管理 层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与 格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了棕榈 园林2010 年度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 棕榈园林募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅棕榈园林募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，棕榈园林严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截止2010 年 12 月31 日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金置换已投 入募投项目的自筹资金以及超募资金使用过程均履行了相应批准程序，未发现募 集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对棕榈园林2010 年度募集资金 存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司2010 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：韦建、于明

国金证券股份有限公司

2011 年 3 月 4 日

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