PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 7, 2011

棕榈园林股份有限公司独立董事

对2010年度相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券 交易所新颁布的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为本公司的独 立董事，对公司2010度相关事项发表的独立意见如下：

一、关于《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经 营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节， 并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。

公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披 露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行， 对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发 展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了 公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

二、关于2010年度日常关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事制度》 等相关规章制度的有关规定，我们对公司提供的2010年度与关联方的日常关联交易 情况进行了审核，发表独立意见如下： 我们一致认为，公司与关联方南京栖霞建设 股份有限公司、杭州滨江控股有限公司的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开 的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，2010年度日常关联交易金 额未超出预计金额，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转 移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根 据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东

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利益的情况。

三、关于2011年预计日常关联交易的独立意见

南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）主要经营范围：住宅小区 综合开发建设，商品房销售、租赁、售后服务等。杭州滨江控股有限公司（以下简 称“滨江控股”）属下控股子公司杭州滨江房产集团股份有限公司主要经营范围：房 地产开发、房屋建筑、商品房销售、水电安装、室内外装潢等。发生的关联交易主 要为公司为上述两股东提供房地产园林景观设计、施工、养护服务。

本着客观公正的原则，我们对双方2010年度的关联交易进行核查并确认，认为 公司与栖霞建设及其关联方预计2011年度的关联交易额为20,000万元，与滨江控股 及其关联方预计2011年度的关联交易额为8,000万元均是基于公司2011年可能发生 的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原 则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在 损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与栖霞建设及滨江控股2011年度的日常 关联交易。

四、关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴的独立意见

我们认为：该议案的提出程序符合《公司法》、《公司章程》和《提名与薪酬 考核委员会工作细则》等相关规定，且不存在损害公司及其股东利益的情形；公司 本次的薪酬及津贴的调整符合目前市场水平和公司的实际情况，调整后的薪酬合理、 公允；适当上调董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴，有利于进一步调动工作 积极性，有利于公司的长远发展，同意将该议案提交2010年年度股东大会审议。

五、关于使用超募资金补充园林工程施工业务所需营运资金的独立意见

我们认为：公司使用20,000 万元超募资金补充园林工程业务施工营运资金,有 利于缓解公司营运资金的需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低财务 费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投 资等高风险投资,并已承诺本次补充营运资金后十二个月内不进行证券投资等高风

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险投资。本次使用部分超募资金补充园林工程业务施工营运资金没有与募投项目的 实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。

六、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意

见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方 占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立 意见如下：

（一）2010 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情 况。

（二）2010 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年 度的相关情况。

（三）2010 年度公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为棕榈园林股份有限公司独立董事对2010年度相关事项发表的独立 意见签字页）

独立董事签字：

陆军 王绍增 邬筠春

2011年3月4日

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