PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 7, 2011

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部审计工作指引》等有关规定，作为棕 榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）首次公开发行股票及持 续督导的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”） 对棕榈园林2010 年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、保荐机构的核查工作

国金证券保荐代表人通过审阅棕榈园林内部控制相关制度，查阅股东大会、 董事会、监事会会议资料，查阅信息披露文件以及各类原始凭证，访谈企业有关 人员等措施，对棕榈园林的内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制的基本情况

（一）治理结构

公司已根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，不断完善和规范公司内部 控制的法人治理结构。确保了股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的 操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。董事会已下设发展战略委员会、 审计委员会和提名与薪酬考核委员会、董事会办公室和审计部。

公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合自身特点，在公司 内部成立了5 大管理板块，分别是工程事业部、景观规划设计事业部、苗木事业 部、企业管理职能部门和研究院。各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互 监督、相互制约，使公司的内部控制得以有效的建立和实施。

（二）风险评估与管理

公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，在制定年度经营 计划时，能够识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行 中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险

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控制在可承受的范围内。

对重大投资进行决策时，充分对项目进行论证及可行性研究，分析风险并提 出防范应对措施。公司内部已制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情 人登记与报备制度》，确保各类重大突发事件得到及时与妥善的处理，有效防范 各种可能风险或尽可能将损失减少到最低程度。

（三）内部控制制度健全情况

公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，制定了相对完善的内部控制管理 制度，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《发展战略委员会工作细则》、《审 计委员会工作细则》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》、《内部审计制度》、《募集 资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理 办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与报备制度》、《信息披露 管理制度》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《工程项目内部控制管理制度》、 《设计项目管理制度》、《苗木生产技术规范》等制度。公司内部管理制度仍在不断 完善中，已建立的制度得到有效地贯彻执行，对公司的生产起到了很好的监督、控 制和指导作用。

（四）信息与沟通

公司利用集团集中财务管理系统、OA 流程审批系统、e-HR 人力资源管理系 统、CRM 客户关系管理系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各分 子公司以及员工和管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更及时、便捷、有效。 另外，公司要求各职能部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关 监管部门的沟通和反馈，以及通过网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部控制活动情况

1、日常经营过程中实施的控制活动

（1）授权审批控制

对于公司的日常经营活动，公司明确了授权审批的范围、权限、程序等相关 内容，各负责人必须在授权范围内行使相应职权；对于公司重大投资、担保、关 联交易等重大经营活动，按照《公司章程》的相关规定，由董事会审议决定，超 越董事会权限的，报股东大会批准。

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（2）会计系统控制

公司设置了独立的会计部门，明确相关会计人员的分工和岗位职责，保证财 务工作的顺利进行。建立了独立的财务管理制度、会计核算体系，以保证会计核 算的真实性和完整性。

（3）财产保护控制

公司对生产经营和办公所需的基础设施及相应的配套设施、各苗木基地的苗 木存货等进行定期的盘点，严格限制未经授权的人员对财产进行控制，采取财产 记录、实物保管、帐实核对、财产保险等措施确保财产安全。

（4）预算控制

公司实施全面的预算控制管理，明确了各责任部门在预算管理中的职责权 限，规范了预算的编制、审定和执行程序，对所有费用实行预算控制。

（5）知识产权保护

截至2010 年12 月31 日，公司共注册商标23 个，并有8 个商标已向国家工 商行政管理总局递交了注册申请。公司使用的商标、知识产权、非专利技术等无 形资产均由公司合法独立拥有，符合相关法律法规的要求。

（6）绩效考评控制

公司建立了规范的绩效考核和薪酬管理体系，对公司内部各部门以及全体员 工进行年度绩效考核，将考核结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据。规范 的绩效考评控制有效激发员工的工作热情，确保公司经营目标、部门工作目标以 及员工个人发展的实现。

2、重点实施的内部控制

（1）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的认定、审核以及决策、审批 权限、表决等做了明确规定。《公司章程》也对关联交易进行了相关规定，公司内 部在进行关联交易活动时均能遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定执行。

（2）对外投资、收购资产的内部控制

公司制定了《对外投资管理办法》，明确规定了董事会、股东大会关于对外投 资的审批权限，公司的所有投资行为均严格遵循公司相关规定，履行了正常的投资 决策程序。

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（3）对外担保的内部控制

公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，满足《公司章程》中规定 须股东大会审议的对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司目前不存在对外担 保的事项。

（4）募集资金存放与使用的内部控制

公司依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司严格按照《募 集资金使用管理办法》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，并 与开户银行签订募集资金的三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金状态。

公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划 的用途及项目使用，募集资金使用情况由公司的内部审计部门进行日常监督，每 季度对募集资金的使用情况进行检查。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集 资金的情况，对募集资金的内部控制严格、有效。

（5）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系 管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确规定重大信息的范围和内 容，重大信息的传递、审核、披露流程，明确规定未公开重大信息的保密措施， 明确内幕信息知情人的保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露中的权利与义务，规范进行 投资者关系管理活动，严格按规定履行相关信息披露义务。

公司保证了信息披露的真实、准确、及时、完整，暂未出现过重大信息提前 泄露的情形，有效保障了公司信息披露的质量。

（6）对控股、参股子公司的管理控制

公司严格按照《上市公司内部控制指引》要求，不断加强对控股子公司、参 股子公司的管理控制，一是在治理结构层面，公司委派董事、高级管理人员到各 子公司进行监督和管理，要求各子公司建立健全三会制度，明确职责和权限，定 期召开会议；二是业务管理层面，依据公司的经营策略和风险管理，要求各子公 司建立起相应的内部控制管理体系，公司各职能部门对子公司的业务和管理进行 指导与监督。审计部门定期对各子公司的财务状况、内控执行情况进行监督检查，

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各子公司严格执行公司的各项管理制度，暂未有各子公司违反规定的情形。

三、保荐人核查意见

经核查，国金证券认为，棕榈园林现行的内部控制制度符合有关法规和证券监 管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面保持 了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。棕榈园林董事会的2010 年度内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司2010 年 度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 韦建、于明

国金证券股份有限公司

2011 年 3 月 4 日

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