PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 7, 2011

棕榈园林股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

为了加强和规范公司内部控制，促进公司规范运作、提高公司经营管理水平 和风险防范能力，保护投资者合法权益、保障公司资产的安全和完整，公司按照 《公司法》、《证券法》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及《企业 内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会审计委员会对 2010 年度公司内部控制及运行情况进行了总结以及自我评价。

一、公司建立内部控制制度的目的和原则

（一）建立内部控制的目的

• 1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决

• 策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；

• 2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公

• 司各项业务活动的正常运行；

• 3、建立良好的企业内部经济环境，保证财务会计报告及管理信息真实可靠，

• 防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全与完整； 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）建立内部控制的原则

• 1、合法性原则。公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规

• 的规定和有关政府监管部门的监管要求。

2、全面性原则。公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部 门和各个岗位，并针对业务处理过程中的重要控制点，将内部控制渗透到决策、 执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。

3、重要性原则。公司内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点，针 对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重 大缺陷。

• 4、有效性原则。公司内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合

• 理保证。

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• 5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

• 等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

• 6、适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营范围及特点、

• 管理要求等方面的变化而不断改进和完善。

7、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合 理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本达到更为有效的控制。 二、公司内部控制体系建立健全情况

（一）内部控制环境

1、法人治理结构

公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，不断完善和规范公司内部控 制的法人治理结构。公司的股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和 投资机会，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项， 确保所有股东充分行使自己的权利。董事会决定公司的经营计划和投资方案，执 行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立和监督。监事会对公司董事、高级 管理人员的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见，对公司内部控制体系的有效性进行监督。经理层主持公 司的经营管理工作，组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常运行。 董事会下设发展战略委员会、审计委员会和提名与薪酬考核委员会 3 个专门委员 会、董事会办公室和审计部。

2、公司内部组织结构

公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经营，结合自身特点，在公司 内部成立了 5 大管理板块，分别是工程事业部、景观规划设计事业部、苗木事业 部、企业管理职能部门和研究院。其中工程事业部下设十二个运营中心，分布全 国北京、山东、安徽、上海、江苏、浙江、广西、广东、福建、成渝、两湖、海 南；景观规划设计事业部在广州、上海、成都、杭州、北京成立了设计院；苗木 事业部分为华南、华北、华东、成渝、两湖、西北共六个苗木中心；企业管理职 能部门有企业发展部、财务管理部、成本管理部、人力资源部、技术中心、信息 部、客户管理中心、市政公共事业部、企业文化部、法律事务部共十个部门。公 司各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督、相互制约，使公司的内部 控制得以有效的建立和实施。

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3、内部审计监督

公司设立审计部为专门的内审机构，配备了专职审计人员。审计部制定了《内 部审计制度》，并按照相关规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及控 股子公司经营管理、财务状况、内部控制执行情况、募集资金的使用等进行内部 审计。审计部直接向审计委员会报告工作，其职能构成对公司各项业务活动、分 支机构的监督体系。

4、人力资源政策

公司在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规 划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家相关法律法规给员工缴纳 社会保险和住房公积金。通过公司企业文化的培养与落实以及有效的激励措施， 激发员工的工作热情，确保公司的经营目标和员工个人发展目标的实现，为公司 的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）风险评估与管理

公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，各领导层在制定 年度经营计划时，分析当前的形势与可能面对的困难，识别与分析可能影响企业 发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防 范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对重大投资进 行决策时，充分对项目进行论证及可行性研究，分析风险并提出防范应对措施。 公司内部制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与报备制度》， 确保各类重大突发事件得到及时与妥善的处理，从而有效防范各种可能风险或尽 可能将损失减少到最低程度。

（三）信息与沟通

公司利用集团集中财务管理系统、OA 流程审批系统、e-HR 人力资源管理系 统、CRM 客户关系管理系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各分 子公司以及员工和管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更及时、便捷、有效。 另外，公司要求各职能部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关 监管部门的沟通和反馈，以及通过网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

公司内部制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与报备制 度》，明确了内部控制及重大信息的传递、审核、报告等程序，确保了信息的及 时、有效。

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（四）内部控制制度健全情况

公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身实际情况，已制 定了相对完善的内部控制管理制度，主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、 《发展战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名与薪酬考核委员会 工作细则》、《内部审计制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》、 《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕 信息知情人登记与报备制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《人力资 源管理制度》、《工程项目内部控制管理制度》、《设计项目管理制度》、《苗木生产 技术规范》等制度。

目前，公司内部管理制度仍在不断完善中，已建立的制度得到有效地贯彻执 行，对公司的生产起到了很好的监督、控制和指导作用。 （五）管理控制方法

1、建设质量标准化管理体系。为实施公司的一体化标准，贯彻执行公司质 量标准化管理的规定，公司设立“技术中心”为工程提供系统性的技术服务和质 量监督平台。

2、制定年度经营方针。公司经理层在每年度工作总结中结合国家相关产业 政策及宏观经济政策、行业信息等制定下一年度的经营方针和工作计划，并据此 制定实施方案和实施计划，由各个部门进行贯彻和落实。

3、每月由总经理负责主持召开总经理办公室工作会议，各职能部门负责人 参加会议，及时沟通了解公司经营情况，对公司的经营管理进行总结分析，使各 职能部门与管理层保持良好沟通，公司经营管理工作进一步推进执行。

4、审计部制定年度审计工作计划，并对公司内部控制的建立和执行、财务 信息的真实完整、公司经营管理等进行监督检查和评价。

三、内部控制活动情况

（一）日常经营过程中实施的控制活动

1、授权审批控制：对于公司的日常经营活动，公司明确了授权审批的范围、 权限、程序等相关内容，各负责人必须在授权范围内行使相应职权；对于公司重 大投资、担保、关联交易等重大经营活动，按照《公司章程》的相关规定，由董 事会审议决定，超越董事会权限的，报股东大会批准。

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2、会计系统控制：公司设置了独立的会计部门，明确会计部门人员的分工 和岗位职责，保证财务工作的顺利进行。公司按照《会计法》、《企业会计准则》 等相关规定，并结合公司实际情况建立了独立的财务管理制度、会计核算体系， 以保证公司会计核算的真实性和完整性。

3、财产保护控制：公司对生产经营和办公所需的基础设施及相应的配套设 施、各苗木基地的苗木存货等进行定期的盘点，严格限制未经授权的人员对财产 进行控制，采取财产记录、实物保管、帐实核对、财产保险等措施确保财产安全。

4、预算控制：公司实施全面的预算控制管理，明确了各责任部门在预算管 理中的职责权限，规范了预算的编制、审定和执行程序，对所有费用实行预算控 制。

5、知识产权保护：截至2010 年12 月31 日，公司共注册商标23 个，并有8 个商标已向国家工商行政管理总局递交了注册申请。公司使用的商标、知识产权、 非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥有，符合相关法律法规的要求。

6、绩效考评控制：公司建立了规范的绩效考核和薪酬管理体系，对公司内部 各部门以及全体员工进行年度绩效考核，将考核结果作为确定员工薪酬和晋升、 辞退的依据。规范的绩效考核与薪酬管理体系能有效激发员工的工作热情，确保 公司经营目标、部门工作目标以及员工个人发展的实现。

（二）重点实施的内部控制

1、关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的 认定、审核以及决策、审批权限、表决等做了明确规定。《公司章程》也对关联 交易进行了相关规定，公司内部在进行关联交易活动时均能遵守《公司章程》、《关 联交易管理办法》的规定执行。

2、对外投资、收购资产的内部控制：公司制定了《对外投资管理办法》，明 确规定了董事会、股东大会对于对外投资的审批权限，公司的所有投资行为均严 格遵循公司相关规定，履行了正常的投资决策程序。

3、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权 限，公司有下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）

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单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保；除上述以外的其他对外担保事项由董事会审议通过。 公司目前不存在对外担保的事项。

4、募集资金存放与使用的内部控制：公司依据《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司严 格按照《募集资金使用管理办法》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的 募集资金，并与开户银行签订募集资金的三方监管协议，掌握募集资金专用账户 的资金状态。

公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划 的用途及项目使用，募集资金使用情况由公司的内部审计部门进行日常监督，每 季度对募集资金的使用情况进行检查。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集 资金的情况，对募集资金的内部控制严格、有效。

5、信息披露的内部控制：公司制度《信息披露管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确 规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，明确规 定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的保密责任，明确规定公司 及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信 息披露中的权利与义务，规范进行投资者关系管理活动，严格按规定履行相关信 息披露义务。

公司保证了信息披露的真实、准确、及时、完整，暂未出现过重大信息提前 泄露的情形，有效保障了公司信息披露的质量。

6、对控股、参股子公司的管理控制：随着公司业务的快速发展，公司控股 和参股子公司的数量及业务规模都有一定增长，对子公司的管理已经成为公司内 部控制的重要环节。公司严格按照《上市公司内部控制指引》要求，不断加强对 控股子公司、参股子公司的管理控制，一是在治理结构层面，公司委派董事、高 级管理人员到各子公司进行监督和管理，要求各子公司建立健全三会制度，明确 职责和权限，定期召开会议；二是业务管理层面，依据公司的经营策略和风险管 理，要求各子公司建立起相应的内部控制管理体系，公司各职能部门对子公司的 业务和管理进行指导与监督。审计部门定期对各子公司的财务状况、内控执行情

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况进行监督检查，各子公司严格执行公司的各项管理制度，暂未有各子公司违反 规定的情形。

四、内部控制的自我评价

经过认真核查，我们对 2010 年度公司内部控制的总体评价如下：公司现有 的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定，且 符合公司实际情况，能够有效防范和控制公司经营风险，保证公司业务的顺利开 展。在公司经营管理的各个环节，公司制定的各项制度均能得到有效执行，对外 投资、担保、关联交易、募集资金使用、信息披露管理、子公司控制管理等重点 内部控制方面未出现重大缺陷，符合公司当前发展的需要，公司的内部控制对公 司的运营管理、风险管理起到了较好的控制和防范作用。

五、进一步改善内部控制的措施

公司现有的内部控制制度随着国家法律法规、规范性文件等进一步深化和完 善以及满足公司进一步发展的需要，内部控制的实施仍需要不断完善，公司拟采 取以下措施不断深化和完善：

（一）不断加强公司董事、监事、高级管理人员以及员工对相关法律法规以 及规范性文件的学习，树立风险防范意识，培育良好的企业内部控制文化；

（二）按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步强化风险评估体系的 建设，更好的实现对风险的有效防范和控制；

（三）优化公司内部业务流程、规范运作，及时根据相关法律法规的要求不 断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；

（四）充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，强化内部审计力度， 加强对公司各项内部控制制度的检查，确保各项制度得到有效执行；

（五）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会各专 门委员会的建设和运作，更好的发挥各专门委员会在专业领域的作用，进一步提 高上市公司科学决策和风险防范的能力。

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