PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — AGM Information 2012

Mar 31, 2012

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2012-009

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通 知于2012 年3 月18 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2012 年 3 月29 日上午10:00 在公司会议室召开，应到董事9 人，实到董事9 人，公司 全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由吴桂昌董事长主持，会议的通 知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会 通过如下决议：

一、审议通过《2011 年度总经理工作报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《2011 年度董事会工作报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《2011 年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2011 年年度报告》。

公司独立董事陆军、王绍增、邬筠春向董事会提交了《独立董事2011 年度 述职报告》，并将在2011 年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2011 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2011 年年度股东大会审议。

三、审议通过《2011 年度财务决算报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

2011 年公司实现营业收入 249,349.56 万元，同比增长92.79%，营业利润 33,985.44 万元，同比增长78.35 %，净利润 28,944.31 万元，同比增长 71.80% ， 其中归属于上市公司股东的净利润为27,645.57 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

本议案需提交2011 年年度股东大会审议。

四、审议通过《2012 年度财务预算报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司2012 年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合 当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2012 年营业收入360,000 万元，同比增长44%；营业成本315,300 万元，同比增长46%；营业利润44,700 万元，同比增长32%；归属于上市公司股东的净利润38,000 万元，同比增长37%。 本议案需提交2011 年年度股东大会审议。

特别提示：本预算为公司2012 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表 公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司 管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

五、审议通过《棕榈园林股份有限公司2011 年年度报告》及摘要

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司2011 年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）,《公司2011 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提交2011 年年度股东大会审议。

六、审议通过《2011 年度利润分配预案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

经立信会计师事务所审计，本公司（母公司）2011年全年实现净利润 264,599,173.24 元，加年初未分配利润211,161,077.35 元，减去2011年提取的 法定盈余公积26,459,917.32 元，减去2011 年实施的2010 年度现金分红 19,200,000元，2011年末公司可供股东分配的利润为430,100,333.27 元。

公司拟以2011 年末总股本38,400 万股为基数,向全体股东每10 股派发现 金红利0.5 元（含税），共分配现金股利1,920 万元，剩余未分配利润结转以后 分配。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

七、审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要 求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营 管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高 的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司 生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权 益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《2011年度内部 控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制 有效。

《2011 年内部控制自我评价报告》、保荐机构国金证券股份有限公司出具的 《关于棕榈园林股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意 见》以及立信会计师事务所出具的“信会师报字[2012]第410161 号”《内部控制 鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

保荐机构经核查认为：棕榈园林严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。 截至2011 年12 月31 日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集 资金置换已投入募投项目的自筹资金以及超募资金使用过程均履行了相应批准 程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对棕榈园林2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

公司董事会《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、立信会计师事 务所出具的“信会师报字[2012]第4101610 号”《棕榈园林股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构国金证券股份有限公司出具 的《关于棕榈园林股份有限公司2011 年度募集资金存放和使用情况的专项核查 意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于2011 年度日常关联交易超出预计的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事认为：同意与关联方杭州滨江投资控股有限公司《关于2011年度日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

常关联交易超出预计的议案》，其关联交易金额实际超出预计,但所涉及的关联 交易运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，公司与关联方之间是正常、合 法的经济行为，且双方交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允， 不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其 他股东利益的情况。

根据公司《关联交易管理办法》，本议案不需要提交股东大会审议。

《关于2011 年度日常关联交易超出预计的公告》详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。 十、审议通过《关于2012 年度日常关联交易的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

关联方南京栖霞建设股份有限公司主要经营范围：住宅小区综合开发建设， 商品房销售、租赁、售后服务等。关联方杭州滨江投资控股有限公司主要经营范 围：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批 的一切合法项目。关联方贝尔高林国际（香港）有限公司主要经营范围：景观设 计、环境规划咨询、土地规划等。

本着客观公正的原则，我们对公司与南京栖霞建设股份有限公司2011年度 的关联交易进行核查并确认，认为公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方 预计2012 年度的关联交易额为不超过70,000,000元，与杭州滨江投资控股有限 公司及其关联方预计2012 年度的关联交易额为不超过210,000,000元，与贝尔高 林国际（香港）有限公司及其关联方预计 2012年度的关联交易额为不超过 15,000,000元，是基于公司2012年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上 述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产 的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况,并 符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、 杭州滨江投资控股有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司2012年度的日常关 联交易。

《关于2012 年度日常关联交易的预计公告》详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》，保荐机构国金证 券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2012 年度日常关联交易的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2011 年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2012 年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

为了满足公司2012 年度营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，同意 公司2012 年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币24 亿元（最终以各家 银行实际审批的授信额度为准），授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承 兑汇票、工程履约类保函、商票贴现和保贴、法人按揭、担保、抵押等，担保方 式为信用。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权董事长 吴桂昌代表本公司签署授信合同及其他相关文件。

本议案需提交2011 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘2012 年度审计机构的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于立信会计师事务所审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负 责、勤勉尽职，同意继续聘请其为公司 2012 年度审计机构，审计费用拟定为 70 万元。

本议案需提交2011 年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司对对外投资管理的相关权限进行调整，根据《公司法》和《公司章 程》的有关规定，需对《公司章程》作出相应的修改。

1、原《公司章程》 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

（一）董事会办理对外投资、委托理财事项的权限为：不得超过公司最近一 期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的50%，公司收购出售资产的权限 为：不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的30%，但 有关法律、法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出的决定的具体权限还应 符合该规则的相关规定。

拟修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财的权限为：

• 1、单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的3%以上、低于

• 20%；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的3%以上、低于20%；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润3%以上、低于20%；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产3% 以上、低于20%；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润3%以上、低于20%。 但有关法律、法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公

• 司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出的决定的具体权 限还应符合该规则的相关规定。

修订后的《棕榈园林股份有限公司公司章程》详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2011 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于修订<棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法>的

议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

修订后的《棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法》详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2011 年年度股东大会审议。

十五、审议通过《公司2011 年度社会责任报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

报告详细说明了公司在股东、债权人、客户、供应商、职工等利益相关方 在权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情 况。

《公司2011 年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于召开2011 年年度股东大会的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于召开2011 年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2012 年3 月31 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7