Palfinger AG — AGM Information 2016

Feb 9, 2016

EANS-Hauptversammlung: Palfinger AG / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

PALFINGER AG Salzburg, FN 33393 h ISIN AT0000758305

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der PALFINGER AG am Mittwoch, dem 9. März 2016, um 11.00 Uhr, im PALFINGER Service- und Democenter, 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24.

Tagesordnung

• 1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance- Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Auf-sichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2015
• 1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge-schäftsjahr 2015
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge-schäftsjahr 2015
• 1. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
• 1. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
• 1. Wahlen in den Aufsichtsrat
• 1. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes von Salzburg nach Bergheim bei Salzburg, Erweiterung des möglichen Orts zur Abhaltung der Hauptversammlung und Änderung der Satzung in Punkt 1.2 und 17.3

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens am 17. Februar 2016 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag zugänglich:

• * Jahresabschluss mit Lagebericht,
• * Corporate-Governance-Bericht,
• * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• * Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• * Bericht des Aufsichtsrats,
• jeweils für das Geschäftsjahr 2015;
• * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-8,
• * Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
• * Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• * Formular für die Erteilung einer Vollmacht an einen Vertreter der IVA,
• * Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• * vollständiger Text dieser Einberufung.

HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄß §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min-destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver-sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 17. Februar 2016 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24, oder 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Corporate Communications, Hannes Roither, zugeht. Jedem so bean-tragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begrün-dung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die an-tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel-lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sie-ben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe-stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu je-dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be-grün-dung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätes-tens am 29. Februar 2016 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 662-2281-81070 oder an 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24, oder 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Corporate Communications, Hannes Roither, oder per E-Mail an h.roither@palfinger.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärsei-genschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeit-punkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen.

Hinsichtlich der übri-gen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen-heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages-ordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen ei-nen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor-stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24, oder 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Corporate Communications, Hannes Roither, oder per E-Mail an h.roither@palfinger.com übermittelt wer-den.

Anträge in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesord-nung Anträge zu stellen. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 7 der Tagesord-nung) können nur von Aktionären, die zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 29. Februar 2016 in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvor-schlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Um-stände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.palfinger.ag zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVER-SAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 28. Februar 2016 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spä-testens am 4. März 2016 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen. Per Post oder PALFINGER AG Boten Corporate Communications z.Hd. Herrn Hannes Roither 5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24 oder 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstr. 8 Per Telefax +43 (0)1 8900 500 78 Per E-Mail anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied-staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (BIC),
• * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000758305,
• * Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• * Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver-sammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 28. Februar 2016 bezie-hen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen-genommen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver-sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer-den können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zugehen:

PALFINGER AG
Corporate Communications
z.Hd. Herrn Hannes Roither
5020 Salzburg, F.-W.-Scherer-Straße 24
oder
5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstr. 8
+43 (0)1 8900 500 78
anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at,
wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF,
dem E-Mail anzu-schließen ist
bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung per-sönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 8. März 2016 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

UNABHÄNGIGER STIMMRECHTSVERTRETER

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfü-gung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.palfinger.ag/de/investor-relations/Hauptversammlungein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 1 8763343-0, Fax +43 1 8763343-49 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft im Betrag von EUR 37.593.258,-- eingeteilt in 37.593.258 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 282.756 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 37.310.502.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden und bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis zur Identifikation bereitzuhalten. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 10.15 Uhr.

Salzburg, im Februar 2016 Der Vorstand Rückfragehinweis: Hannes Roither, PALFINGER AG Unternehmenssprecher Tel.: +43 662 2281-81100 mailto: h.roither@palfinger.com www.palfinger.ag Emittent: Palfinger AG Lamprechtshausener Bundesstraße 8 A-5020 Salzburg Telefon: 0662/2281-81101 FAX: 0662/2281-81070 Email: ir@palfinger.com WWW: www.palfinger.ag Branche: Maschinenbau ISIN: AT0000758305 Indizes: Prime Market Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

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