PALEMO HOLDINGS CO.,LTD.

Registration Form • May 19, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2023年５月19日
【事業年度】	第38期(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)
【会社名】	パレモ・ホールディングス株式会社
【英訳名】	PALEMO HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　福井　正弘
【本店の所在の場所】	名古屋市中村区名駅五丁目27番13号　名駅錦橋ビル６階
【電話番号】	０５２（５８１）６８００
【事務連絡者氏名】	取締役管理担当　　太田　直人
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中村区名駅五丁目27番13号　名駅錦橋ビル６階
【電話番号】	０５２（５８１）６８００
【事務連絡者氏名】	取締役管理担当　　太田　直人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 　(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E03415 27780 パレモ・ホールディングス株式会社 PALEMO HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-02-21 2023-02-20 FY 2023-02-20 2021-02-21 2022-02-20 2022-02-20 1 false false false E03415-000 2023-05-19 E03415-000 2018-02-21 2019-02-20 E03415-000 2019-02-21 2020-02-20 E03415-000 2020-02-21 2021-02-20 E03415-000 2021-02-21 2022-02-20 E03415-000 2022-02-21 2023-02-20 E03415-000 2019-02-20 E03415-000 2020-02-20 E03415-000 2021-02-20 E03415-000 2022-02-20 E03415-000 2023-02-20 E03415-000 2018-02-21 2019-02-20 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03415-000 2019-02-21 2020-02-20 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03415-000 2020-02-21 2021-02-20 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03415-000 2021-02-21 2022-02-20 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03415-000 2022-02-21 2023-02-20 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03415-000 2019-02-20 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03415-000 2020-02-20 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03415-000 2021-02-20 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03415-000 2022-02-20 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第34期	第35期	第36期	第37期	第38期
決算年月		2019年２月	2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月
売上高	(千円)	23,268,554	24,084,286	18,257,361	17,907,189	17,513,597
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	712,545	494,822	△1,321,812	△674,885	580,365
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	553,412	350,300	△1,880,926	△1,393,794	562,003
包括利益	(千円)	553,412	350,300	△1,880,926	△1,393,794	562,003
純資産額	(千円)	3,522,319	3,775,285	1,808,466	418,479	1,245,509
総資産額	(千円)	11,328,128	11,677,558	9,992,916	9,218,333	8,769,026
１株当たり純資産額	(円)	291.22	311.37	148.61	32.07	79.22
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	45.96	29.09	△157.00	△116.88	46.82
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	45.79	28.91	―	―	41.13
自己資本比率	(％)	31.0	32.1	17.7	4.2	14.1
自己資本利益率	(％)	16.9	9.7	―	―	69.6
株価収益率	(倍)	5.7	10.0	―	―	4.1
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	901,941	619,886	△1,155,954	△158,578	207,256
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△847,347	△808,169	76,941	107,193	362,782
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	197,072	△118,682	970,674	125,427	264,961
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	2,473,819	2,244,017	2,135,678	2,209,720	3,044,721
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	158	159	160	154	135
(1,837)	(1,909)	(1,708)	(1,468)	(1,320)

(注) １　第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第36期及び第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員及び１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員及びパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

４  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第34期	第35期	第36期	第37期	第38期
決算年月		2019年２月	2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月
売上高又は営業収入	(千円)	4,694,800	4,775,600	4,391,200	3,911,200	3,660,000
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	372,530	367,405	626,194	△997,949	566,208
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	212,808	282,596	179,843	△3,414,583	593,426
資本金	(千円)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
発行済株式総数 普通株式	(株)	12,051,384	12,051,384	12,051,384	12,051,384	12,051,384
Ａ種優先株式	―	―	―	―	265
純資産額	(千円)	3,566,874	3,715,273	3,809,224	398,447	1,256,900
総資産額	(千円)	8,425,966	8,629,137	9,079,158	7,380,330	7,107,281
１株当たり純資産額	(円)	294.92	306.39	316.59	30.40	80.16
１株当たり配当額 普通株式	(円)	9.0	12.0	―	―	―
Ａ種優先株式	―	―	―	―	55,000
(１株当たり中間配当額)
(普通株式)	(3.0)	(6.0)	(－)	(－)	(－)
(Ａ種優先株式)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	17.67	23.47	15.01	△286.35	49.43
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	17.61	23.32	14.84	―	43.43
自己資本比率	(％)	42.1	42.8	41.5	4.9	17.5
自己資本利益率	(％)	6.1	7.9	4.8	―	73.9
株価収益率	(倍)	14.8	12.4	11.6	―	3.8
配当性向	(％)	50.9	51.1	―	―	─
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	20	17	16	15	15
(18)	(16)	(15)	(13)	(10)
株主総利回り	(％)	43.6	49.9	31.5	24.2	34.0
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(93.6)	(99.6)	(117.5)	(119.7)	(127.8)
最高株価	(円)	653	349	280	317	259
最低株価	(円)	183	255	161	121	110

(注) １　第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員及び１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員及びパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、Ａ種優先株式は非上場株式であるため、株主総利回り、最高株価及び最低株価は記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２【沿革】

当社の前身は、1981年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」であります。同年６月には、「ギャルフィット太田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を続け、1982年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡大いたしました。1984年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。

沿革につきましては次のとおりであります。

年月	概要
1984年11月	株式会社パレモを設立（資本金１億円）
1985年２月	ユニー株式会社より「ギャルフィット事業部」の営業を譲受け、株式会社パレモとして名古屋市中村区名駅三丁目25番９号にて営業開始
1985年７月	路面店１号店「ギャルフィット原宿店」開店
1987年３月	東京営業本部開設
1996年２月	額面株式を５万円から50円に変更のため株式会社パレモ（形式上の存続会社）と合併
1998年２月	株式会社シーベレットより生活雑貨専門店を営業譲受
2000年８月	本社を愛知県稲沢市天池五反田町１番地（現在地）へ移転 佐川物流サービス株式会社と物流業務委託契約を締結(当社呼称：小牧配送センター)
2001年８月	大阪本部開設
2003年８月	日本証券業協会に株式を店頭登録
2004年９月	全国47都道府県すべてに出店
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2005年８月	株式会社東京インセンスよりバッグ・アクセサリー専門店を営業譲受
2008年１月	中国に独資による現地法人「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」を設立
2008年６月	中国１号店上海久光百貨店にオープン
2009年６月	「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」の全出資を譲渡
2010年４月	大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場
2010年10月	大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
2012年２月	株式会社鈴丹を吸収合併
2013年７月	東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
2016年10月	ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が保有する当社株式全てをエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社に譲渡し、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社が当社の主要株主となる
2017年８月	持株会社体制への移行に伴い、株式会社パレモを「パレモ・ホールディングス株式会社」へ商号変更
2019年３月	東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
2019年７月	本社を愛知県名古屋市へ移転
2021年８月	エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合が保有する当社株式全てを株式会社西松屋チェーンに譲渡し、株式会社西松屋チェーンが当社の主要株主となる
2022年４月	市場区分見直しに伴い東京証券取引所市場第二部をスタンダード市場へ移行 名古屋証券取引所市場第二部をメイン市場へ移行

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社２社で構成され、衣料品及び雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務としており、店舗小売事業とＦＣ事業及びその他事業があります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規則の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

各事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

名称	主な事業の内容
パレモ・ホールディングス株式会社	グループ戦略の立案、経営管理及びリスク管理、 店舗不動産・店舗設備等の賃貸
株式会社パレモ	店舗小売事業及びＦＣ事業
株式会社ビックス	商品の納品代行業務

(1)　店舗小売事業

店舗小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピングセンターでチェーン展開しております。

①　レディースアパレルのブランド

10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しております。

・「NOEMIE」・・量産型・地雷系ファッションに特化したEC発のZ世代向けアパレルブランド。

・「Ludic Park」・・遊び心を程よく取り入れた自分らしいファッションを楽しくセレクトできるショップです。 エレガンス・クール・カジュアルまで幅広い客層へ向けた最新トレンドと着まわしのきくベーシックアイテムをお手頃プライスで提案します。

・「Lilou de chouchou」・・いつまでもかわいく輝いていたい女性に向けて、毎日のHAPPYを演出します。エレガンスをベースに程よくトレンドを織り交ぜながらON&OFFあらゆるシーンも自分らしく楽しめる上品で女性らしいファッションを提案します。

・「DAISY MERRY」・・大人の心と少女の心を持ち合わせたいくつになっても可愛くオシャレでいたい女性に向けて可愛いだけでなく、どこかボーイッシュ、ほんのりガーリーと、遊び心を取り入れた今欲しいリアルクローズを手頃なプライスで提案します。

・「RecHerie」・・「フェミニン」をキーワードに、ベーシックでリラックス感のある大人のカジュアルスタイルを提案します。

・「FOREST HEART」・・ファッションを楽しみたい大人の女性に、スタイリッシュなリラックスカジュアルを提案します。

・「DOSCH」・・「クール」をキーワードに、流行に敏感な女性に向けて最新のトレンドファッションを提案します。

・「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく、無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽きのこない生活雑貨を提案します。

・「Hare no hi」・・「ナチュラルライフ」をテーマに、アパレル、雑貨をトータルにコーディネイト。ライフスタイルを提案します。

・「GAL FIT」・・「フェミニン＆クール」をテーマに、リラックス感のあるカジュアルスタイルとエッジの効いたモードスタイルを提案します。

・「suzutan」・・「エレガンシー＆フェミニン」をテーマに、幅広い客層へ最新トレンドと着まわしのきくベーシックアイテムを提案します。

・「Re-J」・・「デイリー＆リラックス」をテーマに、ベーシックアイテムとシーズントレンドを程よくＭＩＸした”大人カジュアル”を提案するラージサイズＳＨＯＰです。

・「SUPURE」・・「フェミニン＆カジュアル」をテーマに、上品さと着心地を大切にしたラージサイズＳＨＯＰです。

②　雑貨のブランド

幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、生活雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。

・「illusie300」・・「日常に彩り」をテーマに、300円のプチプライスでライフスタイルを提案します。

・「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG SHOP」。自分のスタイルを確立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。

(2)　ＦＣ事業

株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「AZUL by moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイズ契約し、店舗展開しております。

(3)　その他事業

報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売を行い、自社ＥＣサイトである「パレモバ」を展開しております。また、子会社の株式会社ビックスを含めております。

事業の系統図は次のとおりであります。

 　 ### ４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社パレモ 　　　（注）１、２、３	愛知県 名古屋市 中村区	10,000	店舗小売事業及びＦＣ事業	100.0	役員の兼任４名
株式会社ビックス 　　　（注）１	愛知県 一宮市	40,000	納品代行業務	100.0	役員の兼任２名

（注）１　特定子会社に該当しております。

２　株式会社パレモについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等	①	売上高	17,305,035千円
	②	経常利益	45,491千円
	③	当期純利益	124,740千円
	④	純資産額	△3,029,132千円
	⑤	総資産額	2,214,817千円

３　債務超過会社であり、2023年２月20日時点で債務超過額3,029,132千円となっております。 ### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年２月20日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
店舗小売事業	103
(1,249)
ＦＣ事業	7
(40)
全社（共通）	25
(31)
合計	135
(1,320)

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄（外書）は嘱託社員及びパートタイマーの年間平均雇用人数(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。

(2) 提出会社の状況

2023年２月20日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
15	(10)	54.9	28.3	5,510

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員７名及びパートタイマー３名(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセン愛知県支部の一支部として2017年５月31日パレモ労働組合が結成されました。

なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。 

 0102010_honbun_0699800103502.htm

第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、経営理念として「パレモ信条」を掲げております。

パレモ信条

一． 私達はお客様の声を大切にします。

一． 私達は明るく楽しく前向きに主体性ある職場をつくります

一． 私達は魅力あふれるブランドを提案します

一． 私達は自らの努力で高い目標に果敢に挑戦します

一． 私達は仲間と感動を通して輝かしい明日を創造します

また当社グループは、「パレモ信条」をもとに以下３つの目指すべき姿に向かって日々取り組むことで「夢のある、感動できる」企業を創業以来、目指し続けています。

・　多様化するお客様一人ひとりの個性・嗜好にお応えすることで、存在感、存在価値のある専門店企業を目指します。

・　暮らしに夢と感動を提案する企業として、いつもお客様に喜ばれる「旬」のお店作りを目指します。

・　現状の業態にとどまることなく、時代の変化に対応して、新たな業態の開発に積極的に取り組みます。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは売上高既設店前年比を店舗営業力の評価基準としてとらえており、100％を上回る目標を定めております。

(3) 会社の対処すべき課題

① 事業構造改革の推進

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の発生以前におけるアパレル事業依存型のビジネスモデルから脱却することは、継続して黒字を計上し経営基盤の安定化を実現するうえで最も重要な課題と考えております。

当連結会計年度より取り組んでおります「事業再構築計画」に則り、これまで順調に業績を伸ばしてきた300円均一雑貨ショップ「illusie300」の拡大を継続していくとともに、強いアパレル事業の復活を実現するために、新型コロナウイルス感染症の収束が進むなかでの人流回復に合わせたＭＤ（マーチャンダイジング）改革をさらに推進することで、収益の二本柱体制を確立してまいります。

② ガバナンス体制の強化とオペレーション改革の推進

当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が縮小し経済活動の正常化が進む一方で、エネルギー価格をはじめとする物価高騰に加え、人手不足による賃金上昇圧力の高まりなど、引き続き先行き不透明な状況が継続するものと考えます。このような環境のなかで当社グループとしましては、ガバナンスを効かせた仕入及び在庫コントロールを機能させる体制の強化と運用の徹底を継続するとともに、原価の上昇に伴う適切な価格転嫁への対応を強化してまいります。また、販売サービスレベルの向上と店舗運営の効率化を実現するために、デジタルツールの導入をはじめとする、様々なオペレーション改革にも取り組んでまいります。

③ 成長事業への投資と人財育成

当社グループが黒字化を果たし永続的安定成長を遂げていくためには、多様化する消費者ニーズやマーケットニーズを的確にとらえた新たな業態やブランドにチャレンジするため、リアル店舗の新規出店と並行して、ＥＣ（ネット通販）事業の販路拡大にも積極的に取り組んでいく必要があると考えております。

また、業界を問わず人手不足が深刻化しているなかにおきましては、店長をはじめとする販売スタッフのほか、新たな事業に挑戦できる人財の確保が重要な課題と考えております。したがいまして、中途採用も含めた採用活動を強化するとともに、より多くの従業員が活躍できる場を広げ、次世代リーダーの育成にも注力してまいります。

④ 資金繰りの安定化

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失７億９百万円、経常損失６億74百万円、親会社株主に帰属する当期純損失13億93百万円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は４億18百万円、自己資本比率4.2％となりました。当連結会計年度においては中期経営計画の推進により、営業利益５億27百万円、経常利益５億80百万円、親会社株主に帰属する当期純利益５億62百万円を計上し、当連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は12億45百万円、自己資本比率は14.1％にまで回復しました。しかしながら、当連結会計年度末において流動負債合計は69億59百万円であり、流動資産合計56億９百万円を超過しており、このような状況から当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況の解消ならびに資金繰りの安定化のため、引き続き全金融機関と緊密な関係を維持し、建設的な協議を継続するとともに、現在取り組んでいる事業再構築計画を推し進めることで、今後も継続的な支援が得られるよう注力してまいります。  ### ２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在(2023年２月20日)において判断したものであります。

（1） 出店及び退店に関するリスク

当社グループは当連結会計年度末において、283店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピングセンター内に賃借によるテナント出店を行っております。そのため、ショッピングセンターにおける集客力の変化により影響を受けるほか、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。

また、当社グループにおける新規出店はショッピングセンターの新規開設や、既存のショッピングセンターのテナント入れ替え状況に影響を受けるほか、出店契約形態において定期賃貸借契約が増加していることに伴い、契約期間満了時に当社の意思に反して契約更新できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 店舗賃借の契約に関するリスク

当社グループは店舗の大半で賃貸人に対し保証金を差し入れております。当連結会計年度末における差入保証金残高は、22億51百万円であり、破産・倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3） 競合に関するリスク

当社グループは「多核化ブランド戦略」のもと、アパレル事業及び雑貨事業において複数の業態単位でショップブランドを展開しており、それぞれの業態において競合する企業が存在しております。当社グループでは常に同業他社との差別化をはかる運営を心掛けておりますが、当社グループが出店する同一ショッピングセンターに競争力のある競合他社が多数出店した場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4） ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク

当社グループは、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、季節商品の処分による損失が発生するため、業績変動の要因となります。当社グループではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握を行い、また、アイテム管理を徹底しタイムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激なファッションサイクルの変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5） 業績の季節変動に関するリスク

当社グループは、四半期単位で安定した売上並びに利益の確保に努めておりますが、主力事業であるアパレル事業において、売上と利益の確保が難しい夏物最終処分と冬物最終処分の時期が、いずれも当社グループの下半期（８月21日～２月20日）に該当することから、通期の利益水準が上半期に偏重する傾向があります。そのため上半期（２月21日～８月20日）において業績が伸びない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6） 固定資産の減損会計に関するリスク

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当連結会計年度における減損損失計上額は89百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字等となっている店舗で固定資産簿価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。当社グループはスクラップ＆ビルド政策を推し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により減損会計の対象店舗が増加した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

（7） 海外におけるリスク

当社グループが販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国以外のASEAN地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要国における地域情勢等によっては当社グループの商品供給に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

（8） 異常気象・自然災害及び、重篤な感染症等の流行によるリスク

当社グループでは、記録的な冷夏や暖冬などの異常気象や、大規模な地震や津波、台風や洪水等の自然災害の　発生のほか、新型インフルエンザ、新型コロナウイルス等の未知の感染症等の流行により、当社グループの業績　に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「多核化ブランド戦略」の一環として天候に左右されに　くい雑貨事業の育成、拡大に注力するほか、国内全域での出店拡大を進めることでリスクの分散化を図っており　ますが、これら想定を超える規模で発生した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9） 情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは、インターネット通信販売を行う過程で多数のお客様の個人情報を保持しております。当社グループでは、情報セキュリティ規程を定め、顧客情報を含めた社内情報に関する管理体制の強化と社員教育を実施し、社外への情報漏洩に対する対策を講じております。しかしながら、不測の事態により情報の流出・漏洩が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）税務上の繰越欠損金に関するリスク

当社グループでは、当連結会計年度末において税務上の繰越欠損金が47億81百万円存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（11）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、2021年２月期及び2022年２月期連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響等により、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2022年2月期の純資産額が418百万円、自己資本比率4.2％まで低下いたしました。流動負債合計が流動資産合計を上回る状況が継続しており、金融機関との支援状況によっては資金繰りに重要な懸念が発生する可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が存在しておりました。

この状況を解消すべく、2022年３月に事業再構築計画を策定し、不採算店舗の閉店を進めると同時に、コロナ禍においても収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「illusie300」の新規出店及びアパレル店舗からの業態変更を行いました。また経費削減では全てのコストについて見直しを図り、支出を最小限に抑える取り組みを進めました。これらの事業構造改革や経費削減を事業再構築計画１年目に完遂したことから、2023年２月期には営業利益527百万円、経常利益580百万円、親会社株主に帰属する当期純利益562百万円を計上いたしました。また、各金融機関とは定期的に事業再構築計画の進捗を説明し理解を頂きながら、緊密な関係を維持し、建設的な協議を継続してまいりました。事業再構築計画の進捗に関しては、各金融機関から一定の理解を頂き、その結果、2023年５月12日のバンクミーティングにおいて2023年５月19日を期限としていた借入金に関して、570百万円の借入金を各金融機関の融資残高に応じて均等に返済させて頂いた上で、2024年５月20日までの融資残高維持及び借入金の返済方針に関して全金融機関から同意を得られました。

事業再構築計画の１年目で事業構造改革が終了し収益基盤が確立できたことで2023年２月期は計画以上の実績となりました。その上で全金融機関の今後の支援を確認できたことから、引き続き計画が達成される限りにおいては、運転資金及び投資資金を十分賄える状況と判断しております。

従いまして、継続企業の前提に疑義を生じさせるような事象及び状況は存在するものの、重要な不確実性は認められないものと判断して、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。  ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は続いたものの、行動制限が緩和されたことにより、経済活動は正常化へと近づきました。また、全国的な旅行支援策のほか水際対策の緩和によるインバウンド需要の回復も消費の回復を後押しする結果となりました。その一方で、ウクライナ情勢の長期化、円安、資源高の影響による物価上昇もあり景気後退への懸念も高まるなど、引き続き予断の許さない状況が継続しました。

当社グループが属する専門店業界におきましては、行動制限が緩和されたウイズコロナの定着により、外出の機会が拡大したことで、リアル店舗でのお買い物が見直されるなか、特にファッション関連の需要が回復傾向となりました。

このような環境のなか、当社グループにおきましては、業績の早期回復と収益体質の抜本的な改革を目的とした「中期経営計画」を策定し、強いアパレル事業の再構築と雑貨事業の拡大による収益の２本柱体制への事業構造改革を推進するとともに、仕入れと在庫の適正化のためのガバナンス体制の強化などの各施策を進めてまいりました。

当連結会計年度におきましては、3月後半にまん延防止等重点措置が解除されて以降、ゴールデンウイークにはコロナ禍において初めて行動制限のない状態で営業となったほか、夏シーズンは猛暑により夏物販売が好調に推移しました。秋以降におきましても外出需要の高まりに加え、気温の低下も順調に進んだことから秋冬物が堅調な推移となったのに続き、年始以降は寒波の到来などで防寒アウターの需要も高まりました。また、新型コロナウイルス感染症は夏場の第7波、冬場の第8波と感染者が拡大する局面が幾度かありましたが、いずれも行動制限がかからないなかで、客数の大幅な落ち込みは回避される結果となりました。このような状況下でアパレル事業のレギュラーサイズにおいては、新たな取組としてEC発のZ世代向けブランド「NOEMIE」のリアル旗艦店舗を10月に原宿竹下通りに新規出店し、ECとの連動性を高めることで、ブランド認知と集客を高めてまいりました。また、300円均一雑貨ショップの「illusie300」においては、新規出店５店舗のほかアパレル事業からの業態変更を13店舗実施するなど、積極的な事業構造改革により収益の２本柱体制への移行を推し進めてまいりました。以上のような状況から、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた前年からの反動もあり、全社の既存店売上高前年比は、109.1％となり、依然としてコロナ禍前の水準には届いておりませんが、回復基調が継続しました。

店舗の出退店におきましては、新規に６店舗を出店し、前年に引き続き不採算店舗を中心に103店舗を退店した結果、当連結会計年度末の店舗数は283店舗となりました。また、ＦＣ（フランチャイズ）事業につきましても１店舗を退店し８店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高175億13百万円（前年同期比2.2％減）、営業利益５億27百万円（前年同期は営業損失７億９百万円）、経常利益は５億80百万円（前年同期は経常損失６億74百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、営業活動から生じる損益が継続して赤字であり、その固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について、89百万円の減損損失を計上し、将来減算一時差異について繰延税金資産を認識したことにより、法人税等調整額（益）１億10百万円計上した結果、５億62百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失13億93百万円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

○　店舗小売事業

店舗小売事業の売上高は164億76百万円（前年同期比2.2％減）となりました。３月後半にまん延防止等重点措置が解除され行動制限が緩和されて以降、夏シーズンには猛暑により夏物販売が好調に推移しました。秋以降におきましても外出需要の高まりに加え、気温の低下も順調に進んだことから秋冬物が堅調な推移となったのに続き、年始以降は寒波の到来などで防寒アウターの需要も高まりました。また、新型コロナウイルス感染症が拡大する局面が幾度かありましたが、いずれも行動制限がかからないなかで、客数の大幅な落ち込みは回避される結果となり、感染症拡大の影響を受けた前年からの反動もあり、全社の既存店売上高前年比は109.1％となりました。

○　ＦＣ（フランチャイズ）事業

ＦＣ事業の売上高は３億31百万円（前年同期比10.1％減）となりました。フランチャイザー側の商品ＭＤのリニューアルなどの対策が講じられたものの客数の回復には至らず、既存店の売上高が伸び悩んだほか、東松山ピオニウォーク店が営業を終了したことも影響し減収となりました。期末店舗数は１店舗減の８店舗となりました。

○　その他

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売のほか、連結子会社の株式会社ビックスの事業数値が含まれております。インターネット販売におきましては、自社サイトでの主力であるレディスアパレルの大きいサイズに加え、レギュラーサイズの新ブランド「NOEMIE」が好調に推移したことにより、売上高は７億５百万円（前年同期比1.6％増）となりました。

（財政状態）

（資産）

当連結会計年度末の総資産は87億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億49百万円減少しました。これは主に、退店に伴う差入保証金９億１百万円減少によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は75億23百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億76百万円減少しました。これは主に、支払手形及び買掛金３億14百万円、電子記録債務２億93百万円、未払費用３億63百万円、退店による資産除去債務２億30百万円の減少によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は12億45百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億27百万円増加しました。これは主に、株式の発行等に伴う資本剰余金２億67百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金５億62百万円の増加によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、30億44百万円（前連結会計年度末に比べ８億35百万円の増加）となりました。

なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、２億７百万円の収入（前連結会計年度は１億58百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益４億65百万円の計上、減価償却費２億20百万円計上、棚卸資産の減少額３億49百万円による資金の増加があった一方、仕入債務６億７百万円の減少によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、３億62百万円の収入（前連結会計年度は１億７百万円の収入）となりました。これは主に、新設、既存店舗の改装など有形固定資産の取得による支出１億82百万円、退店による差入保証金の回収８億86百万円によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、２億64百万円の収入（前連結会計年度は１億25百万円の収入）となりました。これは主に、Ａ種優先株式の発行によるものです。

③　仕入及び販売の実績

ａ　仕入実績

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2022年２月21日 至　2023年２月20日)	前年同期比
金額(千円)	(％)
店舗小売事業	7,669,729	△8.6
その他事業	348,883	△4.0
合計	8,018,613	△8.4

ｂ　販売実績

イ　区分別販売実績

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2022年２月21日 至　2023年２月20日)	前年同期比
金額(千円)	(％)
店舗小売事業	16,476,810	△2.2
ＦＣ事業	331,189	△10.1
その他事業	705,598	1.6
合計	17,513,597	△2.2

ロ　地域別販売実績

当連結会計年度のセグメント別の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

店舗小売事業

地域	売上高 (千円)	期末店舗数 (店)	店舗異動状況
新規出店 (店)	退店(店)
北海道	763,764	11	―	9
東北	1,507,031	27	―	8
関東	5,935,340	91	2	25
信越	515,905	11	1	6
北陸	512,077	10	―	3
東海	2,587,041	50	1	17
近畿	1,753,421	30	1	11
中国	704,636	14	―	3
四国	304,579	5	―	4
九州	1,460,105	26	1	14
沖縄	432,906	8	―	3
合計	16,476,810	283	6	103

(注）単位当たり売上高は以下のとおりであります。

項目		当連結会計年度 (自　2022年２月21日 至　2023年２月20日)
売上高(千円)		16,476,810
１㎡当たり売上高	売場面積(平均)(㎡)	66,098
１㎡当たり売上高(千円)	249
１人当たり売上高	従業員数(平均)(人)	1,249
１人当たり売上高(千円)	13,192

(注）１　売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。

２　従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー　(８時間換算)を含めた期中平均人員であります。

ＦＣ事業　　

地域	売上高 (千円)	期末店舗数 (店)	店舗異動状況
新規出店 (店)	退店(店)
関東	119,627	3	―	1
東海	83,779	2	―	―
九州	127,781	3	―	―
合計	331,189	8	―	1

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、前記「２　事業等のリスク」に記載のとおり、出店及び退店、店舗賃借の契約、競合、ファッションサイクル等の流行の変化、業績の季節変動等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場環境等に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、消費者や市場のニーズに適時適切に対応していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

② 経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、前記「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

なお、新型コロナウィルス感染症の拡大に伴う影響につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（追加情報）」に記載しております。  ### ４【経営上の重要な契約等】

（第三者割当による種類株式の発行）

当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を引受先として、Ａ種優先株式を発行することについて決議し、2022年３月29日付で株式引受契約書を締結いたしました。

なお、2022年５月12日開催の定時株主総会での承認並びに全金融機関から融資残高の維持の更新に係る同意を得ることができ、2022年６月30日付で払込手続きは完了しております。

本第三者割当による種類株式の発行について

募集の概要

（１）	払込期日	2022年６月30日
（２）	発行新株式数	Ａ種優先株式265株
（３）	発行価額	Ａ種優先株式１株につき1,000千円
（４）	発行価額の総額	265,000千円
（５）	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、割当予定先に発行新株式の全てを割り当てます。
（６）	その他	Ａ種優先株式の発行は、本定時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること、その他本第三者割当に係る株式引受契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。

該当事項はありません。　

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、総額193百万円の投資を行いました。

このうち店舗小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に63百万円、新設店舗賃借に係る保証金として47百万円、既存店の改装及びシステム投資等に81百万円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は自己資金及び借入金により充当しております。 ### ２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年２月20日現在　　

事業所地域 （所在地）	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額（千円）				従業員数（人）
建物	工具、器具及び備品	差入保証金	合計
北海道 （札幌市厚別区他）	店舗 小売事業	11店舗	30,495	780	97,650	128,925	―
東北 （青森市他）	店舗 小売事業	27店舗	51,095	13,186	229,730	294,012	―
関東 （東京都中野区他）	店舗 小売事業	91店舗	279,275	26,888	741,044	1,047,208	―
信越 （新潟市西区他）	店舗 小売事業	11店舗	15,721	3,772	65,996	85,490	―
北陸 （富山市他）	店舗 小売事業	10店舗	14,550	1,760	86,471	102,782	―
東海 （名古屋市南区他）	店舗 小売事業	50店舗	132,116	12,504	284,457	429,078	―
近畿 （大阪市中央区他）	店舗 小売事業	30店舗	115,542	17,914	217,819	351,276	―
中国 （広島市中区他）	店舗 小売事業	14店舗	50,266	3,453	88,177	141,897	―
四国 （徳島市他）	店舗 小売事業	5店舗	12,311	3,421	45,604	61,337	―
九州 （福岡市中央区他）	店舗 小売事業	26店舗	77,736	16,574	169,682	263,992	―
沖縄 （那覇市他）	店舗 小売事業	8店舗	18,795	799	65,366	84,961	―
店舗小売事業計	―	283店舗	797,907	101,055	2,092,001	2,990,964	―
関東 （つくば市他）	FC事業	3店舗	―	626	48,095	48,721	―
東海 （各務原市他）	FC事業	2店舗	75	―	31,338	31,413	―
九州 （福津市他）	FC事業	3店舗	2,300	142	33,856	36,298	―
FC事業計	―	8店舗	2,376	768	113,289	116,434	―
東京事務所 （東京都中央区）	全社	事務所	―	―	25,602	25,602	―
本社事務所 （名古屋市中村区）	全社	事務所	4,085	21,081	20,404	45,570	15 （10）

(注) １　嘱託社員及びパートタイマーは、期末人員であり、パートタイマーは１日８時間換算であります。

２　店舗及び事務所は全て賃借であり、上記のほか、賃借している設備はありません。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。  ### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金 調達 方法	着手及び完了予定年月		店舗面積（㎡）
総額 （千円）	既支払額（千円）	着手	完了
illusie300 宇都宮 インターパーク店	栃木県 宇都宮市	店舗 小売事業	新設 （賃貸）	18,553	―	自己資金 及び 借入金	2023年 １月	2023年 ３月	187.4
illusie300 那須ガーデン アウトレット店	栃木県 那須市	店舗 小売事業	新設 （賃貸）	2,500	1,220	自己資金 及び 借入金	2023年 １月	2023年 ４月	270.4
illusie300 イオンモール 札幌平岡店	北海道 札幌市 清田区	店舗 小売事業	新設 （賃貸）	12,107	―	自己資金 及び 借入金	2023年 １月	2023年 ５月	237.8
illusie300 吉岡 ジョイホンパーク店	群馬県 北群馬郡吉岡町	店舗 小売事業	新設 （賃貸）	14,525	―	自己資金 及び 借入金	2022年 11月	2023年 ５月	339.6
INCENSE 吉岡 ジョイホンパーク店	群馬県 北群馬郡吉岡町	店舗 小売事業	新設 （賃貸）	1,000	―	自己資金 及び 借入金	2022年 12月	2023年 ５月	124.9
illusie300 那覇 メインプレイス店	沖縄県 那覇市	店舗 小売事業	新設 （賃貸）	16,122	―	自己資金 及び 借入金	2023年 １月	2023年 ５月	144.6
第39期その他の 新設14店舗	―	店舗 小売事業	新設 （賃貸）	134,693	―	自己資金 及び 借入金	―	―	―
第39期 既存店舗	―	店舗 小売事業	新設 （賃貸）	80,500	―	自己資金 及び 借入金	2023年 ３月	―	―
本社 システム開発	愛知県 名古屋市 中村区	全社	新設	50,000	―	自己資金 及び 借入金	―	―	―
計	―	―	―	330,000	1,220	―	―	―	1,304.7

（2）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	27,350,000
Ａ種優先株式	10,000
計	27,360,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年２月20日)	提出日現在 発行数(株) (2023年５月19日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	12,051,384	12,051,384	東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場	単元株式数100株
Ａ種優先株式	265	265	非上場	単元株式数１株（注）
計	12,051,649	12,051,649	―	―

(注) Ａ種優先株式の内容は次の通りであります。

(1) 優先配当

ア　当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の１株あたりの払込金額1,000,000円(以下「Ａ種配当基準額」という。)及び前事業年度に係る配当後のＡ種累積未払配当金(後記イにおいて定義される。)の合計額に対し、Ａ種優先配当年率を5.5％として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、１円未満の端数は、四捨五入するものとする。)により算出される額(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当をする(以下「Ａ種優先配当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種優先配当として支払う。

イ　累積

Ａ種優先株式発行事業年度以降のある事業年度におけるＡ種優先株式１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、Ａ種優先株式１株あたりの不足額(以下「Ａ種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。当社は、Ａ種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、上記アに基づくＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。

ウ　非参加

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、上記ア及びイに基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。

エ　Ａ種配当基準額の調整

Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。

①　Ａ種優先株式の分割又は併合が行われたときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種優先株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のＡ種優先株式の発行済株式総数で除した数をいい、以下同様とする。

調整後 Ａ種配当基準額	＝	調整前 Ａ種配当基準額	×	１
分割・併合の比率

②　Ａ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種優先株式数」は、当該発行又は処分の時点で当社が保有する自己株式(Ａ種優先株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行Ａ種優先株式数」は、「処分する自己株式(Ａ種優先株式に限る。)の数」と読み替えるものとする。

調整後Ａ種 配当基準額	＝	既発行Ａ種 優先株式数	×	調整前Ａ種 配当基準額	＋	新発行Ａ種 優先株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行Ａ種優先株式数 ＋ 新発行Ａ種優先株式数

③　①及び②に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するものとする。

(2) 残余財産の分配

ア　当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次の①及び②を合計した額(以下「Ａ種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。

①　Ａ種配当基準額

②　Ａ種累積未払配当金

イ　非参加

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、すべての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種配当基準額及びＡ種累積未払配当金の合計額を交付するものとする。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める数の当社の普通株式を交付するものとする。

ア　取得と引換えに交付する普通株式の数

(a)　Ａ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付 すべき普通株式の数	＝	Ａ種優先株主が取得の請求をした Ａ種優先株式の払込金額の総額
取得価額

(b)　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り上げるものとし、この場合においては、１株を交付する。

イ　当初取得価額

取得価額は、当初、109円とする。

ウ　取得価額の調整

(a)　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、次の算式により取得価額を調整する。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

③　調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	(発行済普通株式の数  －当社が保有する普通株式の数)	＋	新たに発行する普通株式の数	×	１株あたり  払込金額
調整前取得価額
(発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数)  ＋新たに発行する普通株式の数

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として係る価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

(b)　上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

(d)　取得価額の調整に際して計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

(6) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)

当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種優先株式の全部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種配当基準額及びＡ種累積未払配当金の合計額に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているＡ種優先株式の数を通知する。

(7) 株式の併合又は分割等

当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種優先株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

(8) 譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2018年５月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役及び監査役　４名 子会社の取締役　　　　２名
新株予約権の数（個）　※	450　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式  45,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2018年６月４日～2048年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 347 資本組入額    ―（注）２
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

決議年月日	2019年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役及び監査役　３名 子会社の取締役　　　　２名
新株予約権の数（個）　※	402　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式  40,200　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2019年６月３日～2049年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 259 資本組入額    ―（注）２
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

決議年月日	2020年５月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役及び監査役　３名 子会社の取締役　　　　２名
新株予約権の数（個）　※	734　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式  73,400　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2020年６月３日～2050年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 170 資本組入額    ―（注）２
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

決議年月日	2021年５月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役及び監査役　３名 子会社の取締役　　　　１名
新株予約権の数（個）　※	228　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式  22,800　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2021年６月１日～2051年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 169 資本組入額    ―（注）２
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当連結会計年度の末日（2023年２月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調

整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な　

範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２　本新株予約権については、自己株式を充当するため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組

入額は０円である。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年６月30日 　（注）１	Ａ種優先株式 265	普通株式 12,051,384 Ａ種優先株式 265	132,500	232,500	132,500	232,500
2022年６月30日 　（注）２	―	普通株式 12,051,384 Ａ種優先株式 265	△132,500	100,000	△132,500	100,000

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

割当先　　　　近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合

２．会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき、2022年６月30日付でＡ種優先株式の払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。  #### (5) 【所有者別状況】

①　普通株式

2023年２月20日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	─	5	20	63	21	21	6,421	6,551	―
所有株式数 (単元)	─	6,780	6,229	27,039	13,795	515	65,287	119,645	86,884
所有株式数 の割合(％)	─	5.67	5.21	22.60	11.53	0.43	54.57	100.00	―

（注）自己株式24,116株は、「個人その他」に241単元、「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

②　Ａ種優先株式

2023年２月20日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	─	―	―	―	―	―	1	1	―
所有株式数 (単元)	─	―	―	―	―	―	265	265	―
所有株式数 の割合(％)	─	―	―	―	―	―	100.00	100.00	―

2023年２月20日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社西松屋チェーン	兵庫県姫路市飾東町庄266-1	2,087	17.4
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＡＣＣＯＵＮＴＳ　Ｍ  ＮＯＭ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	1　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ,　ＬＯＮＤＯＮ,　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ,　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	796	6.6
トラストワークスプランニング株式会社	大阪府大阪市西区西本町１丁目２番１号ＡＸＩＳ本町ビル	285	2.4
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	275	2.2
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング	245	2.0
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人　野村證券株式会社）	1　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ,　ＬＯＮＤＯＮ,　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ,　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目13－１）	242	2.0
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	210	1.8
パレモ従業員持株会	愛知県名古屋市中村区名駅５丁目27番13号名駅錦橋ビル６階	195	1.6
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号	176	1.5
ＵＢＳ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　Ａ／Ｃ　ＩＰＢ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ　45,　8001　ＺＵＲＩＣＨ,　ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	156	1.3
計	―	4,671	38.8

なお、所有株式の係る議決権の個数の多い順上位10名は、次のとおりです。

2023年２月20日現在

氏名又は名称	住所	所有議決権数 (個)	総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
株式会社西松屋チェーン	兵庫県姫路市飾東町庄266-1	20,872	17.5
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＡＣＣＯＵＮＴＳ　Ｍ  ＮＯＭ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	1　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ,　ＬＯＮＤＯＮ,　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ,　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	7,964	6.7
トラストワークスプランニング株式会社	大阪府大阪市西区西本町１丁目２番１号ＡＸＩＳ本町ビル	2,858	2.4
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	2,750	2.3
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング	2,452	2.1
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人　野村證券株式会社）	1　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ,　ＬＯＮＤＯＮ,　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ,　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目13－１）	2,429	2.0
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	2,106	1.8
パレモ従業員持株会	愛知県名古屋市中村区名駅５丁目27番13号名駅錦橋ビル６階	1,950	1.6
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号	1,767	1.5
ＵＢＳ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　Ａ／Ｃ　ＩＰＢ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ　45,　8001　ＺＵＲＩＣＨ,　ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	1,567	1.3
計	―	46,715	39.1

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年２月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

Ａ種優先株式	265

―

Ａ種優先株式の内容は「（１）株式の総数等　②発行済株式（注）」に記載のとおりです。

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	24,100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	11,940,400

119,404

―

単元未満株式

普通株式	86,884

―

１単元（100株）

未満の株式

発行済株式総数

12,051,649

―

―

総株主の議決権

―

119,404

―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2023年２月20日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） パレモ・ホールディングス株式会社	名古屋市中村区名駅五丁目27番13号名駅錦橋ビル６階	24,100	─	24,100	0.2
計	―	24,100	─	24,100	0.2

２ 【自己株式の取得等の状況】

####    【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	461	72,110
当期間における取得自己株式	120	23,255

（注）当期間における取得自己株式には、2023年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の 総額（円）	株式数（株）	処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（新株予約権の権利行使）	99,100	20,573,160	―	―
保有自己株式数	24,116	―	24,236	―

（注）当期間における保有自己株式には、2023年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社グループの利益配分に対する基本方針は、将来の事業拡大のための投資と経営体質強化のための内部留保の確保とのバランスを総合的に判断し、機動的な配当政策を行うこととしております。なお、当社グループは会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。しかしながら、当連結会計年度におきましては、前連結会計年度までの親会社株主に帰属する当期純損失による純資産の棄損に鑑み、事業リスクを考慮した健全な財務体質への回復を優先すべきと判断し、2023年３月31日に開示しました「2023年２月期　決算短信（日本基準）（連結）」のとおり、誠に遺憾ながら配当を見送らせていただくことといたしました。継続的な事業成長を実現し、出来るだけ早期に株主の皆様への安定的な配当を実施させていただけるよう努めてまいります。

なお、Ａ種優先株式につきましては、定款第10条２の定めにより、当社は、剰余金の配当を行なうときは、当該配当に係わる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株１株につき、Ａ種優先株の１株当たりの払込金額1,000,000円及び前事業年度に係る配当後のＡ種累積未払配当金の合計額に対し、Ａ種優先配当年率を5.5％として算出される額の配当をすることとしております。Ａ種優先株式の配当14,575千円を近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合に対して実行いたします。なお、実行日は2023年５月18日株主総会の決議の翌日2023年５月19日としております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。

・経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜　組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。

・コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保す　るための諸施策の実施並びに社内監査の強化を図っております。

②　企業統治の体制

a　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

取締役会は、取締役５名（福井正弘、香西雅弘、太田直人、永田昭夫、赤塚憲昭（うち社外取締役永田昭夫、赤塚憲昭２名））で構成され、議長を代表取締役社長である福井正弘とし、月に１回定時開催するほか、適宜開催するものとし、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、経営の機動性及び柔軟性を目指し、事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役任期を１年としております。当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（土田新一郎、今枝剛、川口直也（うち社外監査役は、今枝剛、川口直也２名））で構成され、月に１回定時開催するほか、適宜開催し各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査担当部門等から職務執行状況の聴取をしております。また、会計監査人から監査報告を受けるほか、代表取締役と意見交換会を実施しております。以上の社外取締役２名及び社外監査役２名の選任及び監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分確保された企業統治体制が確立できると考え、このような体制をとっております。

また、2021年８月17日に取締役及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の委員長は、代表取締役とし、取締役社長及び全独立社外取締役で構成し、過半数は独立社外取締役である委員としております。

なお、当社のコーポレートガバナンスの体制図は次の通りであります。

b　内部統制システム整備の状況

内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、　法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しております。

取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条をグループの行動規範とし、法令・定款及び社会的規範を遵守し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。また職務の執行にあたり遵守すべき規範を「企業倫理基準」として定め、取締役及び執行役員（以下、取締役等という）並びに従業員に対し周知する。従業員が業務上遵守すべきルールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に業務を所管する各部署が規則・業務マニュアルとして定めその徹底を図る。

・当社は、グループ全体のリスク管理を統括する機関として、当社の取締役社長を委員長とする「リスクマネジ　メント委員会」を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のための活動・教育を実施する。取締役社長直轄の監査室は、コンプライアンス関連規程の遵守状況について、当社及びグループ各社に対し定期及び特別監査を実施し、取締役社長及び担当取締役に報告する。

・当社及びグループ各社は、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘルプライン）を従業員及び取引先に対し設置する。通報受付部署を当社の総務人事部とし、通報内容に対し迅　速な調査・対応を行なうとともに、法令・ルール違反には、当社及びグループ各社の社内規程に基づき厳正に対処する。

・取締役等は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監査　役に報告するとともに取締役会に報告し、不適合の是正を行なう。

・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監査し、監査機能の実効性の向上に努める。

・当社及びグループ各社は、反社会的勢力を排除し、関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関、業界との連携強化を図り、組織としての対応に努める。

取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

・当社及びグループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報は、文書(電磁的記録を含む)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。また取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。

損失の危険の管理に関するその他の体制

・当社は、グループ全体のリスクの発生の阻止・低減及びリスク発生時の的確なリスク管理体制の構築を目的にリスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規則を定める。

・当社及びグループ各社は、リスクマネジメント委員会にて、グループ全体のリスク（経営、事故・災害、コンプライアンス）の把握を行なうとともに、リスクの回避・低減のための対策の実施、監視及び改善等の活動する。

・当社は、グループ全体の不測事態の発生には、リスク管理規程に基づき担当取締役の指揮のもと、迅速かつ、適切な対応を行なう。

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・当社は、経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほか、当社及びグループ各社の社長、取締役、執行役員、監査役及び部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行上の重要事項について、報告・検討を行なう。

・取締役会は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「申請手続規程」を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を構築する。

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制

・当社は、グループ経営の効率化と企業集団としての健全な発展を目的に「関係会社管理規程」を定め、グループ各社で共有し、かつ企業集団経営に必要な規程類を整備する。また「関係会社管理規程」においてグループ各社の株主総会付議事項及びその他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。

・当社は、グループ各社の決算書、事業計画等に関する報告書を半期毎に作成し、当社取締役会に報告する。

・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。

子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社及びグループ各社のリスク発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすることを目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築する。またグループ各社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を周知徹底させ、当社に準じた社内規程をグループ各社に整備させる。

・当社は、グループ各社を含めたリスク管理を統括する機関として、当社に取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。またグループ各社におけるリスクの発生時には、「危機管理マニュアル」に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため、迅速かつ適切な対応を行なう。

子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」において、グループ各社の株主総会付議事項その他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。

・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。

・当社は、グループ各社における経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほかに、経営会議等の会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行なう。また、各社における職務分掌、職務権限並びに決裁権限に関する規定を定め、適切かつ効率的に職務の遂行が行なわれる体制を構築する。

子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条等のグループ行動規範を、グループ各社の取締役等及び従業員へ周知する。

・当社は、グループの全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘルプライン）を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制を推進する。

・当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ各社の取締役会等の主要な会議に出席させ、グループ各社の経営状況等の把握を行なう。

・当社の総務人事部は、グループ各社の内部統制を含めて管理・監督する。また社長室は、グループ各社の業績管理や業務状況の確認、必要に応じた改善を行ない、必要に応じて、定期的に取締役会、経営会議へ報告することとする。また監査室は、グループ各社に対し、定期及び特別監査を実施し、当社の代表取締役及び監査役に報告する。

財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的内部統制の状況及び業務プロセスについて、「財内部統制基本計画書」の方針に基づき評価・改善・是正及び文書化を行なうものとする。

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役（監査役会）は、監査室もしくは他に所属する従業員に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項を命ずることができる。この場合、当該従業員は、その命令に関して監査室長並びに担当取締役及び部門長等の指揮命令を受けない。また当該従業員は、監査役の指示に忠実に従うものとする。

当社及び子会社の取締役等及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）に対し法定の事項に加え当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、社内通報制度による従業員・取引先からの通報状況及びその内容を速やかに報告する。

・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、社内通報制度（ヘルプライン）へ公益通報をした者並びに監査役に前号の報告をした者に対し、当該通報または報告したことを理由とする不利益取扱を禁止する。

・当社及びグループ各社は、公益通報した者に対する不利益取扱いの禁止を社内通報規程において定め、取締役等及び従業員に対し周知する。

その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また監査役は当社の主要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。

・取締役社長は、監査役、監査法人との定期的な意見交換会を開催する。

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

・当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。

・当社は、監査役が独自の判断で、弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

c　業務の適正を確保するための体制の運用状況

コンプライアンスに対する取り組み

・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員が企業行動指針に基づき、法令・定款及び社会的規範を遵守した行動をとるよう、コンプライアンス強化月間の実施などを通し定期的に周知徹底を図っております。また反社会的勢力対応規程定め、警察等外部専門機関と連携する等の体制を構築しております。

リスク管理に対する取り組み

・当社取締役社長を委員長とする、「リスクマネジメント委員会」を年６回開催し、想定されるリスク及び発生したリスクに対応するとともに、リスク管理に関する共有及び管理を徹底しました。

職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み

・取締役会を年14回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定し、月次の業務執行等の、分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。また業務執行に係る重要な案件について、取締役会への上程前に役員ミーティングに付議し執行役員等による議論を経ることで、取締役の業務執行の適正性及び効率性を図りました。

監査役の職務の執行

・常勤監査役は経営に影響する重大な事象について、取締役等及び従業員より報告を受け、また申請書の閲覧、各会議体への出席などを通して得た情報をタイムリーに各監査役と共有するとともに、必要な意見を表明しております。また監査室及び会計監査人と随時情報・意見交換を行う等、緊密な関係を保っております。

d　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

e　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。 

③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内にする旨を定款で定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上　を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する　ことができる旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議につい　て議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有するＡ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。  ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名

氏　名

生年月日

略　　歴

任　期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

福 井　正 弘

1965年１月21日生

1988年３月	株式会社鈴丹入社
2012年２月	当社社長室マネージャー
2013年２月	当社社長室統括マネージャー
2015年５月	当社社長室長
2017年５月	当社執行役員社長室長
2018年５月	当社取締役社長室長
2021年４月	当社取締役管理担当兼子会社担当
2022年５月	当社代表取締役社長(現任)

(注)３

普通株式

22

取締役

香 西　雅 弘

1964年１月30日生

1986年３月	株式会社鈴丹入社
2011年２月	同社執行役員ＳＵＺＵＴＡＮ事業部長
2012年２月	当社執行役員アパレル事業本部ＳＵＺＵＴＡＮディビジョン長
2014年２月	当社アパレル事業本部ＳＵＺＵＴＡＮ事業部長
2016年２月	当社執行役員アパレル事業本部レギュラー事業部長
2017年２月	当社執行役員アパレル事業部長
2017年８月	株式会社パレモ執行役員アパレル事業部長
2018年５月	同社取締役アパレル事業部長
2019年２月	同社常務取締役営業担当
2020年２月	同社常務取締役営業担当兼雑貨事業部長
2021年２月	同社代表取締役社長(現任)
2021年５月	当社取締役(現任)

(注)３

普通株式

27

取締役

管理担当兼子会社担当

太 田 直 人

1961年12月５日生

1985年３月	株式会社鈴丹入社
2003年２月	当社ライムストーン事業部商品部長
2007年３月	当社ギャルフィット・ファナー事業部ジニー商品部長
2011年５月	当社執行役員アパレル事業部ジニー商品部長
2014年５月	当社執行役員アパレル事業本部リジェイ事業部長
2015年２月	当社執行役員アパレル事業本部長
2017年８月	株式会社パレモ取締役営業企画担当兼生産企画部長兼配送センター担当
2018年３月	株式会社ジャヴァホールディングス取締役兼株式会社ジャヴァコーポレーション取締役兼株式会社ベベ取締役
2018年７月	株式会社ジャヴァホールディングス取締役兼株式会社ベル・エキプ代表取締役社長
2020年４月	株式会社ジャヴァホールディングス取締役兼株式会社ベベ取締役
2022年２月	当社執行役員経営企画室長
2022年５月	取締役管理担当兼子会社担当（現任）

(注)３

普通株式

7

取締役

永 田 昭 夫

1948年９月15日生

1976年３月	公認会計士登録
1988年８月	中央新光監査法人代表社員就任
2007年８月	あずさ監査法人代表社員就任
2011年７月	公認会計士永田昭夫事務所開設(現任)
2012年６月	日本トランスシティ株式会社社外監査役(現任)
2013年５月	株式会社ＵＣＳ社外監査役
2015年５月	当社社外取締役（現任）
2015年６月	竹田印刷株式会社（現竹田ｉｐホールディングス株式会社）社外監査役
2021年６月	竹田印刷株式会社（現竹田ｉｐホールディングス株式会社）社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)３

普通株式

14

役職名

氏　名

生年月日

略　　歴

任　期

所有株式数

(千株)

取締役

赤 塚 憲 昭

1946年10月13日生

1970年４月	株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1997年５月	株式会社鈴丹取締役経営企画室長
1999年４月	株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)執行役員
2000年６月	株式会社トーメン代表取締役専務
2003年６月	株式会社セントラルファイナンス代表取締役常務
2003年６月	株式会社シーエフプランニング代表取締役社長
2005年６月	カネ美食品株式会社監査役
2005年６月	株式会社セントラルファイナンス代表取締役専務執行役員
2009年４月	株式会社セディナプランニング代表取締役社長
2009年４月	株式会社セディナ取締役専務執行役員
2018年５月	当社社外取締役（現任）

(注)３

―

常勤監査役

土田 新一郎

1958年12月12日生

1981年４月	日本チバガイギー株式会社(現ノバルティスファーマー株式会社)入社
1992年１月	株式会社リオチェーン(現株式会社イークロージング)入社
2007年３月	株式会社鈴丹入社
2009年２月	同社店舗開発室長
2010年２月	同社執行役員店舗開発室長兼経営企画室長
2012年２月	当社店舗開発企画部西日本担当部長
2013年５月	当社執行役員店舗開発統括部長兼西日本店舗開発部長
2017年２月	当社執行役員
2017年５月	当社監査役(現任)
2017年８月	株式会社パレモ監査役(現任)

(注)４

普通株式

7

監査役

今 枝 剛

1973年８月13日生

1996年10月	中央監査法人入所
2000年４月	公認会計士登録
2007年８月	あずさ監査法人入所
2012年９月	公認会計士今枝会計事務所開設(現任)
2012年10月	税理士登録
2013年10月	税理士法人ブレインワン代表社員就任
2016年１月	ナトコ株式会社社外監査役(現任)
2016年５月	当社社外監査役(現任)
2021年10月	税理士法人クロスブレイン代表社員就任（現任）

(注)５

普通株式

8

監査役

川 口 直 也

1973年９月24日生

1996年11月	司法試験合格
1999年４月	名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)弁護士登録
1999年４月	堀井法律事務所入所
2001年４月	川口法律事務所開設(現任)
2018年５月	当社社外監査役(現任)

(注)６

―

計

普通株式

87

(注) １　取締役の永田昭夫及び赤塚憲昭は、社外取締役であります。

２　監査役の今枝剛及び川口直也は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役の土田新一郎の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の今枝剛の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の川口直也の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

８　当社では1999年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、総務人事部長の久野智子の１名であります。９　当社は、法令及び定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

なお、補欠監査役の久野智子は常勤監査役の補欠者であり、大倉淳は社外監査役の補欠者であります。

氏　名	生年月日	略　歴		所有株式数  (千株)
久　野　智　子	1959年12月６日	1988年５月	当社入社	普通株式 3
1997年５月	当社総務人事部マネージャー
2001年11月	当社社長室マネージャー
2002年８月	当社大阪本部業務担当マネージャー
2003年５月	当社人事部長
2007年５月	当社総務人事部長
2010年５月	当社執行役員総務人事部長（現任）
大　倉　　淳	1974年８月６日	2000年10月	中央青山監査法人入所	―
2004年４月	公認会計士登録
2007年８月	あずさ監査法人入所
2016年７月	公認会計士大倉会計事務所開設（現任）
2016年10月	税理士登録
2016年12月	名南Ｍ＆Ａ株式会社社外監査役（現任）
2017年３月	株式会社コプロ・ホールディングス社外監査役（現任）	##### ②  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しております。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役赤塚憲昭氏は、長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対し、客観的立場から必要に応じて、ご指摘、ご意見をいただけると判断したため選任しております。

当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人クロスブレインに所属しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映していただけるものと考えております。なお、社外監査役川口直也氏は、川口法律事務所に所属しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外取締役赤塚憲昭氏及び社外監査役今枝剛氏及び社外監査役川口直也氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行っております。

常勤監査役である土田新一郎氏は、常勤の監査役として全社業務を監査し、社外役員、監査法人並びに監査室と連携してまいりました。豊富な経験に裏付けられた実効的な監査が期待されるものと判断しております。

社外監査役である今枝剛氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役である川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
土田　新一郎	14回	14回
今　枝　　剛	14回	13回
川　口　直也	14回	14回

監査役会における主な検討事項として、常勤監査役が出席する経営会議やその他の会議及び稟議書等の業務執行に関する重要事項を重点監査項目としております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長の直轄組織の監査室（２名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

五十鈴監査法人　

b　継続監査期間

１年間

c　会計監査業務を執行した公認会計士

指定社員　 下津　和也

指定社員　 端地　忠司

d　会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士12名　その他５名

e　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。　その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、五十鈴監査法人を選任することが適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適　切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に　行われていることを確認しております。

g　監査法人の異動

当社は、2022年５月12日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第37期（自　2021年２月21日　至　2022年２月20日）（連結・個別）有限責任あずさ監査法人

第38期（自　2022年２月21日　至　2023年２月20日）（連結・個別）五十鈴監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

イ　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

五十鈴監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　当該異動の年月日

2022年５月12日（第37回定時株主総会開催日）

ハ　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年５月16日

ニ　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ホ　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年５月12日開催予定の第37回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が14年と長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、五十鈴監査法人を会計監査人の候補者といたしました。その理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任であると判断したためであります。

ヘ　上記ホの理由及び経緯に対する意見

退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	35,400	―	22,500	―
連結子会社	―	―	―	―
計	35,400	―	22,500	―

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

c　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性等　を総合的に勘案した上で、決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、適切であると判断し、当該報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

イ　基本方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、個々の取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等としての株式報酬型ストックオプションにより構成し、監督機能を担う非業務執行取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、月例の固定報酬のみを支払うこととしております。なお、監査役の報酬等につきましては、監査役の協議により決定しております。

ロ　基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期 または条件に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて、当社の業績や従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動報酬等は、当社グループの営業成績を端的に表す連結営業利益を業績指標として採用し、連結営業利益の目標達成率に応じて個人別の報酬等の額を算出しております。業績連動報酬等は、賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしております。

ニ　非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、業績向上の意欲を高めるため株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬等）を採用し、取締役の役位・職責に応じて定時株主総会終結後の一定の時期に付与しております。

ホ　基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の業績連動報酬等は、取締役の個人別の固定報酬の概ね１割以上４割以下になるよう設計しております。また、各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、当社の企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう、個々の取締役の職責等も踏まえて適切に設定しております。なお、業績連動報酬制度は、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査役は対象としておりません。

ヘ　報酬委員会

当社は、報酬委員会を設置しております。委員会のメンバーは、福井正弘（代表取締役）、永田昭夫（社外取締役）、赤塚憲昭（社外取締役）であり、株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じ策定した原案を、取締役の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定します。取締役の個人別報酬等の決定を報酬委員会に委任する理由は、報酬委員会が、独立かつ客観的な見地から評価、検討ができ、ガバナンスの強化が図れることから委任いたしました。

b　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の限度額は、2007年５月11日開催の第22回定時株主総会決議において年額150百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役については年額50百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名。）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名。）です。また、当該報酬の枠内においては株式報酬型ストックオプションを取締役については年額30百万円以内、監査役については年額５百万円以内として支給することを、2018年５月17日開催の第33回定時株主総会で決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名。）、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名。）です。

c　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じた原案を策定し、報酬委員会が、取締役の報酬の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定し、取締役会において、決定致します。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、原案について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針との整合性等、多角的な検討を行うとともに、監査役会の意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ストックオプションについては、当社の取締役及び監査役が株主の皆様と利益意識を共有することで、当社取締役の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより、健全な経営を推進していくことを目的としております。

その計算方法としては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正な評価単価）に、対象者毎に割り当てる新株予約権の総数を乗じて算出しております。業績連動報酬は、当初開示した公表営業利益の達成度合いにより支給されますが、公表営業利益が未達の場合は業績連動報酬は支給されません。

d　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の業績連動報酬は取締役個別の固定報酬の8.9%以上38.5%以下となるよう設計しております。なお、業績連動報酬制度は、社外取締役及び監査役は対象としておりません。

e　業績連動報酬にかかる指標

当該事業年度の公表営業利益と実績との達成率を採用しております。営業利益は、当社グループの主たる事業は小売業であり、当社グループの営業成績を端的に表している指標であること、またその公表数値と実績値の達成度合いで業績連動報酬を決定することは、株主様をはじめとするステークホルダーの報酬に対する理解が得られやすいと考え、この達成率を採用しております。

f　業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬の額の決定に係る役位別の達成率と固定報酬に対する支給割合は下表の通りです。

役　位	開示営業利益達成率	固定報酬に対する支給割合
代表取締役社長 専務取締役	達　成 10％以上 20％以上 30％以上	固定報酬×8.9％ 固定報酬×12.6% 固定報酬×16.3% 固定報酬×20.0%
取締役	達　成 10%以上 20％以上 30%以上	固定報酬×15.4% 固定報酬×23.1% 固定報酬×30.8% 固定報酬×38.5%

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 　　　(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	ストック オプション	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	27,102	27,102	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	8,976	8,976	―	―	1
社外役員	5,904	5,904	―	―	4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。　  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため記載しておりません。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	3	4,800
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 (銘柄)	株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式	1	300
非上場株式以外の株式	―	―

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式	1	0	1	0
非上場株式以外の株式	―	―	―	―

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額(千円)	売却損益の 合計額(千円)	評価損益の 合計額(千円)
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年２月21日から2023年２月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年２月21日から2023年２月20日まで)の財務諸表について、五十鈴監査法人により監査を受けております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年２月20日)	当連結会計年度 (2023年２月20日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,209,720	3,044,721
		売掛金								119,702	138,203
		預け金								※１ 678,619	※１ 661,419
		商品								1,808,856	1,455,424
		貯蔵品								20,947	23,027
		１年内回収予定の差入保証金								792,154	250,932
		その他								77,870	36,112
		流動資産合計								5,707,871	5,609,841
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							906,299	804,369
			工具、器具及び備品（純額）							155,930	122,905
			建設仮勘定							1,783	220
			有形固定資産合計							※２ 1,064,013	※２ 927,494
		無形固定資産
			ソフトウエア							82,898	61,895
			その他							541	541
			無形固定資産合計							83,440	62,436
		投資その他の資産
			投資有価証券							5,100	4,800
			長期前払費用							43,631	25,782
			差入保証金							2,360,364	2,000,365
			繰延税金資産							29,296	139,733
			その他							8,586	3,984
			貸倒引当金							△83,970	△5,411
			投資その他の資産合計							2,363,007	2,169,253
		固定資産合計								3,510,461	3,159,184
	資産合計									9,218,333	8,769,026

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年２月20日)	当連結会計年度 (2023年２月20日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								950,357	635,889
		電子記録債務								2,167,985	1,874,507
		設備関係電子記録債務								68,357	11,479
		短期借入金								※３ 2,250,000	※３ 2,350,000
		１年内返済予定の長期借入金								※４ 537,500	※４ 1,137,500
		未払金								194,726	122,515
		未払費用								857,528	493,949
		未払法人税等								15,434	13,327
		未払消費税等								111,514	165,034
		預り金								92,838	86,200
		賞与引当金								-	22,200
		資産除去債務								239,454	43,906
		その他								12,810	※５ 3,056
		流動負債合計								7,498,506	6,959,566
	固定負債
		長期借入金								700,000	-
		資産除去債務								588,304	553,778
		長期未払金								13,043	10,171
		固定負債合計								1,301,347	563,950
	負債合計									8,799,854	7,523,516
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金								1,981,989	2,249,217
		利益剰余金								△1,673,877	△1,111,874
		自己株式								△25,501	△5,000
		株主資本合計								382,609	1,232,342
	新株予約権									35,869	13,166
	純資産合計									418,479	1,245,509
負債純資産合計										9,218,333	8,769,026

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年２月21日 　至 2022年２月20日)	当連結会計年度 (自 2022年２月21日 　至 2023年２月20日)
売上高										17,907,189	17,513,597
売上原価										※１ 8,552,950	※１ 8,372,183
売上総利益										9,354,238	9,141,414
販売費及び一般管理費										※２ 10,063,819	※２ 8,614,396
営業利益又は営業損失(△)										△709,581	527,017
営業外収益
	受取利息									257	122
	受取配当金									15	-
	債務勘定整理益									10,992	12,417
	貸倒引当金戻入額									5,017	78,559
	補助金収入									※３ 52,562	※３ 1,460
	その他									2,200	11,548
	営業外収益合計									71,045	104,108
営業外費用
	支払利息									22,311	45,957
	支払手数料									11,872	35
	その他									2,164	4,767
	営業外費用合計									36,349	50,760
経常利益又は経常損失(△)										△674,885	580,365
特別利益
	雇用調整助成金									※４ 14,032	※４ 2,137
	賃貸借契約解約損戻入益									-	15,407
	その他									1,382	-
	特別利益合計									15,414	17,545
特別損失
	固定資産処分損									※５ 16,164	※５ 19,646
	減損損失									※６ 507,388	※６ 89,980
	休業手当									※７ 13,846	※７ 2,059
	賃貸借契約解約損									134,563	16,447
	災害による損失									-	4,258
	特別損失合計									671,963	132,392
税金等調整前当期純利益 又は税金等調整前当期純損失(△)										△1,331,434	465,518
法人税、住民税及び事業税										16,771	13,952
法人税等調整額										45,588	△110,437
法人税等合計										62,359	△96,484
当期純利益又は当期純損失(△)										△1,393,794	562,003
親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)										△1,393,794	562,003

 0105025_honbun_0699800103502.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年２月21日 　至 2022年２月20日)	当連結会計年度 (自 2022年２月21日 　至 2023年２月20日)
当期純利益又は当期純損失(△)										△1,393,794	562,003
包括利益										△1,393,794	562,003
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△1,393,794	562,003
	非支配株主に係る包括利益									-	-

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	1,979,367	△280,083	△29,321	1,769,962	38,504	1,808,466
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失(△)			△1,393,794		△1,393,794		△1,393,794
自己株式の取得				△65	△65		△65
新株予約権の発行						3,853	3,853
新株予約権の行使		2,621		3,885	6,507	△6,488	18
当期変動額合計	-	2,621	△1,393,794	3,820	△1,387,352	△2,635	△1,389,987
当期末残高	100,000	1,981,989	△1,673,877	△25,501	382,609	35,869	418,479

当連結会計年度(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	1,981,989	△1,673,877	△25,501	382,609	35,869	418,479
当期変動額
新株の発行	132,500	132,500			265,000		265,000
親会社株主に帰属する当期純利益			562,003		562,003		562,003
資本金から剰余金への振替	△132,500	132,500			-		-
自己株式の取得				△72	△72		△72
新株予約権の行使		2,228		20,573	22,801	△22,702	99
当期変動額合計	-	267,228	562,003	20,501	849,732	△22,702	827,030
当期末残高	100,000	2,249,217	△1,111,874	△5,000	1,232,342	13,166	1,245,509

 0105050_honbun_0699800103502.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年２月21日 　至 2022年２月20日)	当連結会計年度 (自 2022年２月21日 　至 2023年２月20日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									△1,331,434	465,518
	減価償却費									263,258	220,033
	減損損失									507,388	89,980
	長期前払費用償却額									28,942	19,345
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△5,017	△78,559
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△33,840	22,200
	受取利息及び受取配当金									△272	△122
	支払利息									22,311	45,957
	支払手数料									11,872	35
	雇用調整助成金									△14,032	△2,137
	休業手当									13,846	2,059
	災害による損失									-	4,258
	補助金収入									△52,562	△1,460
	固定資産処分損益（△は益）									5,472	10,240
	売上債権の増減額（△は増加）									△22,047	△1,301
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△194,756	349,377
	仕入債務の増減額（△は減少）									165,222	△607,945
	その他									468,316	△272,506
	小計									△167,330	264,973
	利息及び配当金の受取額									272	122
	利息の支払額									△30,036	△46,621
	雇用調整助成金の受取額									13,468	966
	休業手当の支払額									△13,846	△2,059
	補助金の受取額									47,817	5,048
	法人税等の支払額									△12,772	△16,059
	法人税等の還付額									3,849	887
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△158,578	207,256
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△241,549	△182,688
	無形固定資産の取得による支出									△1,768	△13,808
	従業員に対する貸付金の回収による収入									1,524	675
	長期前払費用の取得による支出									△11,664	△4,497
	差入保証金の差入による支出									△75,626	△47,664
	差入保証金の回収による収入									505,467	886,252
	その他									△69,189	△275,487
	投資活動によるキャッシュ・フロー									107,193	362,782

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年２月21日 　至 2022年２月20日)	当連結会計年度 (自 2022年２月21日 　至 2023年２月20日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									1,450,000	100,000
	長期借入れによる収入									100,000	-
	長期借入金の返済による支出									△1,412,500	△100,000
	株式の発行による収入									-	265,000
	配当金の支払額									△153	△30
	支払手数料の支払額									△11,872	△35
	自己株式の取得による支出									△65	△72
	ストックオプションの行使による収入									18	99
	財務活動によるキャッシュ・フロー									125,427	264,961
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										74,042	835,000
現金及び現金同等物の期首残高										2,135,678	2,209,720
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 2,209,720	※１ 3,044,721

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

####  　　連結子会社の数

2社　子会社は全て連結しております。

連結子会社の名称

株式会社パレモ

株式会社ビックス ２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

売価還元法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

貯蔵品　

最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法

ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しております。

②　無形固定資産

定額法

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

① 企業の主要な事業における主な履行義務の内容

（商品の販売）

顧客に商品を引き渡す履行義務

（自社ポイント）

顧客がポイントを行使した時に値引き等を提供する履行義務

② 企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

（商品の販売）

顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

（自社ポイント）

顧客がポイントを行使した時点で収益を認識しております。

③ 企業が顧客に提供する財又はサービスの識別

（代理人取引）

一部の販売取引について、顧客への販売取引における当社の役割が代理人に該当する取引については当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　連結納税制度の適用

連結財務諸表作成会社及び連結子会社は、連結財務諸表作成会社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。

②　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

連結財務諸表作成会社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。  (重要な会計上の見積り)

（固定資産の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）　　

	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産	1,064,013	927,494
減損損失	507,388	89,980

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定は、事業再構築計画に基づく店舗別の損益計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積りをしております。

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位にグルーピングを実施しておりますが、継続的に営業損益がマイナスとなっている等の理由により、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を使用価値まで減額し、帳簿価額の減少を減損損失として認識しております。使用価値の算定にあたり使用した割引率は9.02％であり、当社の加重平均資本コストを用いております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、当社グループの事業再構築計画を基礎とした店舗別の損益計画を用いておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を受けるなか、売上高の回復を主要な仮定としており、その検討にあたっては、店舗販売の動向に重要な影響を与える将来における人流の回復に関する見込みを考慮しております。

なお、これらの見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の回収可能価額（使用価値）が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）　　

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	86,943	191,075

（注）繰延税金負債との相殺前の金額であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、将来減算一時差異等の解消により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内で認識しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得の見積額及びタックス・プランニング等に基づいて判断しております。

繰延税金資産の回収可能性の見積りにあたっては、当社グループの事業再構築計画を基礎とした損益計画を用いておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を受けるなか、売上高の回復を主要な仮定としており、その検討にあたっては、店舗販売の動向に重要な影響を与える将来における人流の回復に関する見込みを考慮しております。

なお、これらの見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の課税所得が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産の回収可能性の見積りに影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下、「収益認識会計基準等」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。当会計基準の適用による当連結会計年度の連結財務諸表に与える主な影響は以下のとおりであります。

（自社ポイント制度に係る収益認識）

顧客への販売に伴って付与する自社ポイントを従来広告宣伝費として「販売費及び一般管理費」に計上しておりましたが、顧客への販売とは別個の履行義務として識別し、顧客から受け取る対価を当該履行義務に配分したのち、顧客がポイントを行使した際に収益を認識する方法に変更しております。

（代理人取引に係る収益認識）

一部の販売取引について、従来顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への販売取引における当社の役割（本人又は代理人）を判断した結果、代理人に該当する取引については当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は165,942千円減少し、売上原価は、161,193千円減少し、販売費及び一般管理費は4,748千円減少しております。また、期首利益剰余金に与える影響はありません。

なお、収益認識基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当会計基準の適用による連結財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。  ##### (未適用の会計基準等)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等へ出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

2024年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響は評価中であります。 ##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いております。しかしながら、当社グループの業績に与える影響は、一定程度の収まり、感染を抑制しながら社会経済活動を維持していくことにより、人流が回復することを想定しております。

また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、翌連結会計年度においては、当社グループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な情報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、繰延税金資産の回収可能性等を判断して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

※１  商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。　※２  有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2022年２月20日)		当連結会計年度 (2023年２月20日)
有形固定資産の減価償却累計額	2,644,678	千円	2,124,190	千円

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその長期化に対する備えとして、手元資金を厚く保持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座借越契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は以下の通りです。

	前連結会計年度 (2022年２月20日)	当連結会計年度 (2023年２月20日)
当座貸越極度額	500,000千円	500,000千円
借入実行残高	―	─
差引額	500,000	500,000

(1) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合　　　計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額　　　を０円以上に維持すること。

なお、当連結会計年度末において、借入金のうち187,500千円について財務制限条項に抵触することとなりましたが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。

	前連結会計年度 (2022年２月20日)	当連結会計年度 (2023年２月20日)
１年内返済予定の長期借入金	187,500千円	187,500千円

	当連結会計年度 (2023年２月20日)
契約負債	2,452千円

(連結損益計算書関係)

※１  商品評価損

前連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損△50,232千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。

当連結会計年度(自  2022年２月21日  至  2023年２月20日)

商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損　△171,726千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年２月21日 至  2022年２月20日)		当連結会計年度 (自  2022年２月21日 至  2023年２月20日)
役員報酬及び給料手当	4,303,693	千円	3,531,513	千円
賞与引当金繰入額	―		22,200
退職給付費用	58,744		35,606
賃借料	2,888,195		2,471,620

前連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。当該支給額52,562千円を営業外収益に計上しております。

当連結会計年度(自  2022年２月21日  至  2023年２月20日)

新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。当該支給額1,460千円を営業外収益に計上しております。 ※４  雇用調整助成金

前連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支給額14,032千円を特別利益に計上しております。

当連結会計年度(自  2022年２月21日  至  2023年２月20日)

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支給額2,137千円を特別利益に計上しております。 ※５  主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年２月21日 至  2022年２月20日)	当連結会計年度 (自  2022年２月21日 至  2023年２月20日)
建物              （除却）	2,208千円	721千円
工具、器具及び備品（除却）	3,264	9,518
撤去費用	10,691	9,406
計	16,164	19,646

前連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

場所	用途	店舗数	種類	金額（千円）
愛知県	営業店舗	17	建物・工具、器具及び備品	46,729
東京都	営業店舗	15	建物・工具、器具及び備品	56,863
北海道	営業店舗	15	建物・工具、器具及び備品	32,499
福岡県	営業店舗	10	建物・工具、器具及び備品	31,441
埼玉県	営業店舗	9	建物・工具、器具及び備品	41,084
千葉県	営業店舗	8	建物・工具、器具及び備品	10,672
神奈川県	営業店舗	7	建物・工具、器具及び備品	21,659
静岡県	営業店舗	7	建物・工具、器具及び備品	19,644
沖縄県	営業店舗	6	建物・工具、器具及び備品	27,712
大阪府他	営業店舗	86	建物・工具、器具及び備品	219,080
合計		180		507,388

当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(507,388千円)として特別損失に計上しました。

種類	減損損失 (千円)
建物	488,190
長期前払費用	19,198
合計	507,388

当連結会計年度(自  2022年２月21日  至  2023年２月20日)

場所	用途	店舗数	種類	金額（千円）
福岡県	営業店舗	3	建物・工具、器具及び備品	23,542
千葉県	営業店舗	2	建物・工具、器具及び備品	12,237
兵庫県	営業店舗	2	建物・工具、器具及び備品	5,675
長崎県	営業店舗	2	建物・工具、器具及び備品	8,322
青森県	営業店舗	1	建物・工具、器具及び備品	3,018
宮城県	営業店舗	1	建物・工具、器具及び備品	2,699
秋田県	営業店舗	1	建物・工具、器具及び備品	57
茨城県	営業店舗	1	建物・工具、器具及び備品	113
東京都	営業店舗	1	建物・工具、器具及び備品	4,432
大阪府他	営業店舗	8	建物・工具、器具及び備品	29,881
合計		22		89,980

当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(89,980千円)として特別損失に計上しました。

種類	減損損失(千円)
建物	86,979
長期前払費用	3,000
合計	89,980

前連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言が発出されたことを受け、当社グループが入居する商業施設において営業時間の短縮や臨時休業が実施されました。当該休業期間中に発生した休業手当13,846千円を特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自  2022年２月21日  至  2023年２月20日)

新型コロナウイルス感染症拡大に伴うまん延防止等重点措置が発出されたことを受け、当社グループが入居する商業施設において営業時間の短縮や臨時休業が実施されました。当該休業期間中に発生した休業手当2,059千円を特別損失に計上しております。 ###### (連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度 　増加株式数（株）	当連結会計年度 　減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株)
発行済株式
普通株式	12,051,384	―	―	12,051,384
合計	12,051,384	―	―	12,051,384
自己株式
普通株式	141,006	449	18,700	122,755
合計	141,006	449	18,700	122,755

（注）１　普通株式の自己株式の増加449株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２　普通株式の自己株式の減少18,700株は、ストック・オプションの権利行使による減少であります。 　２　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	9,126
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	10,411
提出会社	第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	12,478
提出会社	第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,853
合計			―	―	―	―	35,869

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度 　増加株式数（株）	当連結会計年度 　減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株)
発行済株式
普通株式	12,051,384	―	―	12,051,384
Ａ種優先株式	―	265	―	265
合計	12,051,384	―	―	12,051,649
自己株式
普通株式	122,755	461	99,100	24,116
合計	122,755	461	99,100	24,116

（注）１　Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加265株は、第三者割当増加であります。

２　普通株式の自己株式の増加461株は、単元未満株式の買取による増加であります。

３　普通株式の自己株式の減少99,100株は、ストック・オプションの権利行使による減少であります。 　２　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	2,637
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,004
提出会社	第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,672
提出会社	第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,853
合計			―	―	―	―	13,166

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額　　(千円)	１株当たり配当額　(円)	基準日	効力発生日
2023年５月18日定時株主総会	Ａ種優先株式	資本剰余金	14,575	55,000	2023年２月20日	2023年５月19日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年２月21日 至  2022年２月20日)	当連結会計年度 (自  2022年２月21日 至  2023年２月20日)
現金及び預金	2,209,720千円	3,044,721千円
現金及び現金同等物	2,209,720	3,044,721

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については銀行借入によって行なっており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社グループの主な営業債権である売掛金、預け金については、ディベロッパー等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減を図っております。

差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理、信用管理を行なうことによりリスク低減を図っております。　

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、設備関係電子記録債務、未払金、未払費用は短期間で決済されるものです。　

借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。

ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「預け金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「設備関係電子記録債務」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2022年２月20日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表 計上額	時　価	差　額
差入保証金(１年内回収予定を含む)	940,022
貸誰引当金（※１）	△77,449
	862,572	862,759	187
資産計	862,572	862,759	187
長期借入金（※２）	1,237,500	1,218,478	△19,021
負債計	7,726,454	7,707,432	△19,021

（※１）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております

（※３）以下の差入保証金の一部については、返還期限の見積もりが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「差入保証金(１年内回収予定を含む)」には含めておりません。

区分	前連結会計年度 （2022年２月20日）
差入保証金	2,212,496千円

当連結会計年度(2023年２月20日)

（単位：千円）　　　　

	連結貸借対照表 計上額	時　価	差　額
差入保証金(１年内回収予定を含む)	2,251,297	2,251,195	△102
資産計	2,251,297	2,251,195	△102
1年内返済予定の長期借入金	1,137,500	1,128,522	△8,977
負債計	1,137,500	1,128,522	△8,977

（注）１　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年２月20日)   

(単位：千円）　　　　

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
現金及び預金	2,209,720	―	―	―
売掛金	119,702	―	―	―
預け金	678,619	―	―	―
差入保証金（※）	792,154	36,665	33,753	―
合計	3,800,196	36,665	33,753	―

（※）差入保証金は、合理的に見積もった支払予定時期によっております。

当連結会計年度(2023年２月20日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
現金及び預金	3,044,721	─	─	─
売掛金	138,203	─	─	─
預け金	661,419	─	─	─
差入保証金（※）	250,932	1,980,779	19,585	─
合計	5,086,963	989,094	19,585	─

（※）差入保証金は、合理的に見積もった支払予定時期によっております。

２　借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年２月20日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	2,250,000	―	―	―	―	―
長期借入金	537,500	620,000	20,000	20,000	20,000	20,000
合計	2,787,500	620,000	20,000	20,000	20,000	20,000

当連結会計年度(2023年２月20日)

（単位：千円）

区分	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	2,350,000	─	─	─	─	─
1年内返済予定の長期借入金	1,137,500	─	─	─	─	─
合計	3,487,500	─	─	─	─	─

３　金融商品の時価の適切なレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定

の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る

インプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1） 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（2） 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年２月20日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	─	2,251,195	─	2,251,195
資産計	―	2,251,195	―	2,251,195
１年内返済予定の長期借入金	─	1,128,522	─	1,128,522
負債計	─	1,128,522	─	1,128,522

(注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価は、合理的に見積った支払予定時期ごとに分類し、元利金の合計額と決算日現在の 国債利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

１年内返済予定の長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

２　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度58,744千円、当連結会計年度35,606千円であります。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度 (自 2021年２月21日 　至 2022年２月20日)	当連結会計年度  (自 2022年２月21日 　 至 2023年２月20日)
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	3,853千円	―円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

第１回ストックオプション

会社名	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役及び監査役　４名 当社子会社取締役　　　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　45,000株
付与日	2018年６月４日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年６月４日～2048年５月31日

（注）　株式数に換算して記載しております。

第２回ストックオプション

会社名	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役及び監査役　３名 当社子会社取締役　　　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　40,200株
付与日	2019年６月３日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年６月３日～2049年５月31日

（注）　株式数に換算して記載しております。

第３回ストックオプション

会社名	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役及び監査役　３名 当社子会社取締役　　　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　73,400株
付与日	2020年６月３日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年６月３日～2050年５月31日

（注）　株式数に換算して記載しております。

第４回ストックオプション

会社名	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役及び監査役　３名 当社子会社取締役　　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　22,800株
付与日	2021年６月１日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年６月１日～2051年５月31日

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社
決議年月日	2018年５月17日
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末	26,300
権利確定
権利行使	18,700
失効
未行使残	7,600

会社名	提出会社
決議年月日	2019年５月16日
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末	40,200
権利確定
権利行使	28,600
失効
未行使残	11,600

会社名	提出会社
決議年月日	2020年５月14日
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末	73,400
権利確定
権利行使	51,800
失効
未行使残	21,600

会社名	提出会社
決議年月日	2021年５月14日
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末	22,800
権利確定
権利行使
失効
未行使残	22,800

②  単価情報

会社名	提出会社
決議年月日	2018年５月17日
権利行使価格(円)	１
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)	347

会社名	提出会社
決議年月日	2019年５月16日
権利行使価格(円)	１
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)	259

会社名	提出会社
決議年月日	2020年５月14日
権利行使価格(円)	１
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)	170

会社名	提出会社
決議年月日	2021年５月14日
権利行使価格(円)	１
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)	169

(3) 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

(4) ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して

おります。 ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年２月20日)			当連結会計年度 (2023年２月20日)
繰延税金資産
減損損失	204,026	千円		143,929	千円
資産除去債務	284,955			205,782
貸倒引当金	32,365			1,120
事業整理損失	29,958			1,863
投資有価証券評価損	110,130			110,129
繰越欠損金（注）２	1,813,666			1,582,511
その他	27,486			22,303
繰延税金資産小計	2,502,586			2,067,641
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△1,813,666			△1,444,891
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△601,977			△431,674
評価性引当額小計（注）１	△2,415,643			△1,876,566
繰延税金資産合計	86,943			191,075
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△57,647			△51,342
繰延税金負債合計	△57,647			△51,342
繰延税金資産純額	29,296			139,733

（注）１　評価性引当額が539,078千円減少しております。この減少の主な要因は税務上の繰越欠損金の減少によるものであります。

２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年２月20日) 

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金　ａ	300,633	378,205	221,972	－	54,241	858,613	1,813,666
評価性引当額	△300,633	△378,205	△221,972	－	△54,241	△858,613	△1,813,666
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

ａ　税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。

当連結会計年度(2023年２月20日)  

(単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金　ａ	378,205	221,972	－	39,134	－	943,199	1,582,511
評価性引当額	△240,585	△221,972	－	△39,134	－	△943,199	△1,444,891
繰延税金資産　ｂ	137,620	－	－	－	－	－	137,620

ａ　税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。

ｂ　税務上の繰越欠損金1,582,511千円について、繰延税金資産137,620千円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因とな

った主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年２月20日)			当連結会計年度 (2023年２月20日)
法定実効税率	―	％		34.4	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―			0.7
住民税均等割等	―			3.0
評価性引当額の増減	―			△115.8
期限切れ繰越欠損金	―			64.6
連結納税の影響額	―			△7.8
税額控除	―			0.0
その他	―			0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	―			△20.7

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

１　当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.000％～1.300％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280％～1.638％を使用しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2021年２月21日 至  2022年２月20日)	当連結会計年度 (自  2022年２月21日 至  2023年２月20日)
期首残高	740,052千円	827,758千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	70,108	17,330
時の経過による調整額	1,242	926
見積り変更による増加（注）	105,421	─
資産除去債務の履行による減少額	△89,066	△248,329
期末残高	827,758	597,685

（注）前連結会計年度において、店舗の閉鎖処理を加速させる方針としたことに伴い発生したものであります。  (収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

		当連会計年度 （自　2022年２月21日    至　2023年２月20日）
	店舗小売事業	16,476,810
	アパレル事業	7,718,118
	雑貨事業	8,758,692
	ＦＣ事業	331,189
	その他事業	705,598
	ＥＣ事業	497,035
	その他	208,562
合計		17,513,597

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

契約負債は主に、顧客への販売に伴って付与する自社ポイントであり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。

顧客との契約から生じた契約負債は「注記事項（連結貸借対照表関係）※５」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。

 0105110_honbun_0699800103502.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、店舗小売事業及びＦＣ事業の２つを報告セグメントとしております。

店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。ＦＣ事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。 　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2021年２月21日  至 2022年２月20日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結財務諸表 計上額
店舗小売事業	ＦＣ事業	計
売上高
外部顧客への売上高	16,844,352	368,475	17,212,828	694,361	17,907,189	―	17,907,189
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	122,006	122,006	△122,006	―
計	16,844,352	368,475	17,212,828	816,367	18,029,195	△122,006	17,907,189
セグメント利益又は損失　　（△）	△745,550	22,478	△723,071	13,490	△709,581	―	△709,581
セグメント資産	6,565,851	169,260	6,735,111	202,143	6,937,255	2,281,077	9,218,333
その他の項目
減価償却費	215,957	1,424	217,381	5,293	222,675	40,583	263,258
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	466,860	―	466,860	1,767	468,627	―	468,627

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、子会社の納品代行業務売上等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

３　セグメント利益又は損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

当連結会計年度(自 2022年２月21日  至 2023年２月20日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結財務諸表 計上額
店舗小売事業	ＦＣ事業	計
売上高
外部顧客への売上高	16,476,810	331,189	16,807,999	705,598	17,513,597	─	17,513,597
セグメント間の内部売上高又は振替高	─	─	─	78,927	78,927	△78,927	─
計	16,476,810	331,189	16,807,999	784,525	17,592,525	△78,927	17,513,597
セグメント利益	492,704	16,651	509,355	17,661	527,017	─	527,017
セグメント資産	2,221,791	156,731	2,378,522	160,208	2,538,731	6,230,295	8,769,026
その他の項目
減価償却費	172,184	1,281	173,466	5,746	179,213	40,820	220,033
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	141,692	─	141,692	7,745	149,438	12,076	161,514

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、子会社の納品代行業務売上等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。

３　セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

１　製品及びサービスごとの情報

				(単位：千円)
	アパレル	雑貨	その他	合計
外部顧客への売上高	9,365,062	7,479,290	1,062,837	17,907,189

２　地域ごとの情報

(1)　売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)

１　製品及びサービスごとの情報

				(単位：千円)
	アパレル	雑貨	その他	合計
外部顧客への売上高	7,718,118	8,758,692	1,036,787	17,513,597

２　地域ごとの情報

(1)　売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

減損損失は、店舗小売事業507,388千円によるものであります。

当連結会計年度(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)

減損損失は、店舗小売事業89,980千円によるものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度(自 2021年２月21日　至 2022年２月20日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2022年２月21日  至 2023年２月20日)

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2021年２月21日 至  2022年２月20日)	当連結会計年度 (自  2022年２月21日 至  2023年２月20日)
１株当たり純資産額	32円07銭	79円22銭
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	△116円88銭	46円82銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	─	41円13銭

(注) １　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年２月21日 至  2022年２月20日)	当連結会計年度 (自  2022年２月21日 至  2023年２月20日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△1,393,794	562,003
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	─
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△1,393,794	562,003
普通株式の期中平均株式数(千株)	11,924	12,004
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	─	─
普通株式増加数（千株）	─	1,658
（うち新株予約権（千株））	(─)	(86)
（うちＡ種優先株式（千株））	(─)	(1,571)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	─

（※）当連結会計年度において、優先配当の配当原資はその他資本剰余金とすることを予定しているため、普通株主に帰属する金額は、優先配当額を控除せずに算定しております。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年２月20日)	当連結会計年度 (2023年２月20日)
純資産の部の合計額(千円)	418,479	1,245,509
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	35,869	292,741
(うち新株予約権(千円)）	(35,869)	(13,166)
(うちＡ種優先株式払込金額(千円)）	(─)	(265,000)
(うち優先配当額(千円))	(─)	(14,575)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	382,609	952,767
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株)	11,928	12,027

（受取補償金の合意）

当社は、賃貸人都合（商業施設の建て替えに伴う閉鎖）による営業店舗の退店の要請が２施設３店舗に対して発生いたしました。

対象店舗の賃貸借契約に係る解約等に伴う補償として、2024年２月期第２四半期連結会計期間において83百万円、2024年２月期第３四半期連結会計期間において１億68百万円を計上する見込みであります。 

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	2,250,000	2,350,000	1.475	―
１年以内に返済予定の長期借入金	537,500	1,137,500	1.222	―
長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く)	700,000	―	―	―
計	3,487,500	3,487,500	―	―

(注)　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	4,661,290	9,254,979	13,280,842	17,513,597
税金等調整前四半期(当期）純利益	(千円)	147,093	474,504	466,806	465,518
親会社株主に帰属する四半期(当期）純利益	(千円)	153,398	461,874	422,262	562,003
１株当たり四半期(当期）純利益	(円)	12.83	38.54	35.19	46.82

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	12.83	25.65	△3.29	11.62

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年２月20日)	当事業年度 (2023年２月20日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,845,588	2,707,684
		預け金								※１ 678,619	※１ 661,419
		貯蔵品								485	503
		前払費用								15,522	16,048
		未収入金								※２ 543,086	※２ 420,848
		１年内回収予定の差入保証金								792,154	250,932
		関係会社短期貸付金								401	277
		流動資産合計								3,875,857	4,057,714
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							906,179	804,248
			工具、器具及び備品（純額）							155,930	122,048
			建設仮勘定							1,783	220
			有形固定資産合計							1,063,893	926,517
		無形固定資産
			ソフトウエア							73,807	50,362
			無形固定資産合計							73,807	50,362
		投資その他の資産
			投資有価証券							5,100	4,800
			関係会社株式							40,000	40,000
			出資金							770	770
			従業員に対する長期貸付金							977	567
			長期前払費用							43,631	25,782
			差入保証金							2,353,425	1,993,426
			店舗賃借仮勘定							5,000	1,000
			繰延税金資産							-	10,106
			関係会社長期貸付金							※２ 1,300,000	※２ 1,300,000
			その他							102	50
			貸倒引当金							△1,382,233	△1,303,816
			投資その他の資産合計							2,366,772	2,072,687
		固定資産合計								3,504,472	3,049,566
	資産合計									7,380,330	7,107,281

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年２月20日)	当事業年度 (2023年２月20日)
負債の部
	流動負債
		設備関係支払手形								1,576	-
		設備関係電子記録債務								58,065	8,250
		短期借入金								※３ 2,250,000	※３ 2,350,000
		１年内返済予定の長期借入金								※４ 537,500	※４ 737,500
		未払金								※２ 924,172	※２ 217,959
		未払費用								162,522	139,043
		未払法人税等								646	625
		未払消費税等								13,412	27,371
		預り金								30,906	32,141
		賞与引当金								-	1,800
		資産除去債務								239,454	43,906
		流動負債合計								4,218,255	3,558,597
	固定負債
		長期借入金								300,000	-
		繰延税金負債								9,707	-
		資産除去債務								587,004	552,478
		長期未払金								13,043	10,171
		関係会社事業損失引当金								1,853,872	1,729,132
		固定負債合計								2,763,627	2,291,783
	負債合計									6,981,883	5,850,380
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金
			資本準備金							100,000	100,000
			その他資本剰余金							1,881,989	2,149,217
			資本剰余金合計							1,981,989	2,249,217
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△1,693,909	△1,100,483
			利益剰余金合計							△1,693,909	△1,100,483
		自己株式								△25,501	△5,000
		株主資本合計								362,577	1,243,733
	新株予約権									35,869	13,166
	純資産合計									398,447	1,256,900
負債純資産合計										7,380,330	7,107,281

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②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年２月21日 　至 2022年２月20日)	当事業年度 (自 2022年２月21日 　至 2023年２月20日)
営業収入										※１ 3,911,200	※１ 3,660,000
営業総利益										3,911,200	3,660,000
販売費及び一般管理費										※２ 3,633,900	※２ 3,127,456
営業利益										277,299	532,543
営業外収益
	受取利息及び配当金									270	121
	貸倒引当金戻入額									4,587	78,417
	補助金収入									52,562	-
	その他									1,567	2,296
	営業外収益合計									58,988	80,835
営業外費用
	支払利息									22,311	45,957
	支払手数料									11,872	35
	関係会社貸倒引当金繰入額									1,300,000	-
	その他									52	1,177
	営業外費用合計									1,334,237	47,170
経常利益又は経常損失（△）										△997,949	566,208
特別利益
	営業補償金									1,382	-
	関係会社事業損失引当金戻入額									-	※３ 124,740
	特別利益合計									1,382	124,740
特別損失
	固定資産処分損									※４ 16,164	※４ 19,646
	減損損失									507,388	89,980
	賃貸借契約解約損									-	6,458
	関係会社株式評価損									9,999	-
	関係会社事業損失引当金繰入額									1,853,872	-
	特別損失合計									2,387,426	116,085
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△3,383,993	574,863
法人税、住民税及び事業税										12,822	1,250
法人税等調整額										17,768	△19,813
法人税等合計										30,590	△18,563
当期純利益又は当期純損失（△）										△3,414,583	593,426

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③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2021年２月21日　至 2022年２月20日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	100,000	1,879,367	1,979,367	1,720,674	1,720,674
当期変動額
当期純損失（△）					△3,414,583	△3,414,583
自己株式の取得
新株予約権の発行
新株予約権の行使			2,621	2,621
当期変動額合計	-	-	2,621	2,621	△3,414,583	△3,414,583
当期末残高	100,000	100,000	1,881,989	1,981,989	△1,693,909	△1,693,909

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△29,321	3,770,719	38,504	3,809,224
当期変動額
当期純損失（△）		△3,414,583		△3,414,583
自己株式の取得	△65	△65		△65
新株予約権の発行			3,853	3,853
新株予約権の行使	3,885	6,507	△6,488	18
当期変動額合計	3,820	△3,408,141	△2,635	△3,410,777
当期末残高	△25,501	362,577	35,869	398,447

当事業年度(自 2022年２月21日　至 2023年２月20日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	100,000	1,881,989	1,981,989	△1,693,909	△1,693,909
当期変動額
新株の発行	132,500	132,500		132,500
当期純利益					593,426	593,426
資本金から剰余金への振替	△132,500		132,500	132,500
準備金から剰余金への振替		△132,500	132,500	-
自己株式の取得
新株予約権の行使			2,228	2,228
当期変動額合計	-	-	267,228	267,228	593,426	593,426
当期末残高	100,000	100,000	2,149,217	2,249,217	△1,100,483	△1,100,483

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△25,501	362,577	35,869	398,447
当期変動額
新株の発行		265,000		265,000
当期純利益		593,426		593,426
資本金から剰余金への振替		-		-
準備金から剰余金への振替		-		-
自己株式の取得	△72	△72		△72
新株予約権の行使	20,573	22,801	△22,702	99
当期変動額合計	20,501	881,155	△22,702	858,453
当期末残高	△5,000	1,243,733	13,166	1,256,900

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２  棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法

ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しております。

(2) 無形固定資産

定額法

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に

ついては、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。

(3) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、当該関係会社の財務状態等を勘案し、当社が負担することとなる損失

見込額を計上しております。

５  収益及び費用の計上基準

当社は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）適用しており、当社の収益は、主に連結子会社等からの経営指導料等であります。

経営指導料等においては、連結子会社等との契約内容に応じて受託した業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 連結納税制度の適用

当社は、当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。

(2) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。　(重要な会計上の見積り)

（固定資産の減損）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）　　　

	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	1,063,893	926,517
減損損失	507,388	89,980

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（固定資産の減損）」と同一のため記載を省略しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）　　　

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	47,940	61,448

（注）繰延税金負債との相殺前の金額であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（繰延税金資産の回収可能性）」と同一のため記載を省略しております。  (会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下、「収益認識会計基準等」という。）を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。当会計基準の適用による当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

なお、収益認識基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当会計基準の適用による財務諸表への影響はありません。 ##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いております。しかしながら、当社グループの業績に与える影響は、一定程度の収まり、感染を抑制しながら社会経済活動を維持していくことにより、人流が回復することを想定しております。

また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、翌連結会計年度においては、当社グループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な情報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、繰延税金資産の回収可能性等を判断して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１  商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。 ※２  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2022年２月20日)	当事業年度 (2023年２月20日)
短期金銭債権	501,926千円	420,428千円
長期金銭債権	1,300,000	1,300,000
短期金銭債務	778,437	141,380

当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその長期化に対する備えとして、手元資金を厚く保持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座借越契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は以下の通りです。

	前事業年度 (2022年２月20日)	当事業年度 (2023年２月20日)
当座貸越極度額	500,000千円	500,000千円
借入実行残高	―	─
差引額	500,000	500,000

(1) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合　　　計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額　　　を０円以上に維持すること。

なお、前連結会計年度末において、借入金のうち187,500千円について財務制限条項に抵触することとなりましたが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。

	前事業年度 (2022年２月20日)	当事業年度 (2023年２月20日)
１年内返済予定の長期借入金	187,500千円	187,500千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2021年２月21日 至  2022年２月20日)	当事業年度 (自  2022年２月21日 至  2023年２月20日)
営業取引による取引高の総額
営業収入	3,911,200千円	3,660,000千円

	前事業年度 (自  2021年２月21日 至  2022年２月20日)		当事業年度 (自  2022年２月21日 至  2023年２月20日)
役員報酬及び給料手当	184,913	千円	150,702	千円
賞与引当金繰入額	―		1,800
退職給付費用	5,997		3,407
賃借料	2,859,120		2,442,134
減価償却費	258,723		214,986

おおよその割合
販売費	5.1％	5.1％
一般管理費	94.9	94.9

前事業年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年２月21日  至  2023年２月20日)

当社の連結子会社である株式会社パレモの業績回復に伴い、当該引当金を戻し入れたものであります。 ※４  主として店舗閉店・改装に伴う除却損でありその内容は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2021年２月21日 至  2022年２月20日)	当事業年度 (自  2022年２月21日 至  2023年２月20日)
建物              （除却）	2,208千円	721千円
工具、器具及び備品（除却）	3,264	9,518
撤去費用	10,691	9,406
計	16,164	19,646

１　子会社株式

前事業年度(2022年２月20日)

市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 （千円）
子会社株式	40,000

当事業年度(2023年２月20日)

市場価格がない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格がない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	当事業年度 （千円）
子会社株式	40,000

２　減損処理を行った有価証券

前事業年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

子会社株式について、9,999千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における財政状態等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当事業年度(自  2022年２月21日  至  2023年２月20日)

該当事項はありせん。  ###### (税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年２月20日)		当事業年度 (2023年２月20日)
繰延税金資産
減損損失	204,027千円		143,929千円
資産除去債務	284,549		205,335
貸倒引当金	475,903		448,903
関係会社事業損失引当金	638,288		595,340
投資有価証券評価損	110,130		110,129
繰越欠損金	959,940		650,539
その他	19,931		11,808
繰延税金資産小計	2,692,769		2,165,985
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△959,940		△629,439
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,684,889		△1,475,098
評価性引当額	△2,644,829		△2,104,538
繰延税金資産合計	47,940		61,448

繰延税金負債

資産除去債務に対応する除去費用	△57,647		51,342
繰延税金負債合計	△57,647		51,342
繰延税金資産の純額	―		10,106
繰延税金負債の純額	9,707		―

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年２月20日)		当事業年度 (2023年２月20日)
法定実効税率	―％		34.4％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―		0.5
住民税均等割等	―		0.2
評価性引当額の増減	―		△94.0
期限切れ繰越欠損金	―		52.3
連結納税の影響額	―		3.5
税額控除	―		0.0
その他	―		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	―		△3.2

(注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項 (重要な会計方針) ５　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。  ###### (重要な後発事象)

（受取補償金の合意）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）（受取補償金の合意）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価 償却累計額又は償却累計額	当期償却額	差引当期末 残高
有形固定資産
建物	2,980,204	114,864	671,974	2,423,094	1,618,846	129,093	804,248
			( 86,979 )
工具、器具及び備品	725,463	31,651	139,587	617,526	495,478	56,015	122,048
建設仮勘定	1,783	140,541	142,104	220	─	─	220
有形固定資産計	3,707,450	287,056	953,665	3,040,841	2,114,324	185,108	926,517
			( 86,979 )
無形固定資産
ソフトウエア	329,138	6,433	─	335,572	285,209	29,877	50,362
無形固定資産計	329,138	6,433	―	335,572	285,209	29,877	50,362
長期前払費用	643,816	4,497	13,356	634,956	609,174	19,345	25,782
			( 3,000 )

(注) １　「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

２　当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

増加			減少
科目	設備内容	金額（千円）	科目	設備内容	金額（千円）
建物	新規・改装店舗内装 （６店舗）	114,864	建物	閉鎖店舗内装等（103店舗）	671,974
工具、器具及び備品	新規・改装店舗内装	31,651

３　当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。  ###### 【引当金明細表】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額 (目的使用)	当期減少額 (その他)	当期末残高
貸倒引当金	1,382,233	─	─	78,417	1,303,816
賞与引当金	―	1,800	─	─	1,800
関係会社事業損失引当金	1,853,872	─	─	124,740	1,729,132

(注)１　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

２　貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収による戻入額であります。

３　従業員の賞与支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。

４　関係会社事業損失引当金の「当期減少額（その他）」は連結子会社である株式会社パレモの業績改善に伴う戻入額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	２月21日から２月20日まで
定時株主総会	５月20日まで
基準日	２月20日
剰余金の配当の基準日	８月20日、２月20日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 名古屋市中区栄三丁目15番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当会社ホームページに掲載し、そのURLは次のとおりであります。 http://www.palemo.co.jp
株主に対する特典	なし

（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第37期)(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)2022年５月13日に東海財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年５月13日に東海財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第38期第１四半期(自　2022年２月21日　至　2022年５月20日)2022年７月１日に東海財務局長に提出。

第38期第２四半期(自　2022年５月21日　至　2022年８月20日)2022年10月３日に東海財務局長に提出。

第38期第３四半期(自　2022年８月21日　至　2022年11月20日)2022年12月28日に東海財務局長に提出。

(4) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による種類株式の発行　2022年３月29日東海財務局長に提出。

(5) 訂正届出書（上記(4)有価証券届出書の訂正届出書）　2022年３月30日東海財務局長に提出。

(6) 訂正届出書（上記(4)有価証券届出書の訂正届出書）　2022年５月16日東海財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。