Interim Report • Oct 4, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月4日 |
| 【中間会計期間】 | 第40期中(自 2024年2月21日 至 2024年8月20日) |
| 【会社名】 | パレモ・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | PALEMO HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福井 正弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル6階 |
| 【電話番号】 | 052(581)6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理担当兼経理管理部長 笹野 信行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル6階 |
| 【電話番号】 | 052(581)6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理担当兼経理管理部長 笹野 信行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 株式会社名古屋証券取引所 (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号) |
E03415 27780 パレモ・ホールディングス株式会社 PALEMO HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-02-21 2024-08-20 Q2 2025-02-20 2023-02-21 2023-08-20 2024-02-20 1 false false false E03415-000 2024-10-04 E03415-000 2024-10-04 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E03415-000 2024-10-04 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03415-000 2024-08-20 E03415-000 2024-08-20 jpcrp040300-q2r_E03415-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:Row1Member E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03415-000 2024-08-20 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03415-000 2024-02-21 2024-08-20 E03415-000 2023-08-20 E03415-000 2023-02-21 2024-02-20 E03415-000 2024-02-20 E03415-000 2023-02-21 2023-08-20 E03415-000 2023-02-20 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第39期
中間連結会計期間 | 第40期
中間連結会計期間 | 第39期 |
| 会計期間 | | 自 2023年2月21日
至 2023年8月20日 | 自 2024年2月21日
至 2024年8月20日 | 自 2023年2月21日
至 2024年2月20日 |
| 売上高 | (千円) | 8,412,505 | 7,834,618 | 15,941,204 |
| 経常利益 | (千円) | 437,413 | 249,824 | 336,402 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (千円) | 508,974 | 105,332 | 411,775 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 508,974 | 105,332 | 411,775 |
| 純資産額 | (千円) | 1,739,876 | 1,733,357 | 1,642,632 |
| 総資産額 | (千円) | 8,925,544 | 7,962,247 | 8,426,469 |
| 1株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 42.32 | 8.76 | 112.24 |
| 潜在株式調整後1株当たり
中間(当期)純利益 | (円) | 35.05 | 7.25 | 34.24 |
| 自己資本比率 | (%) | 19.3 | 21.6 | 19.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 415,354 | 88,650 | 565,808 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △48,558 | △27,452 | △80,717 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △584,677 | △499,722 | △584,751 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,826,840 | 2,506,537 | 2,945,061 |
(注) 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加などにより景気は緩やかな回復基調となりました。その一方で、中東・ウクライナなどの地政学リスクの長期化や不安定な為替変動のほか、原材料価格の高騰による物価上昇や金利の上昇など、依然として景気の先行きは不透明な状況が継続しております。
当社グループが属する専門店業界におきましては、コロナ禍を経て、サステナビリティの観点からもシーズンレス商品を増やすことで、気候変動に対応した品揃えにシフトし在庫抑制を図るなど、過剰供給への対応が進む傾向となりました。また、消費行動はリアル店舗での購買が回復し、店頭販売だけでなく、OMO(デジタルとリアルの融合)対策としてのSNS活用の必要性も高まり、人材の確保と育成が課題となっております。
このような環境の中、当社グループにおきましては、コロナ後の社会情勢の変化や当社が属する専門店業界を取り巻く競争状況の変化も踏まえ、新たな3カ年の「新中期経営計画」に取り組むことで、安定的な収益の2本柱体制(アパレル、雑貨)を確立させるとともに、成長モデルの再構築に向けた取り組みを推し進めるなど、企業価値の向上を目指しております。
当中間連結会計期間におきましては、全体的に高めの気温推移となり、西日本中心に年間猛暑日最多記録を更新するなど、全国的な猛暑となりましたが、6月の梅雨前線と8月の台風の影響から大雨となる地域も見られ、客数が伸び悩む傾向となりました。アパレルにおきましては、猛暑効果によりカットソーやブラウスなどの夏・盛夏物商品の販売が拡大したほか、雑貨におきましても、300円均一雑貨ショップの「イルーシー300」で、紫外線防止対策や冷感素材などの機能性商品を中心に猛暑対応の夏シーズン商品が販売好調となり、既存店売上高前年比も上昇傾向となりました。しかしながら、消費者の節約志向の高まりや前年の新型コロナ感染症5類移行後の外出需要拡大の反動もあり、期間累計では既存店前年の売上高には届かない状況となりました。
以上のような状況から、全社の既存店売上高前年比は、96.1%となりました。店舗の出退店におきましては、新規に2店舗を出店し、15店舗を退店した結果、当中間連結会計期間末の店舗数は、264店舗となりました。
以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は78億34百万円(前年同期比6.9%減)、営業利益2億62百万円(前年同期比42.2%減)、経常利益は2億49百万円(前年同期比42.9%減)、親会社株主に帰属する中間純利益につきましては、営業活動から生じる損益が継続して赤字であり、その固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について、1億43百万円の減損損失を計上したことにより1億5百万円(前年同期比79.3%減)となりました。
(2)財政状態の状況
(資産)
当中間連結会計期間末の総資産は79億62百万円となり、前連結会計年度末に比べ4億64百万円減少しました。これは主に、季節的要因による預け金2億61百万円が増加したものの、現金及び預金4億38百万円の減少、減損損失の計上等による建物(純額)1億46百万円、工具、器具及び備品(純額)27百万円の減少によるものであります。
(負債)
当中間連結会計期間末の負債は62億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ5億54百万円減少しました。これは主に、借入金4億85百万円の返済によるものであります。
(純資産)
当中間連結会計期間末の純資産は17億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ90百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益の計上に伴う利益剰余金1億5百万円の増加によるものであります。
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末残高に比べ4億38百万円減少し、25億6百万円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、88百万円の収入(前中間連結会計期間は4億15百万円の収入)となりました。これは、主に売上債権2億94百万円の増加があったものの、税金等調整前中間純利益89百万円の計上に加え、減価償却費92百万円及び減損損失1億43百万円の非資金項目の調整によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、27百万円の支出(前中間連結会計期間は48百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出28百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、4億99百万円の支出(前中間連結会計期間は5億84百万円の支出)となりました。これは主に、借入金の返済による支出4億85百万円によるものであります。
(4)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5)経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6)優先的に対処すべき事業上及び財政上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(7)研究開発活動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 27,350,000 |
| A種優先株式 | 10,000 |
| 計 | 27,360,000 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年8月20日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年10月4日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 12,051,384 | 12,051,384 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 |
単元株式数100株であります。 |
| A種優先株式 | 265 | 265 | ─ | 単元株式数1株であります。(注) |
| 計 | 12,051,649 | 12,051,649 | ― | ― |
(注) A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当
ア 当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式の1株あたりの払込金額1,000,000円(以下「A種配当基準額」という。)及び前事業年度に係る配当後のA種累積未払配当金(後記イにおいて定義される。)の合計額に対し、A種優先配当年率を5.5%として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)により算出される額(以下「A種優先配当金」という。)の配当をする(以下「A種優先配当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのA種優先配当の累積額を控除した額をA種優先配当として支払う。
イ 累積
A種優先株式発行事業年度以降のある事業年度におけるA種優先株式1株あたりの剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、A種優先株式1株あたりの不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。当社は、A種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、上記アに基づくA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株式1株につき、A種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。
ウ 非参加
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、上記ア及びイに基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。
エ A種配当基準額の調整
A種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
① A種優先株式の分割又は併合が行われたときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のA種優先株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のA種優先株式の発行済株式総数で除した数をいい、以下同様とする。
| 調整後 A種配当基準額 |
= | 調整前 A種配当基準額 |
× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② A種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行A種優先株式数」は、当該発行又は処分の時点で当社が保有する自己株式(A種優先株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行A種優先株式数」は、「処分する自己株式(A種優先株式に限る。)の数」と読み替えるものとする。
| 調整後A種 配当基準額 |
= | 既発行A種 優先株式数 |
× | 調整前A種 配当基準額 |
+ | 新発行A種 優先株式数 |
× | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行A種優先株式数 + 新発行A種優先株式数 |
③ ①及び②に基づく調整後A種配当基準額の算出において発生する1円未満の端数は、四捨五入するものとする。
(2) 残余財産の分配
ア 当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、次の①及び②を合計した額(以下「A種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。
① A種配当基準額
② A種累積未払配当金
イ 非参加
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、すべての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、A種優先株主を構成員とする種類株主総会において、A種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該A種優先株主に対し、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、A種配当基準額及びA種累積未払配当金の合計額を交付するものとする。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
A種優先株主は、いつでも、当社に対して、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該A種優先株主に対し、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める数の当社の普通株式を交付するものとする。
ア 取得と引換えに交付する普通株式の数
(a) A種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
| 取得と引換えに交付 すべき普通株式の数 |
= | A種優先株主が取得の請求をした A種優先株式の払込金額の総額 |
| 取得価額 |
(b) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り上げるものとし、この場合においては、1株を交付する。
イ 当初取得価額
取得価額は、当初、109円とする。
ウ 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、次の算式により取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
③ 調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 |
= | 調整前 取得価額 |
× | (発行済普通株式の数 -当社が保有する普通株式の数) |
+ | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株あたり 払込金額 |
| 調整前取得価額 | ||||||||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 |
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」として係る価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(d) 取得価額の調整に際して計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(6) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、A種優先株式の全部を取得することができるものとし、当社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、当該A種優先株主に対して、A種優先株式1株につき、A種配当基準額及びA種累積未払配当金の合計額に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、当該A種優先株主に対して、A種優先株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているA種優先株式の数を通知する。
(7) 株式の併合又は分割等
当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、A種優先株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
(8) 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年8月20日 | ─ | 普通株式 12,051,384 A種優先株式 265 |
─ | 100,000 | ─ | 100,000 |
所有株式数別
2024年8月20日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社西松屋チェーン | 兵庫県姫路市飾東町庄266-1 | 2,087 | 17.4 |
| GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号 | 491 | 4.1 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町4丁目4-10 | 355 | 3.0 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2 | 299 | 2.5 |
| トラストワークスプランニング株式会社 | 大阪府大阪市西区西本町1丁目2番1号AXIS本町ビル | 285 | 2.4 |
| 内藤 征吾 | 東京都中央区 | 280 | 2.3 |
| 花井 恭雄 | 愛知県知多郡東浦町 | 200 | 1.7 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 181 | 1.5 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング |
172 | 1.4 |
| パレモ従業員持株会 | 愛知県名古屋市中村区名駅5丁目27番13号名駅錦橋ビル6階 | 171 | 1.4 |
| 計 | ― | 4,525 | 37.6 |
(注) 1.2022年6月に発行したA種優先株式が含まれております。
2.A種優先株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。
3.A種優先株式は、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合が全株所有しておりましたが、2024年4月30日付で同社から株式会社西松屋チェーンに全株が譲渡されております。
所有議決権数別
2024年8月20日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) |
総株主の議決権数に対する 所有議決権数 の割合(%) |
| 株式会社西松屋チェーン | 兵庫県姫路市飾東町庄266-1 | 20,872 | 17.5 |
| GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号 | 4,914 | 4.1 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町4丁目4-10 | 3,550 | 3.0 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2 | 2,993 | 2.5 |
| トラストワークスプランニング株式会社 | 大阪府大阪市西区西本町1丁目2番1号AXIS本町ビル | 2,858 | 2.4 |
| 内藤 征吾 | 東京都中央区 | 2,807 | 2.3 |
| 花井 恭雄 | 愛知県知多郡東浦町 | 2,000 | 1.7 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 1,817 | 1.5 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング |
1,728 | 1.4 |
| パレモ従業員持株会 | 愛知県名古屋市中村区名駅5丁目27番13号名駅錦橋ビル6階 | 1,711 | 1.4 |
| 計 | ― | 45,250 | 37.9 |
2024年8月20日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
| A種優先株式 | 265 |
―
「A種優先株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式(注)」に記載のとおりであります。
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 24,800 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 11,945,800 |
119,458
―
単元未満株式
| 普通株式 | 80,784 |
―
1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数
12,051,649
―
―
総株主の議決権
―
119,458
―
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式8株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年8月20日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) パレモ・ホールディングス株式会社 |
名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル6階 |
24,800 | ― | 24,800 | 0.21 |
| 計 | ― | 24,800 | ― | 24,800 | 0.21 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
0104000_honbun_0699847253608.htm
1.中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年2月21日から2024年8月20日まで)に係る中間連結財務諸表について、五十鈴監査法人による期中レビューを受けております。
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1 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年2月20日) |
当中間連結会計期間 (2024年8月20日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,945,061 | 2,506,537 | |||||||||
| 売掛金 | 161,647 | 194,272 | |||||||||
| 預け金 | ※1 613,940 | ※1 875,356 | |||||||||
| 商品 | 1,648,788 | 1,587,956 | |||||||||
| 貯蔵品 | 21,812 | 21,119 | |||||||||
| 1年内回収予定の差入保証金 | 183,730 | 125,947 | |||||||||
| その他 | 56,865 | 40,137 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,631,845 | 5,351,327 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物(純額) | 684,668 | 537,759 | |||||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | 88,414 | 60,711 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※2 773,082 | ※2 598,471 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 33,867 | 20,478 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | - | 11,000 | |||||||||
| その他 | 541 | 541 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 34,409 | 32,019 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,800 | 4,800 | |||||||||
| 長期前払費用 | 19,264 | 14,773 | |||||||||
| 差入保証金 | 1,852,109 | 1,828,150 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 114,696 | 136,495 | |||||||||
| その他 | 116 | 64 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,855 | △3,855 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,987,131 | 1,980,428 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,794,623 | 2,610,920 | |||||||||
| 資産合計 | 8,426,469 | 7,962,247 |
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年2月20日) |
当中間連結会計期間 (2024年8月20日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 699,047 | 567,508 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,779,281 | 1,811,307 | |||||||||
| 設備関係電子記録債務 | 4,279 | 11,253 | |||||||||
| 短期借入金 | ※3 1,875,991 | ※3 1,472,622 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※4 1,041,473 | ※4 959,757 | |||||||||
| 未払金 | 136,155 | 104,635 | |||||||||
| 未払費用 | 473,415 | 479,241 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,855 | 6,212 | |||||||||
| 未払消費税等 | 36,287 | 89,332 | |||||||||
| 預り金 | 89,506 | 116,680 | |||||||||
| 賞与引当金 | 42,800 | 43,682 | |||||||||
| 資産除去債務 | 52,101 | 33,904 | |||||||||
| その他 | ※5 3,120 | ※5 7,304 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,246,314 | 5,703,443 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 528,968 | 517,330 | |||||||||
| 長期未払金 | 8,554 | 8,115 | |||||||||
| 固定負債合計 | 537,522 | 525,446 | |||||||||
| 負債合計 | 6,783,836 | 6,228,889 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,234,642 | 2,220,067 | |||||||||
| 利益剰余金 | △700,098 | △594,766 | |||||||||
| 自己株式 | △5,077 | △5,110 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,629,466 | 1,720,190 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,166 | 13,166 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,642,632 | 1,733,357 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,426,469 | 7,962,247 |
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(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年2月21日
至 2023年8月20日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年2月21日
至 2024年8月20日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 8,412,505 | 7,834,618 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 4,009,778 | 3,701,246 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 4,402,727 | 4,133,372 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 3,948,602 | ※ 3,870,975 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 454,124 | 262,396 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 9 | 43 |
| | 仕入割引 | | | | | | | | | 1,614 | 1,397 |
| | 債務勘定整理益 | | | | | | | | | 4,511 | 4,913 |
| | その他 | | | | | | | | | 627 | 580 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 6,762 | 6,934 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 20,700 | 19,238 |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 30 | 30 |
| | その他 | | | | | | | | | 2,742 | 239 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 23,473 | 19,507 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 437,413 | 249,824 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取補償金 | | | | | | | | | 83,000 | 2,496 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 83,000 | 2,496 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産処分損 | | | | | | | | | 4,233 | 6,506 |
| | 減損損失 | | | | | | | | | 20,177 | 143,967 |
| | 賃貸借契約解約損 | | | | | | | | | 1,956 | 12,101 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 26,367 | 162,575 |
| 税金等調整前中間純利益 | | | | | | | | | | 494,046 | 89,746 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 6,499 | 6,212 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △21,428 | △21,799 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | △14,928 | △15,586 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 508,974 | 105,332 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | 508,974 | 105,332 |
0104035_honbun_0699847253608.htm
【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年2月21日
至 2023年8月20日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年2月21日
至 2024年8月20日) |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 508,974 | 105,332 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | 508,974 | 105,332 |
| (内訳) | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 508,974 | 105,332 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | - | - |
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(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月21日 至 2023年8月20日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年2月21日 至 2024年8月20日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 494,046 | 89,746 | |||||||||
| 減価償却費 | 114,118 | 92,293 | |||||||||
| 減損損失 | 20,177 | 143,967 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 8,356 | 6,404 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △60 | - | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 800 | 882 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △9 | △43 | |||||||||
| 支払利息 | 20,700 | 19,238 | |||||||||
| 支払手数料 | 30 | 30 | |||||||||
| 受取補償金 | △83,000 | △2,496 | |||||||||
| 補助金収入 | △5 | - | |||||||||
| 固定資産処分損益(△は益) | 3,823 | 3,471 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △359,628 | △294,041 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △86,267 | 61,524 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 248,046 | △99,513 | |||||||||
| その他 | △5,302 | 105,970 | |||||||||
| 小計 | 375,825 | 127,434 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 9 | 43 | |||||||||
| 利息の支払額 | △31,660 | △28,468 | |||||||||
| 雇用調整助成金の受取額 | 1,170 | - | |||||||||
| 補償金の受取額 | 83,000 | 2,496 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 5 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △13,327 | △12,855 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 330 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 415,354 | 88,650 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △35,905 | △28,302 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △508 | △13,476 | |||||||||
| 従業員に対する貸付金の回収による収入 | 263 | 207 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △9,996 | △2,753 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △58,936 | △23,421 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 102,598 | 88,526 | |||||||||
| その他 | △46,074 | △48,232 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △48,558 | △27,452 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | △474,009 | △403,369 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △96,027 | △81,716 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △14,578 | △14,575 | |||||||||
| 支払手数料の支払額 | △30 | △30 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △33 | △32 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △584,677 | △499,722 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △217,881 | △438,523 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,044,721 | 2,945,061 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 2,826,840 | ※ 2,506,537 |
0104100_honbun_0699847253608.htm
【注記事項】
(中間連結貸借対照表関係)
※1 当座貸越契約
当社グループは、手元資金を厚く保持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2024年2月20日) |
当中間連結会計期間 (2024年8月20日) |
|
| 当座貸越極度額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | ─ | ─ |
| 差引額 | 500,000 | 500,000 |
借入金のうち次の金額には純資産及び利益について次のとおり財務制限条項が付されております。
(1)2019年2月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年2月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
(2)2019年2月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。
なお、前連結会計年度末において上記財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。
| 前連結会計年度 (2024年2月20日) |
当中間連結会計期間 (2024年8月20日) |
|
| 1年内返済予定の長期借入金 | 156,853千円 | 130,773千円 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月21日 至 2023年8月20日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年2月21日 至 2024年8月20日) |
|||
| 役員報酬及び給料手当 | 1,599,847 | 千円 | 1,623,305 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 22,400 | 43,682 | ||
| 退職給付費用 | 17,178 | 16,910 | ||
| 賃借料 | 1,101,839 | 1,032,451 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月21日 至 2023年8月20日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年2月21日 至 2024年8月20日) |
|
| 現金及び預金 | 2,826,840千円 | 2,506,537千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,826,840 | 2,506,537 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年2月21日 至 2023年8月20日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2023年5月18日 定時株主総会 |
A種優先株式 | 14,575 | 55,000 | 2023年2月20日 | 2023年5月19日 | 資本剰余金 |
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年2月21日 至 2024年8月20日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2024年5月16日 定時株主総会 |
A種優先株式 | 14,575 | 55,000 | 2024年2月20日 | 2024年5月17日 | 資本剰余金 |
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、小売事業のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位:千円)
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月21日 至 2023年8月20日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年2月21日 至 2024年8月20日) |
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| 小売事業 | 8,322,307 | 7,748,371 | ||
| 店舗 | 7,912,992 | 7,357,239 | ||
| アパレル | 3,551,320 | 3,273,085 | ||
| 雑貨 | 4,361,671 | 4,084,154 | ||
| FC | 134,109 | 100,368 | ||
| EC | 275,205 | 290,763 | ||
| その他 | 90,197 | 86,247 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,412,505 | 7,834,618 |
(注)「その他」の区分は、納品代行業務であります。 (1株当たり情報)
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月21日 至 2023年8月20日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年2月21日 至 2024年8月20日) |
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| (1) 1株当たり中間純利益 | 42円32銭 | 8円76銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 508,974 | 105,332 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益 (千円) |
508,974 | 105,332 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,027,159 | 12,026,659 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益 | 35円05銭 | 7円25銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | ― | ― |
| (うち支払利息(税額相当額控除後)(千円)) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 2,494,480 | 2,494,410 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
該当事項はありません。
0201010_honbun_0699847253608.htm
該当事項はありません。
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