PAION AG — Board/Management Information 2016

Jun 27, 2016

PAION AG

Aachen

Konzernjahresabschluss zum 31.12.2015

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Führung der Geschäfte durch den Vorstand in Erfüllung seiner Beratungs- und Aufsichtsfunktion intensiv begleitet. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Im Rahmen der Aufgabenerfüllung ist dem Aufsichtsrat vom Vorstand über die Unternehmensplanung, die Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie über alle bedeutsamen Geschäftsvorfälle regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend berichtet worden.

Zu den Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung des Vorstands zustimmungspflichtig sind, sowie zu sonstigen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung hat der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Über die Berichte des Vorstands hinaus unterhielt der Vorsitzende des Aufsichtsrats kontinuierlich Kontakt zum Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat sich dabei über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Liquiditätslage, den Verlauf der Entwicklungstätigkeit mit Remimazolam und die Möglichkeiten seiner optimalen Kommerzialisierung sowie weitere wesentliche Geschäftsvorgänge informiert.

Veränderungen im Vorstand

Frau Dr. Mariola Söhngen (Chief Medical Officer) ist zum 31. Oktober 2015 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Herr Dr. Jürgen Raths wurde zum 1. September 2015 vom Aufsichtsrat als Vorstandsmitglied (Chief Operating Officer) bestellt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Schwerpunkte der Beratungen

Im Geschäftsjahr 2015 fanden insgesamt neun Aufsichtsratssitzungen statt. Davon wurden sieben Sitzungen als Präsenzsitzung und zwei Sitzungen als gemeinsame Telefonkonferenz abgehalten. An allen Aufsichtsratssitzungen nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder vollzählig teil.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet, dem alle Mitglieder des Aufsichtsrats angehören. Herr John Dawson ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses und erfüllt alle Maßgaben des § 100 Abs. 5 AktG. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, wurden keine weiteren Ausschüsse gebildet.

Schwerpunkte der Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 waren insbesondere folgende Themen:

―	Die strategische Ausrichtung der Gesellschaft und der PAION-Gruppe
―	Die Finanzierung der Gesellschaft und der PAION-Gruppe
―	Die Phase-III-Entwicklungsprogramme mit Remimazolam in den USA und in Europa
―	Die Möglichkeiten einer optimalen Kommerzialisierung von Remimazolam, entweder durch Pharmapartner oder durch eigene Kommerzialisierung in ausgewählten Territorien
―	Die Besetzung des Vorstands und die Personalausstattung der PAION-Gruppe
―	Die Situation in Japan, insbesondere der Fortgang des Technologietransfers von Ono Pharmaceutical Co. Ltd. und die Suche nach einem neuen Partner für eine Remimazolam Lizenz für Japan

Die vom Vorstand aufgestellten Budgetanpassungen für 2015 und die Budgetplanungen für das Jahr 2016 wurden vom Aufsichtsrat detailliert geprüft und gebilligt. Die strategische Ausrichtung wurde auf der Basis mittel- und langfristiger Unternehmensplanungen sowie Szenariogegenüberstellungen beraten, überprüft und angepasst. Insbesondere wurde vor dem Hintergrund der laufenden Phase-III-Studien beschlossen, eine Eigenvermarktung von Remimazolam, als attraktive Alternative zur Verpartnerung, in ausgewählten Territorien anzustreben. Ein besonderes Augenmerk galt auch der Risikolage und dem Risikomanagement der Gesellschaft.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PAION-Gruppe. Grundlage hierfür waren die zeitnah zur Verfügung gestellten Monatsabschlüsse, die Quartalsfinanzberichte, der Halbjahres- und Jahresfinanzbericht sowie Abweichungsanalysen in Bezug auf die Planung.

Den Halbjahresbericht und die Quartalsfinanzberichte erörterte der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss vor dessen Veröffentlichung mit dem Vorstand.

Interessenskonflikte der Aufsichtsratsmitglieder nach Ziffer 5.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex traten im Geschäftsjahr 2015 nicht auf.

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2015 in vier Sitzungen und befasste sich insbesondere mit folgenden Themen:

―	Die Rechnungslegung der Gesellschaft und der PAION-Gruppe
―	Wesentliche Bilanzierungssachverhalte
―	Die Erteilung des Auftrags an den Abschlussprüfer und die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten
―	Die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems.

Die Ausschussmitglieder nahmen vollzählig an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

Corporate Governance

Der Begriff "Corporate Governance" steht für eine transparente und an einer langfristigen Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat identifiziert sich mit den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Dezember 2015 haben Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und anschließend auf der Webseite der Gesellschaft unter http://www.paion.com/de/medien-und-investoren/corporate-governance/entsprechenserklaerungden Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Die PAION AG entspricht auch nach der neuen Fassung des Kodex vom 5. Mai 2015 fast vollständig den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Eine Erläuterung der Abweichung vom Kodex sowie Informationen zur Corporate Governance der PAION AG finden Sie im vom Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam verfassten Bericht zur Corporate Governance im Geschäftsbericht.

Jahres- und Konzernabschluss

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln, ("Ernst & Young") wurde am 20. Mai 2015 von der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt und anschließend vom Aufsichtsrat entsprechend beauftragt. Die Unabhängigkeit von Ernst & Young gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde uns im Vorfeld der Hauptversammlung schriftlich bestätigt. Ernst & Young hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der PAION AG, den Lagebericht und Konzernlagebericht des Geschäftsjahres 2015 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315 a HGB auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.

Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 21. März 2016 die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und befassten sich in Vorbereitung auf diese Sitzung eingehend mit diesen Unterlagen. In der Bilanzsitzung diskutierte und prüfte der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss der PAION AG, den Lagebericht und Konzernlagebericht. Die vom Vorstand im Lagebericht und Konzernlagebericht getroffenen Einschätzungen stimmten mit den bisherigen Berichten des Vorstands an den Aufsichtsrat überein und entsprachen auch der eigenen Einschätzung des Aufsichtsrats. Der Abschlussprüfer nahm ebenfalls an der Bilanzsitzung teil. Dabei berichtete er über die Prüfung, insbesondere dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorlagen, kommentierte die Prüfungsschwerpunkte und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat nimmt die Prüfungsberichte des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und Konzernlageberichts zustimmend zur Kenntnis. Der Aufsichtsrat erhebt nach eigener Prüfung keine Einwendungen und billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und für ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2015.

Aachen, im März 2016

Für den Aufsichtsrat

Dr. Jörg Spiekerkötter, Vorsitzender