PAION AG

Aachen

Jahresabschluss zum 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Das Jahr 2011 war wesentlich geprägt durch die Staatsschuldenkrise in Europa und den USA. Diese hat zu starken Unsicherheiten geführt und insbesondere das Wachstum in den von hohen Staatsdefiziten geplagten Ländern der Euro-Peripherie belastet. Insgesamt ist die Weltwirtschaft in 2011 um 3,7% gestiegen. Getrieben wurde das starke Wachstum der Weltwirtschaft insbesondere durch das Wirtschaftswachstum in den Schwellenländern. So hat die Wirtschaftsleistung z.B. in China um 9,2% zugelegt. Die Wirtschaftsleistung in der Eurozone hingegen ist in 2011 lediglich um 1,5% gestiegen, in einzelnen Staaten der Eurozone ist die Wirtschaftleistung sogar geschrumpft. Auch in den USA lag das Wachstum ähnlich wie in der Eurozone bei relativ geringen 1,7%. Im Vergleich zu anderen Industrienationen fiel das Wachstum in Deutschland mit 3,0% auch in 2011 wieder relativ hoch aus, wesentlich getrieben durch die starke Exporttätigkeit infolge der robusten Weltwirtschaft.

Die durch die Staatsschuldenkrise ausgelösten Unsicherheiten haben sich auch auf die Entwicklung an den Aktienmärkten ausgewirkt, welche von stark schwankenden Aktienkursen geprägt waren. Insgesamt sank der DAX um 15% gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres; zwischen dem Jahrestiefst- und dem Jahreshöchstkurs lagen 53%. Die Entwicklung anderer wichtiger Indizes war ähnlich volatil. Insgesamt stieg der Dow Jones Index um 6% gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres während der S&P 500 unverändert gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres schloss.

Für 2012 wird ein weiteres Wachstum der Weltwirtschaft in Höhe von 3,4% erwartet, während für Deutschland nur mit einem geringen Wachstum bzw. einer Stagnation gerechnet wird. Risiken bestehen weiterhin insbesondere durch die Staatsschuldenkrise in Europa und den USA. Die Prognoseunsicherheit bleibt weiterhin hoch.

2. Entwicklung der Pharma- und Biotechnologiebranche

In der Pharma- und Biotechnologiebranche hält der Konsolidierungsdruck unvermindert an. Dieser ergibt sich insbesondere aus den hohen Risiken und Kosten der Pharmaentwicklung, dem Ablauf des Patentschutzes einer Vielzahl von Produkten in den vergangenen und kommenden Jahren sowie den in Folge der hohen Staatsdefizite vieler Industrienationen unternommenen Ausgabenkürzungen im Gesundheitssektor. Insbesondere der Druck in den wichtigsten europäischen Märkten sowie in den USA auf Arzneimittelpreise, wie z.B. in Deutschland durch das Arzneimittelmarkt-Neuordnungsgesetz (AMNOG), wirken sich negativ auf die Entwicklung neuer Medikamente aus bzw. lassen diese in bestimmten Fällen gänzlich unrentabel werden. Weiterhin belasten Zwangsrabatte (Deutschland) und Zahlungsrückstände in Europa (derzeit schulden EU-Staaten der Pharmaindustrie ca. EUR 12 Mrd.) die Pharma- und Biotechnologiebranche. Auch in 2011 kam es wieder zu etlichen Unternehmensübernahmen und Kooperationen sowie Ein- und Auslizenzierungen. Neben Zusammenschlüssen zwischen Pharmaunternehmen untereinander waren auch wieder Übernahmen von Biotechnologieunternehmen durch Pharmaunternehmen zu verzeichnen. Oftmals sind diesen Übernahmen langjährige Kooperationen zwischen den Beteiligten vorausgegangen. Das weiterhin schwierige Finanzierungsumfeld für kleinere Biotechnologieunternehmen und die nach wie vor niedrigen Bewertungen haben den Trend zu Übernahmen und Kooperationen weiter verstärkt. Es wird erwartet, dass die Konsolidierung in der Branche auch in den nächsten Jahren weiter voranschreiten wird.

Die börsennotierten Pharma- und Biotechnologieunternehmen entwickelten sich weltweit unterschiedlich. Der NASDAQ Biotechnology Index stieg um 12% gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres. Der AMEX Biotechnology Index verzeichnete in 2011 hingegen einen Rückgang um 16% und der DAXsubsector Biotechnology Index der Deutsche Börse AG fiel um rund 22% gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres.

In den vergangenen Jahren ist es zu einer deutlichen Zurückhaltung von Investoren sowie einem Erlahmen der IPO-Tätigkeit gekommen, wodurch sich die Finanzierungsmöglichkeiten insbesondere für Biotechnologieunternehmen erheblich verschlechtert haben. Die IPO-Tätigkeit hat sich in 2011 nochmals abgeschwächt. Investoren sind nur vereinzelt bereit, in Biotechnologieunternehmen zu investieren, allerdings oft nur zu relativ schlechten Konditionen (bzw. bei geringen Bewertungen). Insgesamt bleiben die Finanzierungsmöglichkeiten für Biotechnologieunternehmen weiterhin schwierig.

Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Vorbemerkungen

Die PAION AG agiert ausschließlich als Management- und Dienstleistungsholding. Die Management- und Serviceleistungen werden gegenüber den Tochtergesellschaften erbracht. Die Serviceleistungen umfassen im Wesentlichen Verwaltungstätigkeiten, unter anderem Buchhaltung, Recht, Personalwesen, Öffentlichkeitsarbeit und Controlling. Darüber hinaus unterstützt die PAION AG die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs der Tochtergesellschaften und die Konzerngesellschaften tauschen untereinander Leistungen vorwiegend im Entwicklungsbereich aus. Die Geschäftstätigkeit der PAION-Gruppe (im Folgenden auch: PAION) wird somit im Wesentlichen durch die operative Entwicklungstätigkeit der PAION Deutschland GmbH und der PAION UK Ltd geprägt, die im Folgenden dargestellt wird.

Das Entwicklungsportfolio der PAION umfasste zum Jahresende vier Entwicklungskandidaten. Dabei handelt es sich um die Substanzen Remimazolam und Solulin in der Eigenentwicklung sowie die von Kooperationspartnern entwickelten Substanzen Desmoteplase und GGF2. Remimazolam wird darüber hinaus vom Kooperationspartner Ono Pharmaceutical Co., Ltd. (Ono) für den japanischen Markt entwickelt. Remimazolam wird von der Tochtergesellschaft PAION UK Ltd und Solulin wird von der Tochtergesellschaft PAION Deutschland GmbH entwickelt. GGF2 ist ein Vermögenswert der PAION Holdings UK Ltd.

M6G wurde zum 31. Dezember 2011 auf Gruppenebene wertberichtigt, da alle Auslizensierungsbemühungen erfolglos blieben. In die Entwicklung des Projektes wird derzeit nicht weiter investiert.

PAION hält Rechte an weiteren Substanzen, die zum Teil auslizenziert sind und zu weiteren erfolgsabhängigen Einnahmen und Ausgaben führen könnten. Die Wahrscheinlichkeit wird derzeit als gering eingeschätzt, da die Projektentwicklungen nicht wesentlicher Bestandteil der Entwicklungsstrategie von PAION oder deren Partner sind.

Das Geschäftsjahr 2011 war durch die Konzentration der PAION auf die Partnersuche für die weitere Entwicklung der Substanzen der PAION UK Ltd, insbesondere Remimazolam, sowie durch Entwicklungstätigkeiten bei Solulin geprägt.

2. Überblick über die Entwicklungstätigkeit von PAION Deutschland GmbH und PAION UK Ltd

a. Remimazolam

Remimazolam ist ein innovatives, kurz wirksames Anästhetikum/Sedativum und wird von PAION zunächst für den Einsatz bei kleineren medizinischen Eingriffen entwickelt. Solche Substanzen werden unter anderem bei endoskopischen Untersuchungen, wie beispielsweise Darmspiegelungen, eingesetzt. Bei über 300 Probanden und Patienten zeigte Remimazolam in durchgeführten klinischen Studien nach intravenöser Gabe deutlich einen kontrollierbaren sedierenden Effekt mit einer schnell einsetzenden und wieder abklingenden Wirkung. Dies bedeutet, dass der Patient gezielt für die Dauer des Eingriffs sediert werden kann und anschließend schnell wieder das volle Bewusstsein erlangt. Die schnelle Aufhebung der Wirkung ist darauf zurückzuführen, dass der Wirkstoff von Gewebe-Esterasen abgebaut wird, einer im menschlichen Körper weit verbreiteten Art von Enzymen.

Remimazolam hat zusätzliches Potenzial in der Indikation Anästhesie, welche zunächst von PAIONs Partner Ono für den japanischen Markt entwickelt wird. Weiterhin könnte Remimazolam auch als Anästhetikum während der künstlichen Beatmung auf Intensivstationen eingesetzt werden.

Klinische Entwicklung

Die bislang durchgeführten Studien mit Remimazolam umfassen zwei Phase-I-Studien sowie zwei Phase-II-Studien mit Ein- oder Mehrfachgabe ohne Intervention oder bei Magen- oder Darmspiegelung.

Die erhobenen Daten weisen auf eine gute Verträglichkeit von Remimazolam hin. Ein rasches An- und Abfluten der sedierenden Wirkung von Remimazolam wurde bei den Eingriffen beobachtet. Es wurde weiterhin gezeigt, dass es mit Einfach- und Mehrfachdosierungen möglich ist, gleiche (Sicherheit) oder sogar bessere (Wirksamkeit) Ergebnisse im Vergleich zu einer Einfachoder Mehrfachdosierung des Goldstandards Midazolam zu erzielen. Die Wirkung kann bei Bedarf durch ein bekanntes Gegenmittel (Flumazenil) aufgehoben werden.

Mit den Ergebnissen der Phase-IIb-Studie können die Dosierungsschemata für Phase-III-Studien festgelegt werden.

Kooperationen

In 2007 erhielt Ono im Rahmen einer Lizenzvereinbarung die Entwicklungs- und Vermarktungsrechte von Remimazolam für den japanischen Markt gegen die Verpflichtung von Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren. Ono entwickelt Remimazolam für Behandlungen, bei denen eine fortlaufende Infusion benötigt wird, während PAION sich zunächst auf Indikationen konzentriert, bei denen eine Einfach- oder Mehrfachgabe für kurze Eingriffe benötigt wird. In dieser Kooperation erfolgt ein permanenter Datenaustausch, so dass jede Partei von den Entwicklungsfortschritten des jeweils anderen Partners profitiert.

Der erzielte Fortschritt unterstützt und beschleunigt durch die zusätzlichen Daten die Entwicklung von Remimazolam für die Indikation Anästhesie in PAIONs Territorien.

PAION ist derzeit mit potenziellen Lizenzpartnern in Gesprächen, um die Entwicklung schnellstmöglich und idealerweise für mehrere Indikationen gleichzeitig voranzutreiben sowie für die anschließende Vermarktung vorzubereiten.

b. Desmoteplase

Desmoteplase ist ein rekombinant hergestelltes Protein (ein sogenannter Plasminogen-Aktivator) aus dem Speichel der Vampirfledermaus, Desmodus rotundus, das intravenös zur Auflösung von Blutgerinnseln verabreicht und derzeit für die kausale Behandlung des akuten ischämischen Schlaganfalls entwickelt wird. Die Behandlung erfolgt drei bis neun Stunden nach dem Einsetzen der Schlaganfallsymptome - einem Zeitfenster, für das es noch keine zugelassene medikamentöse Behandlung gibt.

Klinische Entwicklung

Bislang wurde Desmoteplase für den Einsatz bei akutem ischämischem Schlaganfall bereits in zwei Phase-II-Studien und einer Phase-III-Studie untersucht. PAIONs Lizenzpartner H. Lundbeck A/S (Lundbeck) hat in 2008 die alleinige Federführung bei der weiteren Entwicklung von Desmoteplase übernommen. In 2008 startete Lundbeck ein weiteres Phase-III-Programm, bestehend aus zwei vergleichbaren Studien (DIAS-3 und DIAS-4). In 2010 initiierte Lundbeck zudem eine Phase-II-Studie in Japan (DIAS-J).

Am 10. August 2011 berichtete Lundbeck, dass nach mehreren Anstrengungen um die Rekrutierung zu beschleunigen, eine verbesserte Patientenrekrutierung der Phase-III-Studien mit Desmoteplase bei akutem ischämischen Schlaganfall, DIAS-3 und DIAS-4, verzeichnet werden kann. Der Fortschritt des Programms lief, wie bereits berichtet, nicht mit der erwarteten Geschwindigkeit. Daher wird die Einreichung für Desmoteplase nicht wie erwartet in der zweiten Jahreshälfte 2012 möglich sein, sondern erst im ersten Halbjahr 2014.

Kooperationen

PAION hat Desmoteplase im Jahr 2001 von Bayer Pharma AG (früher Schering AG) gegen Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren einlizenziert. Lundbeck hielt bislang die exklusiven globalen Rechte für die Forschung, Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Desmoteplase. Der Lizenzvertrag trat in 2008 in Kraft und wurde in 2010 um die Rechte potenzieller Folgesubstanzen erweitert. Am 28. Februar 2012 hat die Gesellschaft sämtliche Rechte an Desmoteplase für EUR 20,1 Mio. an Lundbeck veräußert. In diesem Zusammenhang hat Lundbeck auch alle Verpflichtungen gegenüber der Bayer Pharma AG übernommen.

c. Solulin

Solulin ist eine verbesserte Variante des humanen Proteins Thrombomodulin, eines wichtigen natürlichen Regulators des Gerinnungssystems. Eine der Aufgaben von Thrombomodulin liegt darin, das sich bei der Blutstillung bildende Fibrinnetz zu stabilisieren. Anders als das in der Wand von Blutgefäßen verankerte Thrombomodulin kann Solulin mit dem Blutstrom an seinen potenziellen Wirkort gelangen. In geringeren Konzentrationen hemmt Solulin die Auflösung von Gerinnseln und unterstützt damit die Blutgerinnung. Von dieser Eigenschaft könnten möglicherweise Hämophilie-Patienten profitieren.

Von der erblich bedingten Erkrankung der Hämophilie (Bluterkrankheit) sind laut WHO weltweit zurzeit ca. 400.000 Menschen betroffen, 10.000 davon in Deutschland. Daher wird die Definition einer "orphan disease" (seltene Erkrankung) erfüllt. Solulin hat das Potenzial, die bestehenden Therapiemöglichkeiten für die Patienten signifikant zu verbessern.

Nach der Bekanntgabe positiver präklinischer Daten im Dezember 2010 wählte PAION Hämophilie als neue Leitindikation für Solulin. Im ersten Halbjahr 2011 wurden eine Vielzahl von Aktivitäten unternommen, um das Sicherheits- und Wirkprofil von Solulin präklinisch und ex vivo zu untermauern. Neben der Positionierung in Hämophilie wird der mögliche Einsatz von Solulin bei der Behandlung von Strahlenschäden evaluiert.

Klinische Entwicklung

Solulin ist bisher in einer Phase-I-Studie (Erstanwendung) getestet worden. Die Untersuchungen bestätigten das sehr gute Sicherheitsprofil der Substanz. Im August 2011 wurde eine offene, randomisierte, multizentrische Phase-Ib-Studie initiiert, die die Sicherheit, Pharmakokinetik und Pharmakodynamik nach intravenösen Einmalgaben von Solulin an Patienten mit schwerer Hämophilie A bewerten soll, die als Behandlung regelmäßig Gerinnungsfaktor VIII erhalten. Erste Ergebnisse der Studie werden in 2012 erwartet.

d. Wachstumsfaktor für Gliazellen (GGF2)

Der Wirkstoff GGF2, Wachstumsfaktor 2 für Gliazellen, ist dafür bekannt, das Wachstum und die Differenzierung einer großen Auswahl von Zellen, einschließlich von Gliazellen, zu stimulieren, dem Stützgerüst für die Nervenzellen. Die Gliazellen bilden die Myelin-Schicht, die die Nervenzellen abschirmt, und sind essentiell für die Funktion und das Überleben der Nervenzellen. Bei demyelinisierenden Erkrankungen wie Multipler Sklerose wird die Myelin-Schicht beschädigt, was zu einer Degeneration der Nervenzellen führt.

In präklinischen Studien hat PAIONs Lizenzpartner Acorda Therapeutics, Inc. (Acorda) gezeigt, dass GGF2 das nötige Zellwachstum stimulieren kann, um die Myelin-Schicht zu schützen und zu erneuern. GGF2 ist das wichtigste Neuroregulin in Acordas Portfolio. Neuroreguline haben in präklinischen Modellen ebenfalls die Fähigkeit gezeigt, bei Herzversagen, ausgelöst durch Herzinfarkte, Herzrhythmusstörungen sowie Herzmuskelerkrankungen, die Herzfunktion wiederherzustellen.

Im Dezember 2010 teilte Acorda mit, dass die erste Phase-I-Studie gestartet wurde. Die frühe klinische Entwicklung wird vom amerikanischen NHLB-Institut (National Heart, Lung and Blood Institute) im Rahmen des Cardiac Translational Research Implementation Programms (C-TRIP) in Höhe von USD 1 Mio. gefördert. Acorda erwartet erste Ergebnisse der Studie in 2012 präsentieren zu können.

Kooperationen

Die Rechte für das rekombinant hergestellte GGF2, rh GGF2, wurden in 2002 von der PAION UK an Acorda übertragen. Bis zur Zulassung werden Meilensteinzahlungen von insgesamt USD 2,5 Mio. und mit der Zulassung eine weitere Meilensteinzahlung in Höhe von USD 5 Mio. fällig; anschließend erhält PAION umsatzabhängige Lizenzgebühren.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PAION AG

a. Ertragslage

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 334 auf TEUR 1.163 erhöht, was im Wesentlichen auf höhere Erträge aus den für die Tochtergesellschaften erbrachten Management- und Serviceleistungen zurückzuführen ist. Der Personalaufwand hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 55 reduziert und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 190 reduziert. Der Rückgang des Personalaufwands resultiert insbesondere aus der Verkleinerung des Vorstands und der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert im Wesentlichen aus geringeren Rechts- und Beratungskosten sowie geringeren Reisekosten.

Das Betriebsergebnis hat sich demnach um TEUR 585 gegenüber dem Vorjahr verbessert und beläuft sich auf TEUR -2.094 (Vorjahr: TEUR -2.679).

Das Finanzergebnis hat sich insbesondere aufgrund höherer Zinserträge von den britischen Tochtergesellschaften um TEUR 290 im Vergleich zum Vorjahr verbessert.

Insgesamt hat sich der Jahresfehlbetrag um TEUR 10.925 auf TEUR -13.599 verschlechtert (Vorjahr: TEUR -2.674).

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	2011 TEUR	2010 TEUR	Veränderung TEUR
Sonstige betriebliche Erträge	1.163	829	334
Personalaufwand	-1.495	-1.550	55
Abschreibungen	-6	-6	0
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.755	-1.945	190
Steuern (ohne Ertragssteuern)	-1	-7	6
Betriebsergebnis	-2.094	-2.679	585
Finanzergebnis	295	5	290
Abschreibungen auf Finanzanlagen	-11.800	0	-11.800
Jahresfehlbetrag	-13.599	-2.674	-10.925

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus den für die Tochtergesellschaften erbrachten Management- und Serviceleistungen (TEUR 1.074; Vorjahr: TEUR 721) davon TEUR 522 (Vorjahr: TEUR 388) gegenüber PAION Deutschland GmbH sowie TEUR 552 (Vorjahr: TEUR 333) gegenüber PAION UK Ltd.

Der Personalaufwand hat sich insbesondere aufgrund der Verkleinerung des Vorstands um TEUR 55 verringert und beträgt TEUR 1.495.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 190 verringert auf TEUR 1.755 und umfassen im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 268; Vorjahr: TEUR 385), Serviceleistungen der PAION Deutschland GmbH (TEUR 387; Vorjahr: TEUR 410), Versicherungen, Beiträge und Gebühren (TEUR 196; Vorjahr: TEUR 210), Reisekosten (TEUR 136; Vorjahr: TEUR 150), Aufwendungen für die Vergütung des Aufsichtsrats (TEUR 141; Vorjahr: TEUR 137) sowie Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 71; Vorjahr: TEUR 68).

Das Finanzergebnis hat sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 290 auf TEUR 295 verbessert. Die Zinserträge von verbundenen Unternehmen resultieren aus den an die Gesellschaften der PAION UK-Gruppe gewährten Darlehen und haben sich von TEUR 584 im Vorjahr auf TEUR 840 erhöht. Die Zinserträge von Banken erhöhten sich von TEUR 51 im Vorjahr auf TEUR 86, was im Wesentlichen auf höhere Geldmarktzinssätze zurückzuführen ist. Im Finanzergebnis sind auch Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 630 (Vorjahr: TEUR 630) für das im April 2006 aufgenommene Nachrangdarlehen enthalten.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen ausschließlich die Abschreibung auf die Anteile an der PAION Deutschland GmbH aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung. Diese resultiert aus einer Aktualisierung der Planungsannahmen für Desmoteplase.

b. Vermögens- und Finanzlage

Im Geschäftsjahr 2011 hat sich das Anlagevermögen im Wesentlichen aufgrund einer außerplanmäßigen Abschreibung auf die Anteile an der Tochtergesellschaft PAION Deutschland GmbH (TEUR 11.800) auf TEUR 32.430 verringert. Das Umlaufvermögen (inklusive Rechnungsabgrenzung) hat sich um TEUR 1.668 verringert, im Wesentlichen durch einen Rückgang des Finanzmittelbestands, bei einem gleichzeitigen Anstieg der Forderungen gegen Tochterunternehmen. Auf der Passivseite hat sich das Eigenkapital um TEUR 12.978 auf TEUR 53.899 verringert. Die Eigenkapitalquote ist mit 87,5% zum Bilanzstichtag gegenüber 89,6% im Vorjahr nahezu unverändert.

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR	Veränderung TEUR
Anlagevermögen	32.430	43.836	-11.406
Umlaufvermögen und Rechnungsabgrenzung	29.158	30.826	-1.668
Aktiva	61.588	74.662	-13.074
Eigenkapital	53.899	66.877	-12.978
Langfristiges Fremdkapital	7.000	7.000	0
Kurzfristiges Fremdkapital	689	785	-96
Passiva	61.588	74.662	-13.074

Das Anlagevermögen beinhaltet im Wesentlichen die Anteile an der PAION Deutschland GmbH (TEUR 20.100) sowie Anteile an der PAION Holdings UK Ltd (TEUR 12.318). Die Anteile an der PAION Deutschland GmbH haben sich aufgrund einer außerplanmäßigen Abschreibung (TEUR 11.800) nach einer Einzahlung in die Kapitalrücklage (TEUR 400) von TEUR 31.500 auf TEUR 20.100 verringert.

Die im Umlaufvermögen enthaltenen Darlehen an die PAION UK-Gesellschaften haben sich von TEUR 19.780 auf TEUR 23.030 erhöht. Gleichzeitig hat sich der Finanzmittelbestand um TEUR 4.907 auf TEUR 5.615 verringert. Die Veränderung des Finanzmittelbestands im Laufe des Geschäftsjahrs ist auf folgende Bereiche zurückzuführen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-1.878	-2.780
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-400	1.800
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-2.629	-5.021
Veränderung des Finanzmittelbestands	-4.907	-6.001

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR -1.878 resultiert hauptsächlich aus dem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -13.599 reduziert um die nicht zahlungswirksame außerplanmäßige Abschreibung auf die Anteile an der PAION Deutschland GmbH in Höhe von TEUR 11.800.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit betrifft im Wesentlichen die Einzahlung in die Kapitalrücklage der PAION Deutschland GmbH (TEUR 400).

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrifft die Vergabe von Darlehen an Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 3.250. Gegenläufig hat die Ausgabe von 306.222 neuen Aktien zu einem Geldzufluss von TEUR 621 geführt.

Das Eigenkapital hat sich trotz des Jahresfehlbetrags von TEUR -13.599 lediglich um TEUR 12.978 verringert, da die Ausgabe von 306.222 neuen Aktien zu einer Zuführung von TEUR 621 ins Eigenkapital geführt hat.

4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des PAION-Konzerns

Auf Konzernebene fiel im Geschäftsjahr 2011 ein konsolidierter Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -13.684 (Vorjahr: TEUR -9.254) an. Die wesentlichen Positionen in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2011 waren auf der Aktivseite der Finanzmittelbestand (TEUR 7.516; Vorjahr: TEUR 14.882) sowie auf der Passivseite das Eigenkapital (TEUR -464; Vorjahr: TEUR 11.968) und die Finanzverbindlichkeiten (TEUR 6.933; Vorjahr: TEUR 6.893).

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2011 beschäftigte die PAION-Gruppe insgesamt 25 Mitarbeiter, wovon fünf Mitarbeiter auf die PAION UK-Gruppe entfallen. Zum 31. Dezember 2010 betrug die Mitarbeiterzahl im Vergleich hierzu 27. Die PAION AG beschäftigte zum 31. Dezember 2011 sechs Mitarbeiter.

Im Dezember 2011 hat die PAION-Gruppe eine Restrukturierung vorgenommen. In diesem Zusammenhang wurden auch zwei Mitarbeiter der PAION AG gekündigt.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

In der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2011 wurde Dr. Harald F. Stock als Nachfolger von Dr. Walter Wenninger in den Aufsichtsrat gewählt. Anschließend hat der Aufsichtsrat Dr. Stock zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Bis zum 30. April 2011 war Dr. Gavin Kilpatrick Vorstand und ist zum 30. April 2011 aus dem Unternehmen ausgeschieden.

Am 19. Dezember 2011 hat PAION bekannt gegeben, dass Bernhard Hofer, Finanzvorstand, zum Ende des ersten Quartals 2012 sein Amt niederlegen und aus dem Unternehmen ausscheiden wird.

Vergütungsbericht

1. Vorstand

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen Jahresvergütung, einem variablen Bonus, langfristig erfolgsorientierten Vergütungskomponenten in Form von Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights (aktienkursbasierte Vergütungsinstrumente mit Barausgleich) sowie Nebenleistungen in Form von geldwerten und zu versteuernden Sachleistungen und aus Beiträgen für Versicherungen und Altersvorsorgeaufwendungen zusammen. Sämtliche bisher ausgegebene Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Der variable Bonus richtet sich nach der Erreichung von langfristigen und nachhaltigen finanziellen und strategischen Unternehmenszielen sowie persönlichen Zielen, die vom Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Grad der Erreichung der Ziele und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung wird am Ende des Jahres durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt. Die Bonusvereinbarungen sehen eine betragsmäßige Begrenzung vor und kommen in Abhängigkeit der individuellen Zielerreichung zur Auszahlung. Ferner haben negative Entwicklungen in Form eines Malus Einfluss auf die Höhe des variablen Bonus. Eine nachträgliche Anpassung der Erfolgsziele erfolgt nicht.

Mit der Vergütung der Vorstände sind auch die Geschäftsführertätigkeiten bei den Tochterunternehmen abgegolten. Dies galt nicht für das im Geschäftsjahr 2011 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Dr. Kilpatrick.

Aus dem auf der Hauptversammlung am 30. Dezember 2004 genehmigten Aktienoptionsprogramm 2005 haben die Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen erhalten. Die Höhe der Zuteilung an den Vorstand wurde unmittelbar nach dem Börsengang vom Aufsichtsrat festgelegt. Durch die zwei- bis vierjährige Wartezeit bis zur möglichen Ausübung der Aktienoptionen wird ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 8,00 pro Aktienoption und entspricht damit dem Ausgabepreis der Aktien beim IPO. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt EUR 11,77.

Im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2006 sind 75.000 Stock Appreciation Rights an Vorstände gewährt. Die Stock Appreciation Rights weisen eine Wartezeit von zwei Jahren auf und berechtigen nach Ablauf dieser Wartezeit zum Bezug eines Geldbetrags, dessen Höhe sich nach dem Aktienkurs der PAION AG richtet. Neben einer jährlichen Mindestwertsteigerung sieht das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006 eine wertmäßige Begrenzung des Auszahlungsbetrags vor. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt 100% des Ausübungspreises, der für die im Geschäftsjahr 2006 gewährten Stock Appreciation Rights EUR 7,89 beträgt. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt EUR 9,90.

Aus dem auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 genehmigten Aktienoptionsprogramm 2008 sind insgesamt 326.892 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände gewährt. Die Höhe der Zuteilung an den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat festgelegt. Durch die zwei- bis vierjährige Wartezeit bis zur möglichen Ausübung der Aktienoptionen wird ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt je nach Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zwischen EUR 1,11 und EUR 1,84 pro Aktienoption und orientiert sich am Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt für Aktienoptionen, für die die Wartezeit erfüllt ist, EUR 1,46.

Aus dem auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 genehmigten Aktienoptionsprogramm 2010 wurden bisher keine Aktienoptionen ausgegeben.

Die mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern getroffenen Aktienoptionsvereinbarungen sehen eine mengenmäßige Begrenzung vor. Hinsichtlich der Wertentwicklung der gewährten Aktienoptionen, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, sind außer Mindestwertsteigerungen keine Begrenzungen vereinbart worden. Bezüglich der Wertentwicklung der Stock Appreciation Rights, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, ist eine Begrenzung des Auszahlungsbetrags vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2011 haben die Mitglieder des Vorstands weder Aktienoptionen noch Stock Appreciation Rights ausgeübt. Ehemalige Mitglieder des Vorstands haben 19.130 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgeübt.

Auf Basis der getroffenen Vereinbarungen ergibt sich für die Vorstände für das Geschäftsjahr 2011 die folgende Vergütungsstruktur:

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		Dr. Wolfgang Söhngen	Dr. Mariola Söhngen	Bernhard Hofer	Dr. Gavin Kilpatrick1
Gesamtvergütung 2011:
Fixe Vergütung	EUR	241.667	222.333	220.000	7.612
Variable Vergütung	EUR	30.000	30.250	26.250	16.361
Übrige Vergütung	EUR	25.928	16.603	14.014	227
Abfindungen	EUR				5.568
Stand der noch ausstehenden Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights zum 31. Dezember 2011:
Aktienoptionen 2005	STÜCK	138.964	109.186	109.186
Aktienoptionen 2005 - Zeitwert2	EUR	494.017	288.156	388.156
Aktienoptionen 2008	STÜCK	113.940	75.960	75.960	36.117
Aktienoptionen 2008 - Zeitwert2	EUR	172.956	115.304	115.304	68.677
Stock Appreciation Rights (SAR)	STÜCK	25.000	25.000	25.000
SAR - Zeitwert3	EUR	750	750	750

1 Auszahlung in GBP; Beträge umgerechnet von GBP in EUR zu monatlichen Durchschnittskursen

2 beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung ermittelt anhand des Optionsmodells Black/Scholes

3 bezulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag ermittelt anhand des Optionsmodells Black/Scholes

Die Position "Übrige Vergütung" enthält von PAION übernommene Versicherungsbeiträge und Altersvorsorgeaufwendungen sowie geldwerte Vorteile aus der Bereitstellung von Dienstwagen.

Die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf TEUR 857 (Vorjahr: TEUR 1.426).

Dr. Kilpatrick hat in 2011 zusätzlich zur Vergütung als Vorstand von der Tochtergesellschaft PAION UK Ltd ein Grundgehalt in Höhe von GBP 46.158 (EUR 53.554), einen Bonus in Höhe von GBP 17.994 (EUR 20.529), eine Abfindung in Höhe von GBP 41.903 (TEUR 47.807) sowie eine übrige Vergütung in Höhe von GBP 13.861 (TEUR 16.007) erhalten. Die angegebenen Beträge in EUR wurden auf Basis monatlicher EUR/GBP-Durchschnittskurse ermittelt.

Für den Fall eines Kontrollwechsels und der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb eines bestimmten Zeitraumes nach dem Kontrollwechsel stehen den Vorständen jeweils vertragliche Abfindungen zu. Bei Herrn Hofer entspricht die Abfindung jeweils 100% seiner jährlichen Festvergütung. Bei Frau Dr. Söhngen und Herrn Dr. Söhngen entspricht die Abfindung jeweils 100% ihrer jährlichen Festvergütung und des Jahresbonus. Ein Abfindungsanspruch im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel besteht aber nur dann, wenn zusätzlich zum Kontrollwechsel auch eine wesentliche Veränderung der Unternehmensstrategie, eine wesentliche Veränderung des eigenen Tätigkeitsbereichs oder eine Verlegung des eigenen Tätigkeitsorts um mindestens 300 Kilometer eintritt.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge, abgesehen von dem oben erwähnten Fall des Kontrollwechsels, keine ausdrücklichen Abfindungsregeln. Die Vorstandsverträge sehen keine Übergangsgelder nach Ablauf der Vorstandsverträge vor.

Die Programmbedingungen der Aktienoptionsprogramme 2008 und 2010 sehen im Falle eines Kontrollerwerbs vor, dass die Wartefrist für alle an die Vorstände ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit von zwei (Aktienoptionsprogramm 2008) bzw. vier Jahren (Aktienoptionsprogramm 2010) abgelaufen ist, nach Ablauf von zwei bzw. vier Jahren ab dem Ausgabetag, bzw. soweit eine längere Wartefrist vorhergesehen ist, mit dem Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs endet. Für ausgegebene Aktienoptionen, für die die Wartezeit von zwei bzw. vier Jahren noch nicht abgelaufen ist, wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus den ausgegebenen Aktienoptionen in einen Anspruch auf Barausgleich auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs. Die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.

2. Aufsichtsrat

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats setzen sich aus einer Grundvergütung und Sitzungsgeldern zusammen. Eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist zurzeit nicht vorgesehen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung bzw. des Sitzungsgeldes. Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihren Wohnsitz im außereuropäischen Ausland haben, erhalten für jede Aufsichtsratssitzung an der sie persönlich vor Ort teilnehmen das Zweifache des normalen Sitzungsgeldes. Das Sitzungsgeld wird für maximal sechs Sitzungen pro Jahr gezahlt. Für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2011 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die folgenden Bezüge erhalten:

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	Grundvergütung EUR	Sitzungsgeld EUR	Gesamt EUR
Dr. Jörg Spiekerkötter	40.000	18.000	58.000
Dr. Walter Wenninger	18.164	11.250	29.414
Alan Goodman	20.000	15.000	35.000
Dr. Harald F. Stock	11.836	6.750	18.586

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf TEUR 141 (Vorjahr: TEUR 137).

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der PAION AG beträgt zum 31. Dezember 2011 EUR 25.379.906,00 und ist eingeteilt in 25.379.906 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber und sind voll eingezahlt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach § 6 Abs. 2 der Satzung ausgeschlossen. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Nach deutschem Recht und der Satzung der PAION AG bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der Stimmberechtigung oder Übertragbarkeit der Aktien. Dem Vorstand der PAION AG sind auch keine einschränkenden Vereinbarungen auf der Ebene der Aktionäre hinsichtlich der Stimmrechte oder der Übertragung der Aktien bekannt.

Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht ist 3%. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die am 31. Dezember 2011 10% der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, sind der Gesellschaft von der Innoven Partenaires S.A., Paris, Frankreich, gemeldet worden. Am 10. August 2009 betrug der Anteil der von Innoven Partenaires S.A. gehaltenen Stimmrechte an der PAION AG 14,89% (entsprechend 3.662.502 Stimmrechte). Am 2. März 2012 teilte uns IPSA (früher Innoven Partenaires S.A.) mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PAION AG am 29. Februar 2012 die Schwelle von 10% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 9,12% (das entspricht 2.314.688 Stimmrechten) betragen hat.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Den Inhabern von Aktien der PAION AG sind von Seiten der Gesellschaft keine Sonderrechte, insbesondere in Bezug auf Kontrollbefugnisse, verliehen worden.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die den Mitarbeitern und Vorständen gewährten Aktienoptionen können nach Ablauf der festgelegten Wartezeit und der Erfüllung der übrigen Bedingungen durch die Begünstigten ausgeübt werden. Die in diesem Zuge erworbenen Aktien gewähren den Begünstigten dieselben Rechte wie anderen Aktionären und unterliegen keiner Stimmrechtskontrolle.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands richten sich nach den §§ 84 und 85 AktG sowie den ergänzenden Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die eine Altersbeschränkung für die Vorstände von 65 Jahren vorsehen. Gemäß § 84 AktG können Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand mindestens aus zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Ferner kann der Aufsichtsrat nach § 84 Abs. 2 AktG bzw. § 8 Abs. 2 der Satzung ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernennen.

Eine Änderung der Satzung richtet sich nach den §§ 179 und 133 AktG in Verbindung mit § 27 der Satzung der PAION AG. Der zur Satzungsänderung erforderliche Hauptversammlungsbeschluss kann nach der Satzung der PAION AG mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 23. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 12.680.388,00 durch Ausgabe von bis zu 12.680.388 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Bei Barkapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals zum 24. Mai 2011 nicht überschreiten. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Optionsrechten im Sinne des § 221 AktG ein Bezugsrecht gewähren zu können. Das Genehmigte Kapital 2011 wurde bisher nicht in Anspruch genommen.

Ferner hat der Vorstand die Möglichkeit, bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 98.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der PAION AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 9.800.000,00 zu gewähren (Bedingtes Kapital 2010 II). Das Bedingte Kapital 2010 II wurde bisher nicht in Anspruch genommen. Ferner ist die Gesellschaft ermächtigt, 858.121 Aktien (Bedingtes Kapital 2004 II), 741.105 Aktien (Bedingtes Kapital 2008 I) sowie 720.000 Aktien (Bedingtes Kapital 2010 I) zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme 2005, 2008 und 2010 auszugeben.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die Ende 2007 mit Lundbeck getroffene Lizenzvereinbarung sah unter bestimmten Umständen das Recht Lundbecks vor, im Falle eines Kontrollwechsels bei PAION PAIONs Informationsrechte auf ein Minimum einzuschränken und gegebenenfalls sämtliche von PAION in Anspruch genommenen Optionen zur gemeinsamen Vermarktung zu kündigen. Hätte Lundbeck von diesem Kündigungsrecht Gebrauch gemacht, hätte PAION weiterhin Anspruch auf die Meilensteinzahlungen und die aus der gemeinsamen Vermarktung resultierende Ergebnisbeteiligung gehabt. Mit dem Verkauf der Desmoteplaserechte an Lundbeck sind die vorbenannten Rechte entfallen.

Aus der Vereinbarung mit der H.E.A.T Mezzanine S.A., Luxemburg, über das Nachrang-darlehen in Höhe von EUR 7.000.000 steht der H.E.A.T Mezzanine im Falle eines Kontrollwechsels das Recht zu, das Darlehen zu kündigen ("außerordentliche Kündigung"), wenn PAION nicht nach einem Kontrollwechsel der Gläubigerin gegenüber schriftlich nachweist, dass durch den Kontrollwechsel die Bonitätsbeurteilung der PAION nicht unter ein bestimmtes in der Darlehensvereinbarung festgelegtes Maß absinkt.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Die Bedingungen der Aktienoptionsprogramme 2008 und 2010 sehen für Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer gleichermaßen vor, dass im Falle eines Kontrollerwerbs die Wartezeit für alle Optionen, für die die Wartezeit von zwei (Aktienoptionsprogramm 2008) bzw. vier Jahren (Aktienoptionsprogramm 2010) abgelaufen ist, mit dem Tag des Kontrollerwerbs abgelaufen ist. Für alle Optionen, bei denen die Wartezeit von zwei bzw. vier Jahren zum Zeitpunkt des Kontrollerwerbs noch nicht abgelaufen ist, wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien in einen Anspruch auf Barausgleich auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs; die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.

Hinsichtlich weiterer bestehender Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern verweisen wir auf unsere vorstehenden Ausführungen im Vergütungsbericht.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist auf der Internetseite der PAION AG (www.paion.com/corporategovernance) veröffentlicht.

Risiko- und Chancenbericht

1. Risikomanagement

Als biopharmazeutischer Konzern unterliegt PAION den typischen Branchen- und Marktrisiken, die mit der Entwicklung von pharmazeutischen Produkten einhergehen. In Übereinstimmung mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) hat PAION ein konzernweites umfassendes und wirksames Risikomanagementsystem implementiert, das in die betrieblichen Geschäftsprozesse eingebunden ist und flexibel an die Dynamik der Umfeldbedingungen angepasst wird. Aufgabe des Risikomanagementsystems ist es, den bewussten und verantwortungsvollen Umgang mit Risiken zu fördern sowie risikobehaftete Entwicklungen und zukünftige Chancen frühzeitig zu identifizieren, zu überwachen, zu analysieren, zu bewerten und zu steuern. Durch die Einbindung der gesamten Führungsebene und des Projektmanagements in den Prozess der Strategie- und Unternehmensentwicklung wird ein gemeinsames Bewusstsein für die kritischen Erfolgsfaktoren und den damit verbundenen Risiken geschaffen.

PAIONs Risikomanagementsystem setzt sich aus dem internen Kontrollsystem, dem Risikofrüherkennungssystem sowie dem Controllingsystem zusammen. Diese drei Subsysteme greifen unmittelbar ineinander und übernehmen dabei auch Aufgaben aus den jeweils anderen Subsystemen.

Die eingeführte Finanzbuchhaltungs- und Kostenrechnungssoftware "Microsoft Dynamics NAV" (vormals Navision) sowie ein auf PAION abgestimmtes Unternehmensplanungstool bilden die Grundlage für das Controlling. Auf monatlicher Basis erfolgt eine interne Berichterstattung auf Kostenstellen- und Kostenträgerbasis, die eine frühzeitige Identifizierung von Budgetabweichungen sicherstellt. Grundlage für die kurz- und langfristige Unternehmensplanung (Kostenstellenplanung, Kostenträger- bzw. Projektplanung, Plan-GuV, Plan-Bilanz und Plan-Cash-Flow-Rechnung) bildet das auf Excel basierende Planungstool. Mit Hilfe dieses Planungstools ist die Unternehmensleitung und das Controlling in der Lage, durch die Simulation verschiedener Szenarien Chancen und Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihren Einfluss auf die künftige Unternehmensentwicklung insbesondere auf die maßgebende Größe "Liquidität" zu bestimmen.

Das implementierte interne Kontrollsystem umfasst sowohl Regelungen zur Steuerung der Unternehmensaktivitäten als auch Regelungen zur Überwachung der Einhaltung dieser Regelungen. Wesentliche Maßnahmen des internen Kontrollsystems sind die Festlegung von zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfällen, die eingeschränkte Vergabe von Zeichnungs- und Bankvollmachten, die Standardisierung von Arbeitsabläufen durch Arbeitsanweisungen, die Überwachung der Einhaltung von vorgegebenen Prozessschritten anhand von Checklisten sowie die Einrichtung von Maßnahmen zum Schutz von Daten und IT-Systemen. Darüber hinaus hat PAION eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Wahrnehmung der Aufgaben einer Internen Revision beauftragt. Die Interne Revision arbeitet nach einem mehrjährigen Prüfungsplan, der auf Basis eines risikoorientierten Prüfungsansatzes und nach Wesentlichkeitsgesichtspunkten gemeinsam von der Internen Revision und dem Vorstand entwickelt wurde und berichtet zeitnah über die durchgeführten Prüfungshandlungen sowie über eventuelle Feststellungen. Sowohl der Prüfungsplan als auch die Berichte der Internen Revision werden dem Aufsichtsrat zur Kenntnisnahme weitergeleitet und erörtert.

PAION hat eine Matrixorganisation implementiert, die sowohl die Projektorganisation als auch die Abteilungsorganisation zusammenführt. Innerhalb dieser Organisationsstrukturen sind detaillierte Berichts- und Informationsstrukturen eingerichtet, die eine frühzeitige Identifikation und Kommunikation von Risiken gewährleisten. Die einzelnen Projekte werden von Projektteams gesteuert und überwacht. Die Projektteams berichten laufend - auch in schriftlicher Form - über den aktuellen Fortschritt der Projekte sowie über mögliche Risiken an die einzelnen Abteilungsleiter sowie an die Unternehmensleitung.

2. Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem (Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB und erläuternder Bericht)

Das Risikomanagementsystem und das Interne Kontrollsystem umfassen auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse und sind darauf ausgerichtet, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit des Jahresabschlusses und Lageberichts sowie der veröffentlichten Quartalsabschlüsse zu gewährleisten.

Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagementsystem und interne Kontrollsystem richten sich auf das Risiko wesentlicher Fehlaussagen in den Jahres- und Zwischenabschlüssen. Wesentliche Maßnahmen und Kontrollen in der Rechnungslegung sind die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten, das Vier-Augen-Prinzip, die Funktionstrennung, der Einsatz eines angemessenen Finanzbuchhaltungssystems sowie dazugehörigem Berechtigungskonzept sowie der Einsatz von Checklisten und internen Arbeitsanweisungen. Zudem werden monatlich für interne Zwecke Einzelabschlüsse und ein Konzernabschluss erstellt. Die Monats-, Quartals- und Jahresabschlüsse werden mithilfe des konzernweiten Controllings bezüglich Plan-/Ist-Abweichungen sowie Unplausibilitäten und Inkonsistenzen in der Rechnungslegung analysiert. Die Monatsabschlüsse werden dem Aufsichtsrat zugeleitet. Die Quartals- und Jahresabschlüsse werden veröffentlicht. Die Quartals- und Jahresabschlüsse werden vor Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert. Das Risikomanagementsystem wird einmal jährlich überprüft und mit dem Aufsichtsrat erörtert. Die Risikoanalyse wird unterjährig aktualisiert und dem Aufsichtsrat präsentiert; besondere Risiken werden ad-hoc mitgeteilt. Das Interne Kontrollsystem wird laufend hinsichtlich der Effektivität der Kontrollen überprüft und bei Bedarf angepasst. Das Risikomanagementsystem und das Interne Kontrollsystem werden im Rahmen eines mehrjährigen Prüfungsplanes von der Internen Revision geprüft.

Wesentliche Sachverhalte im Rahmen der Abschlusserstellung werden zeitnah mit dem Prüfungsausschuss erörtert. Ferner legt der Prüfungsausschuss zusätzliche Prüfgebiete und Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers fest.

Der Abschlussprüfer ist zudem im Rahmen seiner Abschlussprüfung verpflichtet, dem Aufsichtsrat über rechnungslegungsrelevante Risiken oder Kontrollschwächen sowie sonstige im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit erkannte wesentliche Schwächen des Risikomanagementsystems und Internen Kontrollsystems zu berichten.

3. Wesentliche Risiken der künftigen Entwicklung

a. Risiken der Medikamentenentwicklung

PAIONs Wirkstoffe befinden sich derzeit alle noch in unterschiedlichen Stadien der Entwicklung. Bevor diese Wirkstoffe zugelassen und vermarktet werden können, muss in geeigneten und genau kontrollierten klinischen Studien deren Sicherheit und Wirksamkeit nachgewiesen werden. Die Ergebnisse von präklinischen und klinischen Studien sind nicht voraussagbar. Es besteht immer die Gefahr, dass viel versprechende Ergebnisse vorangegangener Studien in den folgenden Studien nicht erreicht werden können. Bei Eintritt dieses Risikos kann es zu deutlichen zeitlichen Verzögerungen der weiteren Entwicklung kommen oder sogar zu einer Einstellung der Entwicklung des betroffenen Wirkstoffs.

Es besteht das Risiko, dass die Durchführung von Studien mit Verzögerung genehmigt oder gänzlich versagt wird. Bei Eintritt dieses Risikos kann es zu deutlichen zeitlichen Verzögerungen der weiteren klinischen Entwicklung kommen oder sogar zu einer Einstellung der Entwicklung des betroffenen Wirkstoffs.

Der Abschluss der klinischen Studien ist unter anderem davon abhängig, dass es gelingt, genügend Patienten für die Teilnahme an den Studien zu rekrutieren. Schwierigkeiten bei der Rekrutierung von Patienten, zusätzliche Auflagen für die Durchführung von Studien oder auch aufwendigere Studienüberwachung und aufwendigere Analysen können zu höheren Kosten führen sowie den zeitlichen Ablauf der klinischen Studien nachteilig beeinflussen.

Es besteht ferner das Risiko, dass die nach den einzelnen klinischen Studien vorliegenden Daten als Grundlage für den Start der nächsten Entwicklungsphase bzw. für die Stellung eines Zulassungsantrags von den Zulassungsbehörden als nicht ausreichend erachtet werden und zusätzliche Daten generiert bzw. weitere Studien durchgeführt werden müssen. Hierbei können die Beurteilungen der einzelnen Zulassungsbehörden auch unterschiedlich ausfallen. Ein in einem Land als ausreichend befundenes Datenpaket kann von einer Zulassungsbehörde eines anderen Landes als nicht ausreichend beurteilt werden. Ferner besteht die Möglichkeit, dass die Zulassungsbehörden zusätzliche Studien verlangen könnten, was mit zusätzlichen Kosten für PAION verbunden wäre und den Erhalt der Marktzulassung verzögern würde.

PAION minimiert diese Risiken, indem ab einem gewissen Entwicklungsstadium Entwicklungskooperationen mit etablierten Pharma- und Biotechnologieunternehmen angestrebt werden, die das mit dem Entwicklungsrisiko verbundene Finanzierungsrisiko ganz oder teilweise übernehmen. Ferner pflegt PAION eine enge Abstimmung mit den Zulassungsbehörden, um ihren Anforderungen gerecht zu werden und nutzt hierbei auch das Wissen von externen Experten.

Ferner besteht das Risiko, dass PAION die notwendige Deckung von potentiellen Schadensfällen aus der Durchführung von klinischen Studien nicht erhält. Dies kann zu einer Verzögerung oder Einstellung von Studien führen.

b. Risiken der Herstellung von pharmazeutischen Wirkstoffen

PAION besitzt und betreibt derzeit keine Herstellungseinrichtungen. Daher ist PAION bei der Lieferung ihrer Wirkstoffe sowie bei deren Herstellung in klinischen und kommerziellen Mengen auf Dritte angewiesen. PAION könnte möglicherweise nicht in der Lage sein, bestehende oder notwendige Vereinbarungen mit Dritten zu annehmbaren Konditionen abzuschließen oder überhaupt aufrecht zu erhalten bzw. zu verlängern.

PAIONs Wirkstoffe werden zum Teil in biologischen Produktionsprozessen hergestellt. Diese Prozesse zeichnen sich durch eine hohe Komplexität aus und erfordern umfangreiche Validierungsmaßnahmen. Die Wirkstoffe konnten bisher in ausreichenden Mengen für die klinische Entwicklung hergestellt werden. Hieraus lässt sich jedoch nicht mit abschließender Sicherheit ableiten, ob die für kommerzielle Zwecke notwendigen, größeren Chargen produziert werden können. Probleme bei der Herstellung von Wirkstoffen könnten zu höheren Kosten, Verzögerungen oder sogar der Einstellung der klinischen Entwicklung oder einer nicht vollständigen Ausnutzung des Marktpotenzials führen.

c. Risiken in Bezug auf die Vermarktung von Medikamenten

PAION rechnet damit, für die absehbare Zukunft bei der Entwicklung und Vermarktung ihrer bestehenden und künftigen Wirkstoffe von dem Abschluss von Kooperationsvereinbarungen mit erfahrenen Partnern abhängig zu sein. Die Preise von Medikamenten unterliegen immer mehr staatlicher Regulierung. Es besteht das Risiko, dass durch staatliche Preisregulierung die Entwicklung einzelner Medikamente unrentabel werden kann. Dies könnte es PAION erschweren oder unmöglich machen, Kooperationsvereinbarungen abzuschließen oder anderweitige Finanzierung für die Medikamentenentwicklung sicherzustellen. Sollte es PAION nicht gelingen, Kooperationsvereinbarungen zu günstigen Konditionen oder überhaupt abzuschließen bzw. die bestehenden Kooperationen aufrechtzuerhalten, könnte sich die Entwicklung und Vermarktung ihrer bestehenden oder künftigen Wirkstoffe verzögern oder ganz scheitern, was einen Anstieg der Entwicklungs- und Vermarktungskosten bewirken sowie die Finanzierungsfähigkeit einschränken könnte.

d. Risiken in Bezug auf Patente und andere Formen des Schutzes geistigen Eigentums

Die Geschäftstätigkeit von PAION ist in hohem Maße von der Fähigkeit abhängig, möglichst umfassenden Patentschutz und andere Formen des Schutzes geistigen Eigentums für die einzelnen Wirkstoffe zu erreichen und gegenüber Dritten zu verteidigen, ohne deren Rechte zu verletzen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass derzeit anhängige oder künftige Patentanmeldungen zu einer Patenterteilung führen oder erteilte Patente bzw. Patentlizenzen wirksam oder von ausreichendem Umfang sind, um PAION einen ausreichenden Rechtsschutz bzw. einen Marktvorteil zu verschaffen.

e. Wettbewerbsrisiken

PAIONs unternehmerisches Umfeld ist durch ausgeprägten Wettbewerb, intensive Forschungstätigkeiten und rapide technische Veränderungen gekennzeichnet. Der Erfolg von PAION hängt in hohem Maße davon ab, inwieweit es gelingt, die derzeitigen und künftigen Substanzen kosteneffizient zu entwickeln und sie erfolgreich zu vermarkten. Dabei sieht sich PAION gegenwärtig und auch in Zukunft einem intensiven Wettbewerb mit einer Vielzahl von Wettbewerbern ausgesetzt, die von kleinen biotechnologischen Firmen bis hin zu großen internationalen pharmazeutischen Konzernen reichen.

f. Risiken in Bezug auf zusätzlichen Finanzmittelbedarf

PAION ist der Auffassung, dass der vorhandene Bestand an liquiden Mitteln nach dem Verkauf der Desmoteplaserechte sowie die künftigen Zahlungen, die PAION im Rahmen der Kooperationen mit Ono und Acorda und gegebenenfalls noch zukünftig einzugehenden Kooperationen erwartet, zur Finanzierung des kurz- und mittelfristigen Finanzmittelbedarfs ausreichen werden. Dennoch könnte PAION innerhalb dieses Zeitraums zusätzliche Finanzmittel aufnehmen müssen, um beispielsweise neue Wirkstoffe einzulizenzieren, Unternehmen, Substanzen oder Technologien zu erwerben oder in diese zu investieren sowie um vorklinische Untersuchungen, klinische Studien und Produktionsentwicklung zu finanzieren. Der Finanzmittelbedarf kann auch aufgrund von Verzögerungen oder Kostensteigerungen in der Entwicklung und den damit verbundenen späteren Meilensteinzahlungen von Kooperationspartnern entstehen. Bei Nichterreichen der vereinbarten Ziele können Meilensteinzahlungen auch ganz ausbleiben.

Ob PAION zukünftig in der Lage sein wird, zusätzliche finanzielle Mittel zu beschaffen, wird von dem Erfolg der Entwicklungstätigkeiten, den Kapitalmarktbedingungen sowie weiteren Faktoren abhängen. Sollte es PAION nicht gelingen, Finanzmittel zu günstigen Konditionen oder überhaupt aufzunehmen, könnte PAION möglicherweise gezwungen sein, die betrieblichen Aufwendungen durch Verzögerung, Einschränkung oder Einstellung der Entwicklung einer oder mehrerer ihrer Wirkstoffe zu verringern. Die globale Finanzkrise hat die Beschaffungsmöglichkeiten von Eigen- und Fremdkapital insbesondere für kleinere Unternehmen der Biotechnologiebranche nachhaltig erschwert.

g. Risiken in Bezug auf das Personal

Für den Unternehmenserfolg von PAION sind die Führungskräfte und das wissenschaftliche und technische Fachpersonal in Schlüsselpositionen von besonderer Bedeutung. Viele dieser Mitarbeiter verfügen über beachtliche Erfahrungen im Unternehmen und wären schwer zu ersetzen. Der Wettbewerb um Fachkräfte ist in PAIONs Branche zudem intensiv, und PAION könnte es möglicherweise nicht gelingen, hochqualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen bzw. langfristig an das Unternehmen zu binden. Dieses Risiko besteht insbesondere auch im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung in Richtung eines spezialisierten Anbieters für Pharmaprodukte im Anästhesiebereich.

h. Währungsrisiken

PAION schließt teilweise Verträge in Fremdwährungen, insbesondere dem US-Dollar, ab. In geringem Umfang hält PAION auch Zahlungsmittel in Fremdwährungen. Dabei handelt es sich um Bestände in US-Dollar und Britischen Pfund. Die Währungsrisiken werden systematisch erfasst und überwacht. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats klare Regeln verfasst, mit welchen Sicherungsinstrumenten Währungsrisiken begrenzt werden sollen. Unter bestimmten Voraussetzungen werden für Fremdwährungspositionen, bei denen Höhe und Zeitpunkt der Fälligkeit von Zahlungsströmen relativ sicher sind, Sicherungsgeschäfte abgeschlossen.

i. Risiken der Nutzbarkeit von steuerlichen Verlustvorträgen

Die PAION AG und die Tochterunternehmen verfügen über steuerliche Verlustvorträge in nennenswertem Umfang. PAION geht davon aus, dass aufgrund der derzeitigen deutschen und britischen Steuergesetzgebung diese Verlustvorträge ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen und entsprechend den steuerlichen Rahmenbedingungen (z.B. Mindestversteuerung) zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden können. Sollte die Nutzbarkeit der steuerlichen Verlustvorträge teilweise oder vollständig nicht möglich sein, beispielsweise aufgrund von Gesetzesänderungen, der Veränderung der Kapitalausstattungen oder der Eigentümerstrukturen sowie sonstiger Ereignisse, würden auf die in Zukunft bei erfolgreicher Entwicklung eines oder mehrerer Wirkstoffe erwarteten Gewinne Ertragsteuerzahlungen anfallen. Diese Steuerzahlungen würden entsprechend die Liquidität belasten.

j. Insolvenzrisiko

Es besteht das Risiko, dass eine oder mehrere Tochtergesellschaften der PAION insolvent werden. Sollte dieses Risiko eintreten, könnte dies zu erheblichen Wertberichtigungen auf die Anteile und Forderungen an Tochtergesellschaften führen und entsprechend das Eigenkapital der PAION reduzieren. Ferner könnte ein Ausbleiben erwarteter Zahlungen von Tochtergesellschaften, z.B. Darlehensrückzahlungen, zu einer Zahlungsunfähigkeit der PAION führen.

4. Marktchancen

Die PAION AG und die Tochterunternehmen konzentrierten sich bisher als biopharmazeutische Unternehmen auf die klinische Entwicklung von Arzneimittelkandidaten in Indikationen mit hohem medizinischem Bedarf. Um das klinische Entwicklungsrisiko zu minimieren wurde Desmoteplase im Februar 2012 an Lundbeck verkauft. Die aus dem Verkauf der Desmoteplase erhaltenen Zahlungsmittel werden teilweise genutzt, um PAION in Richtung eines spezialisierten Anbieters für Pharmaprodukte im Anästhesiebereich zu entwickeln.

Die bislang durchgeführten Studien mit Remimazolam umfassen zwei Phase-I-Studien sowie zwei Phase-II-Studien mit Ein- oder Mehrfachgabe ohne Intervention oder bei Magen- oder Darmspiegelung. Bei bisher über 300 Probanden und Patienten löste Remimazolam in bisherigen klinischen Studien nach intravenöser Gabe unverzüglich die gewünschte Sedierung aus. Nach dem erfolgreichen Abschluss von zwei Phase-I-Studien und zwei Phase-II-Studien mit Remimazolam werden die Partneringgespräche zu Remimazolam mit Nachdruck fortgeführt. Potenzielle weitere Indikationen für diesen Wirkstoff sind alle Indikationen, bei denen eine kurz anhaltende Sedierung den medizinischen Eingriff für den Patienten verträglicher gestaltet. Aus der angestrebten Auslizenzierung erwartet PAION nennenswerte Mittelzuflüsse bei erfolgreicher Entwicklung und Vermarktung aus Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen. Basierend auf einer im Jahr 2011 von PAION beauftragten Marktforschungs- und Marktzugangsstudie ist Remimazolam ein idealer Kandidat, am Aufbau einer kommerziellen Plattform im Anästhesiebereich mitzuwirken. Ob M6G und/oder Solulin in diese Strategie einbezogen werden können, wird derzeit evaluiert.

Solulin ist bisher in einer Phase-I-Studie getestet worden. Die Untersuchungen bestätigten das gute Sicherheitsprofil der Substanz. Im Dezember 2010 wurden positive präklinische Daten in der Indikation Hämophilie (Bluterkrankheit) bekannt gegeben und darauf aufbauend im August 2011 eine Phase-Ib-Studie in der Indikation Hämophilie gestartet. Mit Ergebnissen ist im Laufe des Jahres 2012 zu rechen.

Der an Acorda auslizenzierte Wirkstoff GGF2 wird seit Ende 2010 in einer Phase-I-Studie erprobt. Bei positiver Entwicklung stehen PAION sowohl Meilensteinzahlungen als auch Zahlung von umsatzabhängigen Lizenzgebühren zu.

Nachtragsbericht

Am 28. Februar 2012 hat PAION sämtliche Rechte an Desmoteplase für EUR 20,1 Mio. an Lundbeck veräußert. In diesem Zusammenhang tritt Lundbeck in den Vertrag mit der Bayer Pharma AG ein und übernimmt alle künftige Verpflichtungen hieraus (Meilensteine und Umsatzbeteiligungen). Durch diese Transaktion veranlasst, fallen einmalige Kosten für Beratungsleistungen sowie Abfindungen an Mitarbeiter an.

Darüber hinaus haben sich im Zeitraum zwischen dem Abschlussstichtag, dem 31. Dezember 2011, und dem Tag der Fertigstellung dieses Berichtes keine wesentlichen Ereignisse ergeben.

Prognosebericht

Entwicklungs- und Vermarktungsausblick

PAIONs Hauptziele für 2012 sind die Auslizenzierung von Remimazolam außerhalb Japans, die Weiterführung der laufenden Phase-Ib-Studie mit Solulin sowie die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung im Anästhesiebereich. Darüber hinaus erwartet PAION die Fortführung der Entwicklungsaktivitäten der Kooperationspartner Ono (Remimazolam) und Acorda (GGF2).

Bei einer erfolgreichen Remimazolam-Auslizenzierung erwartet PAION nennenswerte Zahlungen in Form von Einmalzahlung, entwicklungsbezogene Meilensteinzahlungen sowie Umsatzbeteiligung ab Markteinführung. Ono, der Entwicklungspartner für Remimazolam in Japan, hat in 2011 eine Phase-II-Studie gestartet. Am Fortschritt der weiteren Entwicklung partizipiert PAION durch den Erhalt zusätzlicher Entwicklungsdaten und finanziell in Form von Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligung ab Vermarktung.

Die aus dem Verkauf der Desmoteplase in 2012 erhaltenen Zahlungsmittel werden teilweise genutzt, um PAION in Richtung eines spezialisierten Anbieters für Pharmaprodukte im Anästhesiebereich weiter zu entwickeln. Dazu sollen Marktzulassungen bereits zugelassener Produkte erworben werden, um diese zunächst in einem und später in weiteren Ländern zu vertreiben. In diesem Zusammenhang ist PAION bestrebt, bestimmte Vermarktungsrechte für Remimazolam für den europäischen Markt zu behalten, um dieses ab Zulassung selber in Europa oder gemeinsam mit einem Partner zu vermarkten.

Acorda startete Ende 2010 eine klinische Phase-I-Studie mit GGF2. Meilensteinzahlungen von bis zu USD 7,5 Mio. vor und einschließlich der Zulassung sind bei einer weiteren erfolgreichen Entwicklung an PAION zu zahlen; anschließend erhält PAION umsatzabhängige Lizenzgebühren.

Finanzausblick

Die im Dezember 2011 durchgeführte Restrukturierung des Unternehmens verringert ab Mitte 2012 nachhaltig die Kostenbasis. Kurzfristig werden durch die Restrukturierung höhere Kosten für Verwaltung und Entwicklung entstehen. Mittel- und langfristig werden diese Kosten aber deutlich niedriger als in den Vorjahren ausfallen. Durch die strategische Neuausrichtung auf Vermarktung zugelassener Produkte werden insbesondere die Vertriebskosten höher ausfallen als im Vorjahr. Durch die Auslizenzierungsaktivitäten und den Verkauf von Desmoteplase fallen einmalige Vertriebskosten im Zusammenhang mit Beratungsleistungen und erfolgsabhängigen Vergütungen an.

Aus den bestehenden Entwicklungskooperationen mit Ono und Acorda erwartet PAION weitere Mittelzuflüsse ab 2013.

Die PAION-Gruppe verfügte zum 31. Dezember 2011 über liquide Mittel in Höhe von EUR 7,5 Mio. Der im Februar 2012 erfolgte Verkauf der Desmoteplaserechte für EUR 20,1 Mio. verbessert die Finanzlage der Gruppe nachhaltig und verlängert die Kassenreichweite nach Tilgung des im April 2013 fälligen Nachrangdarlehens bis ins Jahr 2014.

Für die PAION AG wird im Geschäftsjahr 2012 mit einem Jahresfehlbetrag gerechnet.

Aachen, 13. März 2012

PAION AG

Dr. Wolfgang Söhngen

Bernhard Hofer

Dr. Mariola Söhngen

Jahresabschluss Bilanz zum 31. Dezember 2011

PAION AG

AKTIVA

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	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen	11.861,75	17.549,75
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	32.418.015,15	43.818.015,15
Wertpapiere des Anlagevermögens	11,70	0,00
	32.418.026,85	43.818.015,15
	32.429.888,60	43.835.564,90
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	23.088.699,98	19.855.937,58
Sonstige Vermögensgegenstände	85.000,08	43.108,98
	23.173.700,06	19.899.046,56
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	5.614.895,38	10.522.333,18
	28.788.595,44	30.421.379,74
Rechnungsabgrenzungsposten
davon Disagio: EUR 51.666,66 (Vorjahr: EUR 91.666,66)	369.199,82	404.450,54
	61.587.683,86	74.661.395,18
PASSIVA
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	25.379.906,00	25.073.684,00
davon: 25.379.906 Stückaktien (Vorjahr: 25.073.684 Stückaktien)
Bedingtes Kapital: EUR 12.119.226,00 (Vorjahr: EUR 12.138.356,00)
Kapitalrücklage	97.813.561,55	97.498.549,25
Bilanzverlust	-69.294.621,99	-55.695.174,70
	53.898.845,56	66.877.058,55
Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	365.970,99	510.823,08
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	7.000.000,00	7.000.000,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 0,00)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	210.484,58	58.270,74
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 210.484,58 (Vorjahr: EUR 58.270,74)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	36.235,76	27.601,87
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 36.235,76 (Vorjahr: EUR 27.601,87)
Sonstige Verbindlichkeiten	76.146,97	187.640,94
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 76.146,97 (Vorjahr: EUR 187.640,94)
davon aus Steuern: EUR 44.667,52 (Vorjahr: EUR 51.140,94)
	7.322.867,31	7.273.513,55
	61.587.683,86	74.661.395,18

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2011

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	2011 EUR	2010 EUR
Sonstige betriebliche Erträge	1.162.868,95	829.152,00
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	-1.415.449,04	-1.467.513,82
Soziale Abgaben	-79.977,85	-82.775,20
	-1.495.426,89	-1.550.289,02
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-5.688,00	-5.688,00
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.754.809,07	-1.945.367,15
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	925.459,97	635.355,76
davon von verbundenen Unternehmen: EUR 839.668,09 (Vorjahr: EUR 584.100,90)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-630.310,01	-630.324,01
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-1.797.905,05	-2.667.160,42
Abschreibungen auf Finanzanlagen	-11.800.000,00	0,00
Sonstige Steuern	-1.542,24	-6.913,75
Jahresfehlbetrag	-13.599.447,29	-2.674.074,17
Verlustvortrag	-55.695.174,70	-53.021.100,53
Bilanzverlust	-69.294.621,99	-55.695.174,70

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

PAION AG

Vorbemerkung

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) in der jeweils geltenden Fassung aufgestellt. Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den Gliederungsvorschriften der §§ 266 und 275 HGB. Der Anhang wurde auf der Grundlage der §§ 284 bis 288 HGB erstellt.

Die Aktien der PAION AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen und im Prime Standard des regulierten Marktes notiert. Im Dezember 2011 hat die Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag auf Wechsel in den General Standard des regulierten Marktes mit Wirkung zum 29. März 2012 genehmigt. Gemäß § 267 Absatz 3 Satz 2 HGB gilt die PAION AG als große Kapitalgesellschaft, da sie durch die von ihr ausgegebenen Wertpapiere einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des WpHG in Anspruch nimmt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Die Gegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig abgeschrieben. Die Abschreibung erfolgt linear. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis EUR 150 werden im Jahr des Zugangs in vollem Umfang abgeschrieben. Im Geschäftsjahr erworbene Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen EUR 151 und EUR 1.000 werden zu einem Pool zusammengefasst und über fünf Jahre abgeschrieben. Im Bedarfsfall werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Soweit der Grund hierfür nicht mehr besteht, erfolgt eine Zuschreibung gemäß § 280 HGB.

2. Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

3. Die Bewertung der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt grundsätzlich zum Nennwert. Fremdwährungsforderungen wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

4. Unterschiede zwischen Rückzahlungs- und niedrigerem Ausgabebetrag von Verbindlichkeiten (Disagio) werden aktiviert und durch planmäßige Abschreibungen über die Laufzeit der Verbindlichkeiten getilgt.

5. Die Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet und sind notwendig sowie ausreichend bemessen. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Geschäftsjahre abgezinst.

6. Verbindlichkeiten (inkl. der Fremdwährungsverbindlichkeiten) werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert. Verbindlichkeiten in Fremdwährung wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

7. Bei der Erstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB zugrunde gelegt.

Erläuterungen zu den Bilanz- und GuV-Posten

(1) Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2011 betreffen die PAION Deutschland GmbH (TEUR 20.100) sowie die PAION Holdings UK Ltd (TEUR 12.318). Mit Gesellschafterbeschluss vom 25. Oktober 2011 hat die Gesellschafterversammlung beschlossen, eine Einlage in Höhe von EUR 400.000,00 durch Barzahlung in die PAION Deutschland GmbH einzubringen. Im Rahmen einer Aktualisierung der Planungsannahmen für die Desmoteplase wurde der Beteiligungsbuchwert der PAION Deutschland GmbH aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung um EUR 11.800.000,00 verringert. Entsprechend hat sich der Beteiligungsbuchwert der PAION Deutschland GmbH von EUR 31.500.000,00 auf EUR 20.100.000,00 verringert.

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel (Anlage A) dargestellt.

(2) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

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EUR	Gesamt	davon Darlehen	davon aus Dienst- leistungen und Zinsen
PAION UK Ltd	19.928.279,23	19.880.000,00	48.279,23
PAION Holdings UK Ltd	3.159.700,75	3.150.000,00	9.700,75
PAION Deutschland GmbH	720,00	0,00	720,00
	23.088.699,98	23.030.000,00	58.699,98

(3) Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2011 betreffen im Wesentlichen Umsatzsteuerforderungen (TEUR 42; Vorjahr: TEUR 39).

(4) Eigenkapital

Im Mai 2010 hat PAION einen Vertrag über eine Eigenkapitalzusage über EUR 15 Mio. mit Commerce Court Small Cap Value Fund Ltd. (CCSCVF), welche durch Acqua Capital Management Inc., Toronto, Kanada, verwaltet wird, abgeschlossen. Diese Eigenkapitalzusage hat eine Laufzeit bis Mai 2013 und gibt PAION das Recht, in mehreren Tranchen neue Aktien aus dem genehmigten Kapital gegen Bareinlage an CCSCVF auszugeben.

CCSCVF hat sich verpflichtet, diese Aktien zum Kurs, berechnet auf Basis des mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Aktienkurses über einen Zeitraum von fünf Tagen (Zeichnungsperiode), abzüglich eines Rabatts von 5%, zu erwerben. CCSCVF garantiert Mindestinvestitionsbeträge je Tranche innerhalb einer Bandbreite von EUR 150.000 bis EUR 1.300.000 in Abhängigkeit vom Aktienkurs (innerhalb einer Bandbreite von EUR 1,00 bis zu EUR 8,00 und darüber hinaus). Beide Parteien können sich auf höhere Beträge je Tranche einigen. Für jede Tranche hat PAION darüber hinaus das Recht, einen Mindestkurs vorzugeben, unterhalb dessen PAION nicht verpflichtet ist, Aktien auszugeben. Nach dem Ende der Zeichnungsperiode wird PAION auf seiner Internetseite die Anzahl der gezeichneten Aktien sowie den erreichten Plazierungskurs bekanntgeben.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden 287.092 neue Aktien an CCSCVF ausgegeben und führten zu einem Mittelzufluss von EUR 600.000.

Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2011 im Rahmen der Ausübung von 19.130 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 19.130 neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2008 I geschaffen und führten zu einem Mittelzufluss von EUR 21.234,30.

Insgesamt erhöhte sich das gezeichnete Kapital entsprechend um EUR 306.222 und die Kapitalrücklage um EUR 315.012,30.

Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2011 EUR 25.379.906 und ist eingeteilt in 25.379.906 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2011 ist der Vorstand ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 23. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 12.680.388,00 durch Ausgabe von bis zu 12.680.388 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt worden, aus dem Genehmigten Kapital bis zu EUR 2.536.077 unter Ausschluss des Bezugsrechts für Barkapitalerhöhungen zu nutzen. Das Genehmigte Kapital 2011 sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wurden bisher nicht in Anspruch genommen. Das noch verfügbare Genehmigte Kapital 2009 in Höhe von EUR 11.542.143,00 wurde aufgehoben.

Ferner wurde der Vorstand durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 98.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der PAION AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 9.800.000,00 zu gewähren (Bedingtes Kapital 2010 II). Das Bedingte Kapital 2010 II wurde bisher nicht in Anspruch genommen. Die Hauptversammlung hat gleichzeitig beschlossen, das Bedingte Kapital I, welches bisher nicht in Anspruch genommen wurde, aufzuheben.

In der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 wurde beschlossen, das Bedingte Kapital 2004 II auf EUR 858.121,00 zu reduzieren. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 gewährt werden, ihr Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 sind zum 31. Dezember 2011 845.343 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände sowie Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist bisher noch nicht erfolgt.

In der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 wurde beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu insgesamt EUR 815.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 815.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2008 I). In der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 wurde beschlossen, das Bedingte Kapital 2008 I auf EUR 760.235,00 anzupassen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 gewährt werden, ihr Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 sind zum 31. Dezember 2011 noch 700.912 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände sowie Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben. Im Geschäftsjahr 2011 wurden 19.130 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgeübt. Darüber hinaus ist eine Ausübung der Aktienoptionen bisher nicht erfolgt. Zum 31. Dezember 2011 beträgt das Bedingte Kapital 2008 I EUR 741.105,00.

In der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 wurde beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu insgesamt EUR 720.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 720.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2010 I). Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010 gewährt werden, ihr Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010 sind zum 31. Dezember 2011 keine Aktienoptionen an die Vorstände und Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben.

(5) Rückstellungen

Die Rückstellungen sind wie folg aufzugliedern:

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	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Tantiemen	103.922,55	274.397,30
Restrukturierungskosten	77.918,36	0,00
Ausstehende Kostenrechnungen	50.168,00	50.368,00
Abschluss und Prüfung	44.800,00	74.349,00
Rechtsberatung	23.508,34	45.150,00
Übrige	65.653,74	66.558,78
	365.970,99	510.823,08

(6) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Mitte April 2006 hat PAION ein Nachrangdarlehen in Höhe von EUR 7.000.000 von der HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA, Düsseldorf, erhalten, das Teil einer unter der Bezeichnung "H.E.A.T Mezzanine I-2006" geführten, strukturierten MezzanineFinanzierung ist. In der Zwischenzeit hat die HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA das Nachrangdarlehen auf die H.E.A.T Mezzanine S.A., Luxemburg, übertragen. Das im April 2013 endfällige Darlehen hat eine Laufzeit von sieben Jahren und wurde unter Berücksichtigung eines Disagios von EUR 280.000 ausgezahlt. Die Zinszahlungen sind quartalsweise fällig und beliefen sich in 2011 auf TEUR 590.

(7) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in voller Höhe gegenüber der Tochtergesellschaft PAION Deutschland GmbH aus der umsatzsteuerlichen Organschaft.

(8) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 268; Vorjahr: TEUR 385), Serviceleistungen der PAION Deutschland GmbH (TEUR 387; Vorjahr: TEUR 410), Versicherungen, Beiträge und Gebühren (TEUR 196; Vorjahr: TEUR 210), Reisekosten (TEUR 136; Vorjahr: TEUR 150), Aufwendungen für die Vergütung des Aufsichtsrats (TEUR 141; Vorjahr: TEUR 137) sowie Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 71; Vorjahr: TEUR 68).

(9) Periodenfremde Erträge

Die periodenfremden Erträge belaufen sich im Geschäftsjahr 2011 auf TEUR 26 und resultieren aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen.

(10) Steuern

Zum 31. Dezember 2011 belaufen sich die steuerlichen Verlustvorträge der Gesellschaft auf rund EUR 27 Mio. (Vorjahr: EUR 25 Mio.). Aufgrund der derzeitigen deutschen Steuergesetzgebung können diese Verlustvorträge ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen und entsprechend der steuerlichen Rahmenbedingungen (z.B. Mindestversteuerung) zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden.

Der zusammengefasste deutsche Ertragsteuersatz beträgt 31,4% und resultiert aus dem Körperschaftsteuersatz von 15,0%, dem Solidaritätszuschlag, der in Höhe von 5,5% auf die Körperschaftsteuer erhoben wird, sowie der Gewerbeertragsteuer in Höhe von 15,58%.

Bei Anwendung des aktuell geltenden zusammengefassten deutschen Ertragsteuersatzes würden sich für die steuerlichen Verlustvorträge zum 31. Dezember 2011 aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 8.242 (Vorjahr: TEUR 7.712) ergeben.

Vermögensunterschiede zwischen dem steuerlichen Ansatz und dem Wertansatz nach HGB würden zum 31. Dezember 2011 saldiert zu aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 38) führen. Es wurde vom Wahlrecht Gebrauch gemacht, dass keine aktiven latenten Steuern angesetzt wurden.

Sonstige Pflichtangaben

(1) Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2011 hatte die Gesellschaft durchschnittlich sechs Arbeitnehmer beschäftigt (Vorjahr: sechs Arbeitnehmer).

(2) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 7. Dabei handelt es sich um Leasingverpflichtungen.

(3) Aktienoptionsprogramm 2005

Am 30. Dezember 2004 hat die Hauptversammlung einen Aktienoptionsplan zur Gewährung von Optionen an Vorstände und Mitarbeiter zum Erwerb von Aktien der PAION AG genehmigt. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2004 II. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können erst nach Ablauf einer Wartezeit (zwei bis vier Jahre) ausgeübt werden, die für alle gewährten Aktienoptionen abgelaufen ist. Eine Ausübung setzt außerdem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 sind keine Ausgaben mehr möglich. Zum 31. Dezember 2011 waren insgesamt 845.343 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände (496.300) sowie Mitarbeiter (349.043) der PAION-Gruppe ausgegeben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist bisher noch nicht erfolgt. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt je nach Zeitpunkt der ausgegebenen Aktienoptionen zwischen EUR 9,87 und EUR 12,64.

(4) Mitarbeiterbeteilungsprogramm 2006

Der Vorstand der PAION AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufgelegt, das die Gewährung von aktienkursbasierten Vergütungsinstrumenten (sog. Stock Appreciation Rights) vorsieht. Ein Stock Appreciation Right berechtigt zum Bezug eines Geldbetrages, dessen Höhe sich nach dem Aktienkurs der PAION AG richtet. Der maximale Auszahlungsbetrag eines Stock Appreciation Rights ist auf 100% des Ausübungspreises begrenzt. Die Stock Appreciation Rights haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können erst nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren, die für alle gewährten Aktienoptionen abgelaufen ist, ausgeübt werden. Eine Ausübung setzt außerdem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Stock Appreciation Rights einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006 sind keine Ausgaben mehr möglich. Zum 31. Dezember 2011 waren insgesamt 134.000 Stock Appreciation Rights an amtierende und ehemalige Vorstände (100.000) sowie Mitarbeiter (34.000) der PAION-Gruppe ausgegeben. Eine Ausübung der Stock Appreciation Rights ist bisher noch nicht erfolgt. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt EUR 9,90.

Die unmittelbar aus diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm resultierende Zahlungsverpflichtung der PAION AG wird als Rückstellung angesetzt und am Abschlussstichtag zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert wird anhand des Optionsbewertungsmodells Black/Scholes ermittelt. Die auf die Vorstände und Mitarbeiter der PAION AG entfallenden Aufwendungen werden als Personalaufwand ausgewiesen. Der Anteil der Aufwendungen, der auf die Mitarbeiter der PAION Deutschland GmbH entfällt, wird als sonstiger betrieblicher Aufwand erfasst. Aufgrund einer vertraglichen Vereinbarung werden diese Aufwendungen von der PAION Deutschland GmbH übernommen, so dass unter den sonstigen betrieblichen Erträgen die entsprechenden Erstattungsansprüche gegenüber der PAION Deutschland GmbH bilanziert werden. Die Rückstellung für die aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm resultierende Zahlungsverpflichtung belief sich zum 31. Dezember 2011 auf EUR 4.020,00 und die entsprechenden Erstattungsansprüche gegenüber der PAION Deutschland GmbH auf EUR 720,00.

(5) Aktienoptionsprogramm 2008

Am 5. Mai 2008 hat die Hauptversammlung einen Aktienoptionsplan zur Gewährung von Optionen an Vorstände und Mitarbeiter zum Erwerb von Aktien der PAION AG genehmigt. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2008. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können erst nach einer Wartezeit ausgeübt werden. Für Begünstigte, an die erstmalig Optionen ausgegeben werden, beginnt die Wartezeit mit dem Ausgabetag und endet für 50% der ausgegeben Optionen nach Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag; für jeweils 25% der ausgegeben Aktienoptionen endet die Wartezeit nach Ablauf von drei bzw. vier Jahren nach dem Ausgabetag. Für alle anderen Begünstigten endet die Wartezeit nach Ablauf von mindestens zwei Jahren nach dem Ausgabetag. Aufsichtsrat und Vorstand können längere Wartezeiten beschließen. Eine Ausübung setzt zudem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 sind keine Ausgaben mehr möglich. Zum 31. Dezember 2011 waren insgesamt noch 700.912 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgegeben, davon 326.892 an amtierende und ehemalige Vorstände sowie 374.020 an Mitarbeiter der PAION-Gruppe. Im Geschäftsjahr 2011 wurden 19.130 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgeübt. Darüber hinaus ist eine Ausübung der Aktienoptionen bisher nicht erfolgt. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt für Aktienoptionen, für die die Wartezeit erfüllt ist, je nach Zeitpunkt der ausgegebenen Aktienoptionen zwischen EUR 1,29 und EUR 1,46.

(6) Aktienoptionsprogramm 2010

Am 19. Mai 2010 hat die Hauptversammlung einen Aktienoptionsplan zur Gewährung von Optionen an Vorstände und Mitarbeiter zum Erwerb von Aktien der PAION AG genehmigt. Das Aktienoptionsprogramm sieht vor, dass von insgesamt 720.000 Aktienoptionen 324.000 Aktienoptionen an Vorstände und 396.000 Aktienoptionen an Mitarbeiter ausgegeben werden dürfen. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2010 I. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und werden nach zwei Jahren unverfallbar, können aber erst nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Aufsichtsrat und Vorstand können längere Unverfallbarkeitszeiten sowie längere Wartezeiten beschließen. Eine Ausübung setzt zudem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Bisher wurden keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 ausgegeben.

(7) Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind


―	Dr. Wolfgang Söhngen, CEO, Vorsitzender
―	Dr. Mariola Söhngen, CMO
―	Bernhard Hofer, CFO
―	Dr. Gavin Kilpatrick, CSO (bis zum 30. April 2011)

Bis zum 30. April 2011 war Dr. Gavin Kilpatrick Vorstand und ist zum 30. April 2011 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Herr Dr. Kilpatrick hat von der Gesellschaft eine Abfindung von EUR 5.568,22 erhalten.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf insgesamt EUR 856.813. Zum 31. Dezember 2011 waren insgesamt 623.196 Aktienoptionen (Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung: EUR 1.673.894) sowie 75.000 Stock Appreciation Rights (Zeitwert zum 31. Dezember 2011 EUR 2.250,00) an die Vorstände ausgegeben worden. Zu weitergehenden Informationen zur Vergütung des Vorstands verweisen wir auf unsere Ausführungen im Vergütungsbericht im Lagebericht.

Die Vorstände der Gesellschaft sind zugleich Geschäftsführer der PAION Deutschland GmbH. Die Vorstände Bernhard Hofer und Dr. Mariola Söhngen sind gleichzeitig Geschäftsführer der PAION Holdings UK Ltd und ihrer Tochtergesellschaften.

Alle Vorstände üben ihre Tätigkeit bei der Gesellschaft und den Tochtergesellschaften hauptberuflich aus.

Zum 31. Dezember 2011 hielten Frau Dr. Söhngen 2,56% (648.641 Stimmrechte) und Herr Dr. Söhngen 2,29% (582.340 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG. Die angegebenen Werte beinhalten jeweils 0,02% (6.197 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG, die von der Dres. Söhngen Beteiligungs GmbH gehalten werden, an der Frau Dr. Söhngen und Herr Dr. Söhngen mit jeweils 50% beteiligt sind.

Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind:

―

Dr. Jörg Spiekerkötter, Kleinmachnow, Vorsitzender; Rechtsanwalt

―

Dr. Harald Stock, Eisenberg, seit dem 24. Mai 2011 Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Vorsitzender; CEO der Grünenthal Gruppe

Sonstige Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbare Mandate:


―	immatics biotechnologies GmbH, Tübingen, Mitglied des Beirats
―	ConforMIS, Inc., Burlington/MA, USA, Board Observer

―

Alan Goodman, Cambridge/England, Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Vorstandsvorsitzender der Avlar Bioventures Ltd, Cambridge/England

―

Dr. Walter Wenninger, Leverkusen, bis zum 24. Mai 2011 Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Vorsitzender; Kaufmann

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben für das Geschäftsjahr 2011 Bezüge in Höhe von EUR 141.000 erhalten. Zu weitergehenden Informationen zur Vergütung des Aufsichtsrats verweisen wir auf unsere Ausführungen im Vergütungsbericht im Lagebericht.

Zum 31. Dezember 2011 hielt Herr Alan Goodman unmittelbar 0,58% (147.244 Stimmrechte) und mittelbar über die Advanced Technology Management Limited, Huntingdon/ Cambridgeshire, England 3,59% (912.309 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG.

Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2011 keine Aktien der PAION AG.

(8) Anteilsbesitz

Die Gesellschaft hält mittelbar und unmittelbar folgende Anteile:

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	Anteile in %	Währung	Eigenkapital zum 31.12.2011	Jahresergebnis 2011
PAION Deutschland GmbH, Aachen	100	EUR	-1.298.524,29	-1.590.917,76
PAION Holdings UK Ltd, Cambridge/UK	100	GBP	5.286.409,87	-240.357,19
PAION UK Ltd, Cambridge/UK	100	GBP	-16.706.180,67	-1.912.755,18
CeNeS Drug Delivery Ltd, Irvine/UK	100	GBP	-1.911.078,49	-82.374,47
CeNeS Pharmaceuticals Inc., Norwood/USA	100	USD	0,00	0,00
TheraSci Limited, Cambridge/UK	100	GBP	0,00	0,00

(9) Meldepflichtige Beteiligungen an der PAION AG gemäß § 21 WpHG

Die PAION AG hat während des Geschäftsjahres 2011 die folgenden Mitteilungen über meldepflichtige Beteiligungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG erhalten und diese entsprechend den Vorgaben des § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlicht:


―	Die Innoven Partenaires S.A., Paris, Frankreich hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25.10.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PAION AG, Aachen, Deutschland am 09.01.2009 die Schwelle von 15% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 15,21% (das entspricht 3.740.878 Stimmrechten) betragen hat.
―	Die Innoven Partenaires S.A., Paris, Frankreich hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.11.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PAION AG, Aachen, Deutschland am 10.08.2009 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 14,89% (das entspricht 3.662.502 Stimmrechten) betragen hat.

Die folgenden in Vorjahren über meldepflichtige Beteiligungen gemäß § 21 Abs. 1 und Abs. 1a WpHG erhaltenen und entsprechend den Vorgaben des § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlichten Mitteilungen sind für die Beurteilung, welche Aktionäre zum 31.Dezember 2011 mehr als 3% der Anteile hielten, relevant:

―

Gemäß § 21 Abs. 1a WpHG hat uns die Varuma AG, Basel, Schweiz, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PAION AG am 9. Februar 2005 9,84% betrug.

―

Gemäß § 21 Abs. 1 WpHG hat uns die Merrill Lynch & Co., Inc., New York, USA, im Auftrag und in Vollmacht der Merrill Lynch Investment Managers LP, Plainsboro, New Jersey, USA, mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Merrill Lynch Investment Managers LP an der PAION AG am 29. August 2005 die Schwelle von 5% überschritten hat und 5,12% betrug. Die Stimmrechte werden der Merrill Lynch Investment Managers LP gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

―

Gemäß § 21 Abs. 1 WpHG hat uns die Merrill Lynch & Co., Inc., New York, USA, mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Merrill Lynch & Co., Inc. an der PAION AG am 29. August 2005 die Schwelle von 5% überschritten hat und 5,12% betrug. Die Stimmrechte werden der Merrill Lynch & Co., Inc. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet.

―

Gemäß §§ 21, Abs. 1 WpHG hat uns am 30. Oktober 2008


―	der Avlar BioVentures Limited, Madingley/Cambridge, England, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30. Juni 2008 die Schwelle von 3% überschritten hat und an diesem Tag 3,57% (878.311 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 3,49% (857.873 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 i.V.m. Satz 2 WpHG und nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG sowie 0,08% (20.438 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen.
―	der Avlar BioVentures Fund II Limited Partnership, Madingley/Cambridge, England, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30. Juni 2008 die Schwelle von 3% überschritten hat und an diesem Tag 3,49% (857.873 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 3,49% (857.873 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen.
―	der Advanced Technology Management Limited, Huntingdon/Cambridgeshire, England, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30. Juni 2008 die Schwelle von 3% überschritten hat und an diesem Tag 3,71% (912.309 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 3,49% (857.873 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 i.V.m. Satz 2 WpHG sowie 0,22% (54.436 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen.
―	der Avlar BioVentures Scottish GP Limited, Edinburgh, Schottland, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30. Juni 2008 die Schwelle von 3% überschritten hat und an diesem Tag 3,49% (857.873 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 3,49% (857.873 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen.
―	der Avlar BioVentures Scottish Limited Partnership, Edinburgh, Schottland, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30. Juni 2008 die Schwelle von 3% überschritten hat und an diesem Tag 3,49% (857.873 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 3,49% (857.873 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Gemäß der vorliegenden Meldungen nach § 21 WpHG halten zum 31. Dezember 2011 die folgenden Unternehmen bzw. Personen einen Stimmrechtsanteil von mehr als 3% an der PAION AG:


―	Innoven Partenaires S.A.
―	Varuma AG
―	Merrill Lynch & Co, Inc.
―	Avlar BioVentures Limited/Advanced Technology Management Limited

(10) Abschlussprüfer

Auf der Hauptversammlung am 24. Mai 2011 wurde die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2011 bestellt. Für im Geschäftsjahr 2011 erbrachte Leistungen gegenüber der PAION AG und ihrer Tochtergesellschaften hat der Abschlussprüfer folgende Honorare erhalten bzw. wird diese noch in Rechnung stellen:

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	2011 EUR	2010 EUR
Abschlussprüfungen	80.126	83.348
Sonstige Bestätigungsleistungen	29.329	29.550
	109.455	112.898

Die sonstigen Bestätigungsleistungen betreffen Entgelte für die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse.

(11) Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der PAION AG bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens.

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeit geltenden Fassung vom 26. Mai 2010 wird weitestgehend gefolgt. Mit Datum vom 15. Dezember 2011 haben der Aufsichtsrat und der Vorstand die Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der PAION AG (www.paion.com/corporategovernance) veröffentlicht.

Aachen, 13. März 2012

PAION AG

Dr. Wolfgang Söhngen

Bernhard Hofer

Dr. Mariola Söhngen

Anlage A: Entwicklung des Anlagevermögens 2011

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2011 EUR
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionene, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	28.333,75	0,00	0,00	28.333,75
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	74.066.512,25	400.000,00	0,00	74.466.512,25
Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	11,70	0,00	11,70
	74.066.512,25	400.011,70	0,00	74.466.523,95
	74.094.846,00	400.011,70	0,00	74.494.857,70

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	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2011 EUR
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionene, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	10.784,00	5.688,00	0,00	16.472,00
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	30.248.497,10	11.800.000,00	0,00	42.048.497,10
Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00	0,00
	30.248.497,10	11.800.000,00	0,00	42.048.497,10
	30.259.281,10	11.805.688,00	0,00	42.064.969,10

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	Buchwerte
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionene, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	11.861,75	17.549,75
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	32.418.015,15	43.818.015,15
Wertpapiere des Anlagevermögens	11,70	0,00
	32.418.026,85	43.818.015,15
	32.429.888,60	43.835.564,90

Bilanzeid gemäß § 37y Nr. 1 WpHG i.V.m. §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PAION AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der PAION AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der PAION AG beschrieben sind."

Aachen, 13. März 2012

PAION AG

Dr. Wolfgang Söhngen

Bernhard Hofer

Dr. Mariola Söhngen

Bestätigungsvermerk

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der PAION AG, Aachen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Köln, 13. März 2012

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Ueberschär, Wirtschaftsprüfer

gez. Galden, Wirtschaftsprüfer

PAION AG

Martinstraße 10 - 12

52062 Aachen Deutschland

Telefon +49 241 4453-0

Fax +49 241 4453-100

[email protected] www.paion.com

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Führung der Geschäfte durch den Vorstand in Erfüllung seiner Beratungs- und Aufsichtsfunktion intensiv begleitet. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Im Rahmen der Aufgabenerfüllung ist dem Aufsichtsrat vom Vorstand über die Unternehmensplanung, die Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie über alle bedeutsamen Geschäftsvorfälle regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend berichtet worden. Zu den Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung des Vorstands zustimmungspflichtig sind, sowie zu sonstigen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung hat der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Über die Berichte des Vorstands hinaus unterhielt der Vorsitzende des Aufsichtsrats ständig Kontakt zum Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand, und hat sich über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Liquiditätslage, die Partnersuche für Remimazolam und M6G, den Verlauf der klinischen Studie mit Solulin, die Restrukturierung sowie weitere wesentliche Geschäftsvorgänge informiert.

Veränderungen im Aufsichtsrat

In der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2011 wurde Herr Dr. Harald F. Stock als Nachfolger von Herrn Dr. Walter Wenninger in den Aufsichtsrat gewählt. Anschließend hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Stock zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat der PAION AG dankt Herrn Dr. Wenninger für die langjährige Leitung des Aufsichtsrates und sein Engagement im Interesse des Unternehmens und wünscht ihm alles Gute für die Zukunft.

Veränderungen im Vorstand

Bis zum 30. April 2011 war Dr. Gavin Kilpatrick Vorstand und ist zum 30. April 2011 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Der Aufsichtsrat der PAION AG dankt Herrn Kilpatrick für seine engagierte Tätigkeit im Interesse des Unternehmens und wünscht ihm alles Gute für die Zukunft.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Schwerpunkte der Beratungen

Im Geschäftsjahr 2011 fanden insgesamt 10 Aufsichtsratssitzungen statt. Davon wurden 7 Sitzungen als Präsenzsitzung und 3 Sitzungen per gemeinsamer Telefonkonferenz abgehalten. Die Gremiumsmitglieder nahmen vollzählig an allen Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet, dem alle Mitglieder des Aufsichtsrats angehören. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Alan Goodman. Es wurden keine weiteren Ausschüsse gebildet.

Schwerpunkte der Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 waren insbesondere folgende Themen:


―	Die strategische Ausrichtung der Gesellschaft
―	Die Entwicklung der einzelnen Wirkstoffe
―	Der Fortgang der klinischen Studie mit Solulin
―	Die Partnersuche für Remimazolam und M6G
―	Die Restrukturierung der PAION Gruppe, insbesondere der Personalabbau, die Verkleinerung des Vorstands sowie die Reduzierung der Bezüge des Vorstands
―	Die Finanzierung der PAION Gruppe.

Die vom Vorstand aufgestellten Budgetanpassungen für 2011 und die Budgetplanungen für das Jahr 2012 wurden vom Aufsichtsrat detailliert geprüft und gebilligt. Die strategische Ausrichtung wurde auf der Basis mittel- und langfristiger Unternehmensplanungen sowie Szenariogegenüberstellungen beraten, überprüft und angepasst. Insbesondere wurde vor dem Hintergrund der erfolgreichen Studien zu Remimazolam beschlossen, den Schwerpunkt der Gruppe auf die Fortentwicklung dieses Wirkstoffs und anderer anästhetischer Wirkstoffe zu legen. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand erhaltenen Informationen eingehend geprüft und mit dem Vorstand beraten. In der Folge wurde gemeinsam mit dem Vorstand das Restrukturierungskonzept für die PAION Gruppe, welches am 19. Dezember 2011 beschlossen und bekanntgegeben wurde, entwickelt. Die Restrukturierung erfolgte insbesondere vor dem Hintergrund der angespannten Liquiditätslage und sieht umfangreiche Kosteneinsparungen vor, die helfen, den jährlichen Liquiditätsabfluss signifikant zu reduzieren und die Liquidität der PAION Gruppe mittelfristig sicherzustellen. Im Rahmen der Beratungen über das Restrukturierungskonzept beschlossen die Aufsichtsräte zudem, für das Geschäftsjahr 2012 auf 50% ihrer Festbezüge zu verzichten. Ein besonderes Augenmerk galt auch der Risikolage und dem Risikomanagement der Gesellschaft.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PAION Gruppe. Grundlage hierfür waren die zeitnah zur Verfügung gestellten Monats-, Quartals- und Jahresfinanzberichte sowie Abweichungsanalysen in Bezug auf die Planung.

Die Quartalsfinanzberichte erörterte der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss regelmäßig vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand.

Im Rahmen des am 8. Februar 2011 zwischen PAION und der Mofo Thirty-Eight Limited geschlossenen Know-how- und Lizenzvertrags zum COMT-Programm informierte Herr Alan Goodman, Mitglied des Aufsichtsrats der PAION AG, über einen Interessenkonflikt. Die Anteile an der Mofo Thirty-Eight Limited gehören zu 90% Herrn Alan Goodman und zu 10% der PAION AG. Bei der Beratung und Entscheidung über den Abschluss dieses Vertrages enthielt sich Herr Alan Goodman der Stimmabgabe. Weitere Erläuterungen zum COMT-Programm finden Sie im Konzernanhang unter dem Punkt "Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen" im Geschäftsbericht. Weitere Interessenskonflikte der Aufsichtsratsmitglieder nach Ziffer 5.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex traten im Geschäftsjahr 2011 nicht auf.

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2011 in 4 Sitzungen und befasste sich insbesondere mit folgenden Themen:


―	Die Rechnungslegung der Gesellschaft und der PAION Gruppe
―	Die Bewertung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, insbesondere der Beteiligungen und der Projekte
―	Wesentliche Bilanzierungssachverhalte
―	Die Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und des Internen Kontrollsystems.

Die Ausschussmitglieder nahmen vollzählig an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

Corporate Governance

Der Begriff "Corporate Governance" steht für eine transparente und an einer langfristigen Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat identifiziert sich mit den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Mit Datum vom 15. Dezember 2011 haben Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und anschließend auf der Webseite der Gesellschaft unter www.paion.com/corporategovernance den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Die PAION AG entspricht auch nach der neuen Fassung des Kodex vom 26. Mai 2010 fast vollständig den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Eine Erläuterung der wenigen Abweichungen vom Kodex sowie Informationen zur Corporate Governance der PAION AG finden Sie im vom Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam verfassten Bericht zur Corporate Governance im Geschäftsbericht.

Jahres- und Konzernabschluss

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln, ("Ernst & Young") wurde am 24. Mai 2011 von der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt und anschließend vom Aufsichtsrat entsprechend beauftragt. Die Unabhängigkeit von Ernst & Young gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde uns im Vorfeld der Hauptversammlung schriftlich bestätigt. Ernst & Young hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der PAION AG, den Lagebericht und Konzernlagebericht des Geschäftsjahres 2011 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315 a HGB auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.

Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 13. März 2012 besondere abschlussrelevante Dokumentationen sowie die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und befassten sich in Vorbereitung auf diese Sitzung eingehend mit diesen Unterlagen. In der Bilanzsitzung wurden der Jahres- und Konzernabschluss umfassend mit dem Vorstand beraten. Der Abschlussprüfer nahm ebenfalls an der Bilanzsitzung teil. Dabei berichtete er über die Prüfung, insbesondere dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorlagen, kommentierte die Prüfungsschwerpunkte und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat nimmt die Prüfungsberichte des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und Konzernlageberichts zustimmend zur Kenntnis. Der Aufsichtsrat erhebt nach eigener Prüfung keine Einwendungen und billigt den vom Vorstand aufgestellten Einzel- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und für ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2011.

Aachen, im März 2012

Für den Aufsichtsrat

Dr. Jörg Spiekerkötter, Vorsitzender

Entsprechenserklärung

Gemäß § 161 AktG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der PAION AG verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PAION AG erklären gemäß § 161 AktG: Die PAION AG entsprach im Geschäftsjahr 2011 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in Ihrer geltenden Fassung vom 26. Mai 2010, mit Ausnahme der folgenden Abweichungen:

1. Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden soll, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat der PAION AG besteht aus drei Mitgliedern. Die Nominierung von Kandidaten erfolgt durch den gesamten Aufsichtsrat, so dass der Aufsichtsrat von der Bildung eines Nominierungsausschusses abgesehen hat.

2. Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 Absatz 2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat der PAION AG hat konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft festgelegt. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner derzeitigen Größe von der Festlegung konkreter Ziele zur angemessenen Beteiligung von Frauen abgesehen. Der Aufsichtsrat begrüßt die Aufnahme von Frauen als Aufsichtsratsmitglieder. Die Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird ausschließlich anhand der Qualifikation der Kandidaten erfolgen.

3. Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.6 Absatz 2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Die Aufsichtsratsmitglieder der PAION AG erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung, da nach Auffassung der Gesellschaft eine erfolgsorientierte Vergütung für den Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan der Gesellschaft derzeit nicht sinnvoll erscheint.

Aachen, 15. Dezember 2011

Aufsichtsrat der PAION AG Vorstand der PAION AG

Dr. Jörg Spiekerkötter, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Wolfgang Söhngen, Vorsitzender des Vorstands

Bernhard Hofer, Mitglied des Vorstands

AI assistant

PAION AG — Annual Report 2011

319_rns_2012-04-18_6d07ffb9-e778-42b4-b281-eab2217c2314.html

PAION AG

Aachen

Jahresabschluss zum 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

2. Entwicklung der Pharma- und Biotechnologiebranche

Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Vorbemerkungen

2. Überblick über die Entwicklungstätigkeit von PAION Deutschland GmbH und PAION UK Ltd

a. Remimazolam

Klinische Entwicklung

Kooperationen

b. Desmoteplase

Klinische Entwicklung

Kooperationen

c. Solulin

Klinische Entwicklung

d. Wachstumsfaktor für Gliazellen (GGF2)

Kooperationen

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PAION AG

a. Ertragslage

b. Vermögens- und Finanzlage

4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des PAION-Konzerns

Mitarbeiter

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Vergütungsbericht

1. Vorstand

2. Aufsichtsrat

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Risiko- und Chancenbericht

1. Risikomanagement

2. Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem (Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB und erläuternder Bericht)

3. Wesentliche Risiken der künftigen Entwicklung

a. Risiken der Medikamentenentwicklung

b. Risiken der Herstellung von pharmazeutischen Wirkstoffen

c. Risiken in Bezug auf die Vermarktung von Medikamenten

d. Risiken in Bezug auf Patente und andere Formen des Schutzes geistigen Eigentums

e. Wettbewerbsrisiken

f. Risiken in Bezug auf zusätzlichen Finanzmittelbedarf

g. Risiken in Bezug auf das Personal

h. Währungsrisiken

i. Risiken der Nutzbarkeit von steuerlichen Verlustvorträgen

j. Insolvenzrisiko

4. Marktchancen

Nachtragsbericht

Prognosebericht

Entwicklungs- und Vermarktungsausblick

Finanzausblick

Jahresabschluss Bilanz zum 31. Dezember 2011

PAION AG

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

PAION AG

Vorbemerkung

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erläuterungen zu den Bilanz- und GuV-Posten

(1) Finanzanlagen

(2) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

(3) Sonstige Vermögensgegenstände

(4) Eigenkapital

(5) Rückstellungen

(6) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

(7) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

(8) Sonstige betriebliche Aufwendungen

(9) Periodenfremde Erträge

(10) Steuern

PAION AG Annual Report 2011