PAION AG — Annual Report 2011

Apr 20, 2012

PAION AG

Aachen

Konzernjahresabschluss zum 31.12.2011

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Das Jahr 2011 war wesentlich geprägt durch die Staatsschuldenkrise in Europa und den USA. Diese hat zu starken Unsicherheiten geführt und insbesondere das Wachstum in den von hohen Staatsdefiziten geplagten Ländern der Euro-Peripherie belastet. Insgesamt ist die Weltwirtschaft in 2011 um 3,7% gestiegen. Getrieben wurde das starke Wachstum der Weltwirtschaft insbesondere durch das Wirtschaftswachstum in den Schwellenländern. So hat die Wirtschaftsleistung z.B. in China um 9,2% zugelegt. Die Wirtschaftsleistung in der Eurozone hingegen ist in 2011 lediglich um 1,5% gestiegen, in einzelnen Staaten der Eurozone ist die Wirtschaftleistung sogar geschrumpft. Auch in den USA lag das Wachstum ähnlich wie in der Eurozone bei relativ geringen 1,7%. Im Vergleich zu anderen Industrienationen fiel das Wachstum in Deutschland mit 3,0% auch in 2011 wieder relativ hoch aus, wesentlich getrieben durch die starke Exporttätigkeit infolge der robusten Weltwirtschaft.

Die durch die Staatsschuldenkrise ausgelösten Unsicherheiten haben sich auch auf die Entwicklung an den Aktienmärkten ausgewirkt, welche von stark schwankenden Aktienkursen geprägt waren. Insgesamt sank der DAX um 15% gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres; zwischen dem Jahrestiefst- und dem Jahreshöchstkurs lagen 53%. Die Entwicklung anderer wichtiger Indizes war ähnlich volatil. Insgesamt stieg der Dow Jones Index um 6% gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres während der S&P 500 unverändert gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres schloss.

Für 2012 wird ein weiteres Wachstum der Weltwirtschaft in Höhe von 3,4% erwartet, während für Deutschland nur mit einem geringen Wachstum bzw. einer Stagnation gerechnet wird. Risiken bestehen weiterhin insbesondere durch die Staatsschuldenkrise in Europa und den USA. Die Prognoseunsicherheit bleibt weiterhin hoch.

2. Entwicklung der Pharma- und Biotechnologiebranche

In der Pharma- und Biotechnologiebranche hält der Konsolidierungsdruck unvermindert an. Dieser ergibt sich insbesondere aus den hohen Risiken und Kosten der Pharmaentwicklung, dem Ablauf des Patentschutzes einer Vielzahl von Produkten in den vergangenen und kommenden Jahren sowie den in Folge der hohen Staatsdefizite vieler Industrienationen unternommenen Ausgabenkürzungen im Gesundheitssektor. Insbesondere der Druck in den wichtigsten europäischen Märkten sowie in den USA auf Arzneimittelpreise, wie z.B. in Deutschland durch das Arzneimittelmarkt-Neuordnungsgesetz (AMNOG), wirken sich negativ auf die Entwicklung neuer Medikamente aus bzw. lassen diese in bestimmten Fällen gänzlich unrentabel werden. Weiterhin belasten Zwangsrabatte (Deutschland) und Zahlungsrückstände in Europa (derzeit schulden EU-Staaten der Pharmaindustrie ca. EUR 12 Mrd.) die Pharma- und Biotechnologiebranche. Auch in 2011 kam es wieder zu etlichen Unternehmensübernahmen und Kooperationen sowie Ein- und Auslizenzierungen. Neben Zusammenschlüssen zwischen Pharmaunternehmen untereinander waren auch wieder Übernahmen von Biotechnologieunternehmen durch Pharmaunternehmen zu verzeichnen. Oftmals sind diesen Übernahmen langjährige Kooperationen zwischen den Beteiligten vorausgegangen. Das weiterhin schwierige Finanzierungsumfeld für kleinere Biotechnologieunternehmen und die nach wie vor niedrigen Bewertungen haben den Trend zu Übernahmen und Kooperationen weiter verstärkt. Es wird erwartet, dass die Konsolidierung in der Branche auch in den nächsten Jahren weiter voranschreiten wird.

Die börsennotierten Pharma- und Biotechnologieunternehmen entwickelten sich weltweit unterschiedlich. Der NASDAQ Biotechnology Index stieg um 12% gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres. Der AMEX Biotechnology Index verzeichnete in 2011 hingegen einen Rückgang um 16% und der DAXsubsector Biotechnology Index der Deutsche Börse AG fiel um rund 22% gegenüber dem Schlussstand des Vorjahres.

In den vergangenen Jahren ist es zu einer deutlichen Zurückhaltung von Investoren sowie einem Erlahmen der IPO-Tätigkeit gekommen, wodurch sich die Finanzierungsmöglichkeiten insbesondere für Biotechnologieunternehmen erheblich verschlechtert haben. Die IPO-Tätigkeit hat sich in 2011 nochmals abgeschwächt. Investoren sind nur vereinzelt bereit, in Biotechnologieunternehmen zu investieren, allerdings oft nur zu relativ schlechten Konditionen (bzw. bei geringen Bewertungen). Insgesamt bleiben die Finanzierungsmöglichkeiten für Biotechnologieunternehmen weiterhin schwierig.

Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Vorbemerkungen

Die PAION AG agiert ausschließlich als Management- und Dienstleistungsholding. Die Management- und Serviceleistungen werden gegenüber den Tochtergesellschaften erbracht. Die Serviceleistungen umfassen im Wesentlichen Verwaltungstätigkeiten, unter anderem Buchhaltung, Recht, Personalwesen, Öffentlichkeitsarbeit und Controlling. Darüber hinaus unterstützt die PAION AG die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs der Tochtergesellschaften und die Konzerngesellschaften tauschen untereinander Leistungen vorwiegend im Entwicklungsbereich aus. Die Geschäftstätigkeit der PAION-Gruppe (im Folgenden auch: PAION) wird somit im Wesentlichen durch die operative Entwicklungstätigkeit der PAION Deutschland GmbH und der PAION UK Ltd geprägt, die im Folgenden dargestellt wird.

Das Entwicklungsportfolio der PAION umfasste zum Jahresende vier Entwicklungskandidaten. Dabei handelt es sich um die Substanzen Remimazolam und Solulin in der Eigenentwicklung sowie die von Kooperationspartnern entwickelten Substanzen Desmoteplase und GGF2. Remimazolam wird darüber hinaus vom Kooperationspartner Ono Pharmaceutical Co., Ltd. (Ono) für den japanischen Markt entwickelt. Remimazolam wird von der Tochtergesellschaft PAION UK Ltd und Solulin wird von der Tochtergesellschaft PAION Deutschland GmbH entwickelt. GGF2 ist ein Vermögenswert der PAION Holdings UK Ltd.

M6G wurde zum 31. Dezember 2011 wertberichtigt, da alle Auslizensierungsbemühungen erfolglos blieben. In die Entwicklung des Projektes wird derzeit nicht weiter investiert.

PAION hält Rechte an weiteren Substanzen, die zum Teil auslizenziert sind und zu weiteren erfolgsabhängigen Einnahmen und Ausgaben führen könnten. Die Wahrscheinlichkeit wird derzeit als gering eingeschätzt, da die Projektentwicklungen nicht wesentlicher Bestandteil der Entwicklungsstrategie von PAION oder deren Partner sind.

Das Geschäftsjahr 2011 war durch die Konzentration der PAION auf die Partnersuche für die weitere Entwicklung der Substanzen der PAION UK Ltd, insbesondere Remimazolam, sowie durch Entwicklungstätigkeiten bei Solulin geprägt.

2. Überblick über die Entwicklungstätigkeit von PAION Deutschland GmbH und PAION UK Ltd

a. Remimazolam

Remimazolam ist ein innovatives, kurz wirksames Anästhetikum/Sedativum und wird von PAION zunächst für den Einsatz bei kleineren medizinischen Eingriffen entwickelt. Solche Substanzen werden unter anderem bei endoskopischen Untersuchungen, wie beispielsweise Darmspiegelungen, eingesetzt. Bei über 300 Probanden und Patienten zeigte Remimazolam in durchgeführten klinischen Studien nach intravenöser Gabe deutlich einen kontrollierbaren sedierenden Effekt mit einer schnell einsetzenden und wieder abklingenden Wirkung. Dies bedeutet, dass der Patient gezielt für die Dauer des Eingriffs sediert werden kann und anschließend schnell wieder das volle Bewusstsein erlangt. Die schnelle Aufhebung der Wirkung ist darauf zurückzuführen, dass der Wirkstoff von Gewebe-Esterasen abgebaut wird, einer im menschlichen Körper weit verbreiteten Art von Enzymen.

Remimazolam hat zusätzliches Potenzial in der Indikation Anästhesie, welche zunächst von PAIONs Partner Ono für den japanischen Markt entwickelt wird. Weiterhin könnte Remimazo-lam auch als Anästhetikum während der künstlichen Beatmung auf Intensivstationen eingesetzt werden.

Klinische Entwicklung

Die bislang durchgeführten Studien mit Remimazolam umfassen zwei Phase-I-Studien sowie zwei Phase-II-Studien mit Ein- oder Mehrfachgabe ohne Intervention oder bei Magen- oder Darmspiegelung.

Die erhobenen Daten weisen auf eine gute Verträglichkeit von Remimazolam hin. Ein rasches An- und Abfluten der sedierenden Wirkung von Remimazolam wurde bei den Eingriffen beobachtet. Es wurde weiterhin gezeigt, dass es mit Einfach- und Mehrfachdosierungen möglich ist, gleiche (Sicherheit) oder sogar bessere (Wirksamkeit) Ergebnisse im Vergleich zu einer Einfachoder Mehrfachdosierung des Goldstandards Midazolam zu erzielen. Die Wirkung kann bei Bedarf durch ein bekanntes Gegenmittel (Flumazenil) aufgehoben werden.

Mit den Ergebnissen der Phase-IIb-Studie können die Dosierungsschemata für Phase-IIIStudien festgelegt werden.

Kooperationen

In 2007 erhielt Ono im Rahmen einer Lizenzvereinbarung die Entwicklungs- und Vermarktungsrechte von Remimazolam für den japanischen Markt gegen die Verpflichtung von Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren. Ono entwickelt Remimazolam für Behandlungen, bei denen eine fortlaufende Infusion benötigt wird, während PAION sich zunächst auf Indikationen konzentriert, bei denen eine Einfach- oder Mehrfachgabe für kurze Eingriffe benötigt wird. In dieser Kooperation erfolgt ein permanenter Datenaustausch, so dass jede Partei von den Entwicklungsfortschritten des jeweils anderen Partners profitiert.

Der erzielte Fortschritt unterstützt und beschleunigt durch die zusätzlichen Daten die Entwicklung von Remimazolam für die Indikation Anästhesie in PAIONs Territorien.

PAION ist derzeit mit potenziellen Lizenzpartnern in Gesprächen, um die Entwicklung schnellstmöglich und idealerweise für mehrere Indikationen gleichzeitig voranzutreiben sowie für die anschließende Vermarktung vorzubereiten.

b. Desmoteplase

Desmoteplase ist ein rekombinant hergestelltes Protein (ein sogenannter Plasminogen-Aktivator) aus dem Speichel der Vampirfledermaus, Desmodus rotundus, das intravenös zur Auflösung von Blutgerinnseln verabreicht und derzeit für die kausale Behandlung des akuten ischämischen Schlaganfalls entwickelt wird. Die Behandlung erfolgt drei bis neun Stunden nach dem Einsetzen der Schlaganfallsymptome - einem Zeitfenster, für das es noch keine zugelassene medikamentöse Behandlung gibt.

Klinische Entwicklung

Bislang wurde Desmoteplase für den Einsatz bei akutem ischämischem Schlaganfall bereits in zwei Phase-II-Studien und einer Phase-III-Studie untersucht. PAIONs Lizenzpartner H. Lundbeck A/S (Lundbeck) hat in 2008 die alleinige Federführung bei der weiteren Entwicklung von Desmoteplase übernommen. In 2008 startete Lundbeck ein weiteres Phase-III-Programm, bestehend aus zwei vergleichbaren Studien (DIAS-3 und DIAS 4). In 2010 initiierte Lundbeck zudem eine Phase-II-Studie in Japan (DIAS-J).

Am 10. August 2011 berichtete Lundbeck, dass nach mehreren Anstrengungen um die Rekrutierung zu beschleunigen, eine verbesserte Patientenrekrutierung der Phase-III-Studien mit Desmoteplase bei akutem ischämischen Schlaganfall, DIAS-3 und DIAS-4, verzeichnet werden kann. Der Fortschritt des Programms lief, wie bereits berichtet, nicht mit der erwarteten Geschwindigkeit. Daher wird die Einreichung für Desmoteplase nicht wie erwartet in der zweiten Jahreshälfte 2012 möglich sein, sondern erst im ersten Halbjahr 2014.

Kooperationen

PAION hat Desmoteplase im Jahr 2001 von Bayer Pharma AG (früher Schering AG) gegen Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren einlizenziert. Lundbeck hielt bislang die exklusiven globalen Rechte für die Forschung, Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Desmoteplase. Der Lizenzvertrag trat in 2008 in Kraft und wurde in 2010 um die Rechte potenzieller Folgesubstanzen erweitert. Am 28. Februar 2012 hat die Gesellschaft sämtliche Rechte an Desmoteplase für EUR 20,1 Mio. an Lundbeck veräußert. In diesem Zusammenhang hat Lundbeck auch alle Verpflichtungen gegenüber der Bayer Pharma AG übernommen.

c. Solulin

Solulin ist eine verbesserte Variante des humanen Proteins Thrombomodulin, eines wichtigen natürlichen Regulators des Gerinnungssystems. Eine der Aufgaben von Thrombomodulin liegt darin, das sich bei der Blutstillung bildende Fibrinnetz zu stabilisieren. Anders als das in der Wand von Blutgefäßen verankerte Thrombomodulin kann Solulin mit dem Blutstrom an seinen potenziellen Wirkort gelangen. In geringeren Konzentrationen hemmt Solulin die Auflösung von Gerinnseln und unterstützt damit die Blutgerinnung. Von dieser Eigenschaft könnten möglicherweise Hämophilie-Patienten profitieren.

Von der erblich bedingten Erkrankung der Hämophilie (Bluterkrankheit) sind laut WHO weltweit zurzeit ca. 400.000 Menschen betroffen, 10.000 davon in Deutschland. Daher wird die Definition einer "orphan disease" (seltene Erkrankung) erfüllt. Solulin hat das Potenzial, die bestehenden Therapiemöglichkeiten für die Patienten signifikant zu verbessern.

Nach der Bekanntgabe positiver präklinischer Daten im Dezember 2010 wählte PAION Hämophilie als neue Leitindikation für Solulin. Im ersten Halbjahr 2011 wurden eine Vielzahl von Aktivitäten unternommen, um das Sicherheits- und Wirkprofil von Solulin präklinisch und ex vivo zu untermauern.

Neben der Positionierung in Hämophilie wird der mögliche Einsatz von Solulin bei der Behandlung von Strahlenschäden evaluiert.

Klinische Entwicklung

Solulin ist bisher in einer Phase-I-Studie (Erstanwendung) getestet worden. Die Untersuchungen bestätigten das sehr gute Sicherheitsprofil der Substanz. Im August 2011 wurde eine offene, randomisierte, multizentrische Phase-Ib-Studie initiiert, die die Sicherheit, Pharmakokinetik und Pharmakodynamik nach intravenösen Einmalgaben von Solulin an Patienten mit schwerer Hämophilie A bewerten soll, die als Behandlung regelmäßig Gerinnungsfaktor VIII erhalten. Erste Ergebnisse der Studie werden in 2012 erwartet.

d. Wachstumsfaktor für Gliazellen (GGF2)

Der Wirkstoff GGF2, Wachstumsfaktor 2 für Gliazellen, ist dafür bekannt, das Wachstum und die Differenzierung einer großen Auswahl von Zellen, einschließlich von Gliazellen, zu stimulieren, dem Stützgerüst für die Nervenzellen. Die Gliazellen bilden die Myelin-Schicht, die die Nervenzellen abschirmt, und sind essentiell für die Funktion und das Überleben der Nervenzellen. Bei demyelinisierenden Erkrankungen wie Multipler Sklerose wird die Myelin-Schicht beschädigt, was zu einer Degeneration der Nervenzellen führt.

In präklinischen Studien hat PAIONs Lizenzpartner Acorda Therapeutics, Inc. (Acorda) gezeigt, dass GGF2 das nötige Zellwachstum stimulieren kann, um die Myelin-Schicht zu schützen und zu erneuern. GGF2 ist das wichtigste Neuroregulin in Acordas Portfolio. Neuroreguline haben in präklinischen Modellen ebenfalls die Fähigkeit gezeigt, bei Herzversagen, ausgelöst durch Herzinfarkte, Herzrhythmusstörungen sowie Herzmuskelerkrankungen, die Herzfunktion wiederherzustellen.

Im Dezember 2010 teilte Acorda mit, dass die erste Phase-I-Studie gestartet wurde. Die frühe klinische Entwicklung wird vom amerikanischen NHLB-Institut (National Heart, Lung and Blood Institute) im Rahmen des Cardiac Translational Research Implementation Programms (C-TRIP) in Höhe von USD 1 Mio. gefördert. Acorda erwartet erste Ergebnisse der Studie in 2012 präsentieren zu können.

Kooperationen

Die Rechte für das rekombinant hergestellte GGF2, rh GGF2, wurden in 2002 von der PAION UK an Acorda übertragen. Bis zur Zulassung werden Meilensteinzahlungen von insgesamt USD 2,5 Mio. und mit der Zulassung eine weitere Meilensteinzahlung in Höhe von USD 5 Mio. fällig; anschließend erhält PAION umsatzabhängige Lizenzgebühren.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage a. Ertragslage

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	2011 TEUR	2010 TEUR	Veränderung TEUR
Umsatzerlöse	3.249	4.474	-1.225
Herstellungskosten des Umsatzes	-2	-19	17
Bruttoergebnis vom Umsatz	3.247	4.455	-1.208
Forschung und Entwicklung	-11.825	-9.016	-2.809
Allgemeine Verwaltung und Vertrieb	-4.815	-4.540	-275
Sonstige Erträge (Aufwendungen)	30	68	-38
Betriebsaufwand	-16.610	-13.488	-3.122
Betriebsergebnis	-13.363	-9.033	-4.330
Finanzergebnis	-660	-660	0
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	339	439	-100
Jahresfehlbetrag	-13.684	-9.254	-4.430

Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres beliefen sich auf TEUR 3.249 und verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.225 (27,4%). Die Umsatzerlöse betreffen in Höhe von TEUR 2.083 (USD 3 Mio.) eine Meilensteinzahlung von Ono für den Start der Phase-II-Studie mit Remimazo-lam in Japan. Weiterhin betreffen die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 1.145 (Vorjahresperiode: TEUR 1.455) die ratierliche Auflösung des passivischen Abgrenzungspostens im Zusammenhang mit dem mit Lundbeck geschlossenen Lizenzvertrag. Die monatliche Auflösung dieses passivischen Abgrenzungspostens wurde im August 2011 aufgrund der Verschiebung der erwarteten Einreichung von Desmoteplase angepasst.

Die Forschungs- und Entwicklungskosten beliefen sich auf TEUR 11.825 und haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 2.809 (31,2%) erhöht. Die Forschungs- und Entwicklungskosten beinhalten TEUR 6.096 außerplanmäßige Abschreibungen auf M6G, welches aufgrund reduzierter Auslizensierungserwartungen vollständig abgeschrieben wurde. Ohne diesen Effekt lagen die Forschungs- und Entwicklungskosten bei TEUR 5.729, was einem Rückgang von TEUR 3.287 (36,5%) gegenüber dem Vorjahr entspricht. Der Rückgang ist auf reduzierte Entwicklungsaktivitäten zurückzuführen. Schwerpunkte der Forschungs- und Entwicklungstätigkeit in 2011 waren Remimazolam und Solulin.

Die Verwaltungs- und Vertriebskosten beliefen sich auf TEUR 4.815 und haben sich um TEUR 275 (6,0%) gegenüber dem Vorjahr erhöht. Die Erhöhung resultiert aus höheren Vertriebsausgaben in Zusammenhang mit Partnering- und Marktforschungsaktivitäten sowie Kosten in Zusammenhang mit der im Dezember 2011 angekündigten Restrukturierung.

Das Finanzergebnis belief sich wie im Vorjahr auch auf TEUR -660. Dem geringeren Finanzmittelbestand standen höhere Geldmarktzinsen gegenüber.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen in voller Höhe die steuerliche Förderung durch Steuergutschriften auf Teile der Forschungs- und Entwicklungskosten durch die britischen Finanzbehörden.

Der Jahresfehlbetrag belief sich auf TEUR -13.684 und erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 4.430 (47,9%).

b. Vermögenslage

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR	Veränderung TEUR
Langfristige Vermögenswerte	4.180	10.768	-6.588
Kurzfristige Vermögenswerte	8.426	16.068	-7.642
Aktiva	12.606	26.836	-14.230
Eigenkapital	-464	11.968	-12.432
Langfristiges Fremdkapital	9.955	10.483	-528
Kurzfristiges Fremdkapital	3.115	4.385	-1.270
Passiva	12.606	26.836	-14.230

Die langfristigen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen das Entwicklungsprojekt Remimazolam (TEUR 3.971). Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr (TEUR 6.588) resultiert im Wesentlichen aus der Abschreibung in Höhe von TEUR 6.096 auf den Buchwert des Entwicklungsprojekts M6G, welches aufgrund reduzierter Auslizensierungserwartungen vollständig abgeschrieben wurde.

Die kurzfristigen Vermögenswerte sind im Vergleich zum 31. Dezember 2010 um TEUR 7.624 auf TEUR 8.426 zurückgegangen. Dies ist im Wesentlichen auf die Abnahme des Finanzmittelbestands um TEUR 7.366 auf TEUR 7.516 zurückzuführen.

Das Eigenkapital hat sich im Wesentlichen aufgrund des Jahresfehlbetrags im Vergleich zum 31. Dezember 2010 um TEUR 12.432 auf TEUR -464 verringert. Die Berücksichtigung der abgegrenzten, nicht rückzahlbaren Vorauszahlung von Lundbeck (TEUR 2.491) als wirtschaftliches Eigenkapital führt zu einem Eigenkapital von TEUR 2.028 bzw. einer Eigenkapitalquote von 16,1%.

Die Abnahme des langfristigen Fremdkapitals um TEUR 528 ist im Wesentlichen auf die ratierliche Auflösung des passivischen Abgrenzungspostens im Zusammenhang mit dem mit Lundbeck geschlossenen Lizenzvertrag zurückzuführen. Aufgrund der Verschiebung der erwarteten Einreichung von Desmoteplase wurden TEUR 743 des passivischen Abgrenzungspostens vom kurzfristigen Fremdkapital ins langfristige Fremdkapital umgegliedert.

Die Abnahme des kurzfristigen Fremdkapitals um TEUR 1.270 ist im Wesentlichen auf die Umgliederung des passivischen Abgrenzungspostens sowie den Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und der Abnahme der sonstigen Verbindlichkeiten zurückzuführen.

c. Finanzlage

Der Finanzmittelbestand hat sich im Vergleich zum 31. Dezember 2010 um TEUR 7.366 verringert auf TEUR 7.516. Die Veränderung des Finanzmittelbestands resultiert aus den folgenden Bereichen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR	Veränderung TEUR
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-7.358	-8.143	785
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-42	-44	2
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	30	170	-140
Veränderungen aus Wechselkursänderungen	4	28	-25
Veränderung des Finanzmittelbestands	-7.366	-7.989	623

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR -7.358 resultiert im Wesentlichen aus dem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -13.684 reduziert um die nicht zahlungswirksame außerplanmäßige Abschreibung auf M6G in Höhe von TEUR 6.096. Der im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um TEUR 785 verbesserte Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist im Wesentlichen auf reduzierte Entwicklungsaktivitäten zurückzuführen.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus einer Kapitalerhöhung um TEUR 600 gegen Ausgabe von 287.092 neuen Aktien sowie aus Zinszahlungen für das Nachrangdarlehen (TEUR -590).

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2011 beschäftigte die PAION-Gruppe insgesamt 25 Mitarbeiter, wovon fünf Mitarbeiter auf die PAION UK-Gruppe entfallen. Zum 31. Dezember 2010 betrug die Mitarbeiterzahl im Vergleich hierzu 27.

Im Dezember 2011 hat die PAION-Gruppe eine Restrukturierung vorgenommen. In diesem Zusammenhang wurden 19 Mitarbeiter gekündigt.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

In der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2011 wurde Dr. Harald F. Stock als Nachfolger von Dr. Walter Wenninger in den Aufsichtsrat gewählt. Anschließend hat der Aufsichtsrat Dr. Stock zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Bis zum 30. April 2011 war Dr. Gavin Kilpatrick Vorstand. Er ist zum 30. April 2011 aus dem Unternehmen ausgeschieden.

Am 19. Dezember 2011 hat PAION bekannt gegeben, dass Bernhard Hofer, Finanzvorstand, zum Ende des ersten Quartals 2012 sein Amt niederlegen und aus dem Unternehmen ausscheiden wird.

Vergütungsbericht

1. Vorstand

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen Jahresvergütung, einem variablen Bonus, langfristig erfolgsorientierten Vergütungskomponenten in Form von Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights (aktienkursbasierte Vergütungsinstrumente mit Barausgleich) sowie Nebenleistungen in Form von geldwerten und zu versteuernden Sachleistungen und aus Beiträgen für Versicherungen und Altersvorsorgeaufwendungen zusammen. Sämtliche bisher ausgegebene Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Der variable Bonus richtet sich nach der Erreichung von langfristigen und nachhaltigen finanziellen und strategischen Unternehmenszielen sowie persönlichen Zielen, die vom Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Grad der Erreichung der Ziele und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden am Ende des Jahres durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt. Die Bonusvereinbarungen sehen eine betragsmäßige Begrenzung vor und kommen in Abhängigkeit der individuellen Zielerreichung zur Auszahlung. Ferner haben negative Entwicklungen in Form eines Malus Einfluss auf die Höhe des variablen Bonus. Eine nachträgliche Anpassung der Erfolgsziele erfolgt nicht.

Mit der Vergütung der Vorstände sind auch die Geschäftsführertätigkeiten bei den Tochterunternehmen abgegolten. Dies galt nicht für das im Geschäftsjahr 2011 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Dr. Kilpatrick.

Aus dem auf der Hauptversammlung am 30. Dezember 2004 genehmigten Aktienoptionsprogramm 2005 haben die Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen erhalten. Die Höhe der Zuteilung an den Vorstand wurde unmittelbar nach dem Börsengang vom Aufsichtsrat festgelegt. Durch die zwei-bis vierjährige Wartezeit bis zur möglichen Ausübung der Aktienoptionen wird ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 8,00 pro Aktienoption und entspricht damit dem Ausgabepreis der Aktien beim IPO. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt EUR 11,77.

Im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2006 sind 75.000 Stock Appreciation Rights an Vorstände gewährt. Die Stock Appreciation Rights weisen eine Wartezeit von zwei Jahren auf und berechtigen nach Ablauf dieser Wartezeit zum Bezug eines Geldbetrags, dessen Höhe sich nach dem Aktienkurs der PAION AG richtet. Neben einer jährlichen Mindestwertsteigerung sieht das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006 eine wertmäßige Begrenzung des Auszahlungsbetrags vor. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt 100% des Ausübungspreises, der für die im Geschäftsjahr 2006 gewährten Stock Appreciation Rights EUR 7,89 beträgt. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt EUR 9,90.

Aus dem auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 genehmigten Aktienoptionsprogramm 2008 sind insgesamt 326.892 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände gewährt. Die Höhe der Zuteilung an den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat festgelegt. Durch die zwei- bis vierjährige Wartezeit bis zur möglichen Ausübung der Aktienoptionen wird ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt je nach Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zwischen EUR 1,11 und EUR 1,84 pro Aktienoption und orientiert sich am Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt für Aktienoptionen, für die die Wartezeit erfüllt ist, EUR 1,46.

Aus dem auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 genehmigten Aktienoptionsprogramm 2010 wurden bisher keine Aktienoptionen ausgegeben.

Die mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern getroffenen Aktienoptionsvereinbarungen sehen eine mengenmäßige Begrenzung vor. Hinsichtlich der Wertentwicklung der gewährten Aktienoptionen, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, sind außer Mindestwertsteigerungen keine Begrenzungen vereinbart worden. Bezüglich der Wertentwicklung der Stock Appreciation Rights, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, ist eine Begrenzung des Auszahlungsbetrags vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2011 haben die Mitglieder des Vorstands weder Aktienoptionen noch Stock Appreciation Rights ausgeübt. Ehemalige Mitglieder des Vorstands haben 19.130 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgeübt.

Auf Basis der getroffenen Vereinbarungen ergibt sich für die Vorstände für das Geschäftsjahr 2011 die folgende Vergütungsstruktur:

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	Dr. Wolfgang Söhngen	Dr. Mariola Söhngen	Bernhard Hofer	Dr. Gavin Kilpatrick1
Gesamtvergütung 2011:
Fixe Vergütung EUR	241.667	222.333	220.000	61.166
Variable Vergütung EUR	30.000	30.250	26.250	36.890
Übrige Vergütung EUR	25.928	16.603	14.014	16.234
Abfindungen EUR				53.375
Stand der noch ausstehenden Aktienoptionen und Stock Appreciation Rights zum 31. Dezember 2011:
Aktienoptionen 2005 STÜCK	138.964	109.186	109.186
Aktienoptionen 2005 - Zeitwert2 EUR	494.017	288.156	388.156
Aktienoptionen 2008 STÜCK	113.940	75.960	75.960	36.117
Aktienoptionen 2008 - Zeitwert2 EUR	172.956	115.304	115.304	68.677
Stock Appreciation Rights (SAR) STÜCK	25.000	25.000	25.000
SAR - Zeitwert3 EUR	750	750	750

1 Die Vergütung wurde von PAION AG und PAION UK Ltd gezahltAuszahlung in GBP; Beträge umgerechnet von GBP in EUR zu monatlichen Durchschnittskursen

2 beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung ermittelt anhand des Optionsmodells Black/Scholes

3 bezulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag ermittelt anhand des Optionsmodells Black/Scholes

Die Position "Übrige Vergütung" enthält von PAION übernommene Versicherungsbeiträge und Altersvorsorgeaufwendungen sowie geldwerte Vorteile aus der Bereitstellung von Dienstwagen.

Die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf TEUR 995 (Vorjahr: TEUR 1.631).

Für den Fall eines Kontrollwechsels und der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb eines bestimmten Zeitraumes nach dem Kontrollwechsel stehen den Vorständen jeweils vertragliche Abfindungen zu. Bei Herrn Hofer entspricht die Abfindung 100% seiner jährlichen Festvergütung. Bei Frau Dr. Söhngen und Herrn Dr. Söhngen entspricht die Abfindung jeweils 100% ihrer jährlichen Festvergütung und des Jahresbonus. Ein Abfindungsanspruch im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel besteht aber nur dann, wenn zusätzlich zum Kontrollwechsel auch eine wesentliche Veränderung der Unternehmensstrategie, eine wesentliche Veränderung des eigenen Tätigkeitsbereichs oder eine Verlegung des eigenen Tätigkeitsorts um mindestens 300 Kilometer eintritt.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge, abgesehen von dem oben erwähnten Fall des Kontrollwechsels, keine ausdrücklichen Abfindungsregeln. Die Vorstandsverträge sehen keine Übergangsgelder nach Ablauf der Vorstandsverträge vor.

Die Programmbedingungen der Aktienoptionsprogramme 2008 und 2010 sehen im Falle eines Kontrollerwerbs vor, dass die Wartefrist für alle an die Vorstände ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit von zwei (Aktienoptionsprogramm 2008) bzw. vier Jahren (Aktienoptionsprogramm 2010) abgelaufen ist, nach Ablauf von zwei bzw. vier Jahren ab dem Ausgabetag, bzw. soweit eine längere Wartefrist vorhergesehen ist, mit dem Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs endet. Für ausgegebene Aktienoptionen, für die die Wartezeit von zwei bzw. vier Jahren noch nicht abgelaufen ist, wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus den ausgegebenen Aktienoptionen in einen Anspruch auf Barausgleich auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs. Die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.

2. Aufsichtsrat

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats setzen sich aus einer Grundvergütung und Sitzungsgeldern zusammen. Eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist zurzeit nicht vorgesehen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung bzw. des Sitzungsgeldes. Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihren Wohnsitz im außereuropäischen Ausland haben, erhalten für jede Aufsichtsratssitzung an der sie persönlich vor Ort teilnehmen das Zweifache des normalen Sitzungsgeldes. Das Sitzungsgeld wird für maximal sechs Sitzungen pro Jahr gezahlt. Für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2011 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die folgenden Bezüge erhalten:

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	Grundvergütung EUR	Sitzungsgeld EUR	Gesamt EUR
Dr. Jörg Spiekerkötter	40.000	18.000	58.000
Dr. Walter Wenninger	18.164	11.250	29.414
Alan Goodman	20.000	15.000	35.000
Dr. Harald F. Stock	11.836	6.750	18.586

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats belief sich im Geschäftsjahr 2010 auf TEUR 141 (Vorjahr: TEUR 137).

Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der PAION AG beträgt zum 31. Dezember 2011 EUR 25.379.906,00 und ist eingeteilt in 25.379.906 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber und sind voll eingezahlt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach § 6 Abs. 2 der Satzung ausgeschlossen. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Nach deutschem Recht und der Satzung der PAION AG bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der Stimmberechtigung oder Übertragbarkeit der Aktien. Dem Vorstand der PAION AG sind auch keine einschränkenden Vereinbarungen auf der Ebene der Aktionäre hinsichtlich der Stimmrechte oder der Übertragung der Aktien bekannt.

Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht ist 3%. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die am 31. Dezember 2011 10% der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, sind der Gesellschaft von der Innoven Partenaires S.A., Paris, Frankreich, gemeldet worden. Am 10. August 2009 betrug der Anteil der von Innoven Partenaires S.A. gehaltenen Stimmrechte an der PAION AG 14,89% (entsprechend 3.662.502 Stimmrechte). Am 2. März 2012 teilte uns IPSA (früher Innoven Partenaires S.A.) mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PAION AG am 29. Februar 2012 die Schwelle von 10% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 9,12% (das entspricht 2.314.688 Stimmrechten) betragen hat.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Den Inhabern von Aktien der PAION AG sind von Seiten der Gesellschaft keine Sonderrechte, insbesondere in Bezug auf Kontrollbefugnisse, verliehen worden.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die den Mitarbeitern und Vorständen gewährten Aktienoptionen können nach Ablauf der festgelegten Wartezeit und der Erfüllung der übrigen Bedingungen durch die Begünstigten ausgeübt werden. Die in diesem Zuge erworbenen Aktien gewähren den Begünstigten dieselben Rechte wie anderen Aktionären und unterliegen keiner Stimmrechtskontrolle.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands richten sich nach den §§ 84 und 85 AktG sowie den ergänzenden Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die eine Altersbeschränkung für die Vorstände von 65 Jahren vorsehen. Gemäß § 84 AktG können Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand mindestens aus zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Ferner kann der Aufsichtsrat nach § 84 Abs. 2 AktG bzw. § 8 Abs. 2 der Satzung ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernennen.

Eine Änderung der Satzung richtet sich nach den §§ 179 und 133 AktG in Verbindung mit § 27 der Satzung der PAION AG. Der zur Satzungsänderung erforderliche Hauptversammlungsbeschluss kann nach der Satzung der PAION AG mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 23. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 12.680.388,00 durch Ausgabe von bis zu 12.680.388 neuen, auf den Inhaber lautenden, Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Bei Barkapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals zum 24. Mai 2011 nicht überschreiten. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Optionsrechten im Sinne des § 221 AktG ein Bezugsrecht gewähren zu können. Das Genehmigte Kapital 2011 wurde bisher nicht in Anspruch genommen.

Ferner hat der Vorstand die Möglichkeit, bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 98.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der PAION AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 9.800.000,00 zu gewähren (Bedingtes Kapital 2010 II). Das Bedingte Kapital 2010 II wurde bisher nicht in Anspruch genommen. Ferner ist die Gesellschaft ermächtigt, 858.121 Aktien (Bedingtes Kapital 2004 II), 741.105 Aktien (Bedingtes Kapital 2008 I) sowie 720.000 Aktien (Bedingtes Kapital 2010 I) zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme 2005, 2008 und 2010 auszugeben.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die Ende 2007 mit Lundbeck getroffene Lizenzvereinbarung sah unter bestimmten Umständen das Recht Lundbecks vor, im Falle eines Kontrollwechsels bei PAION, PAIONs Informationsrechte auf ein Minimum einzuschränken und gegebenenfalls sämtliche von PAION in Anspruch genommenen Optionen zur gemeinsamen Vermarktung zu kündigen. Hätte Lundbeck von diesem Kündigungsrecht Gebrauch gemacht, hätte PAION weiterhin Anspruch auf die Meilensteinzahlungen und die aus der gemeinsamen Vermarktung resultierende Ergebnisbeteiligung gehabt. Mit der Akquisition des Projektes durch Lundbeck entfallen die vorbenannten Rechte.

Aus der Vereinbarung mit der H.E.A.T Mezzanine S.A., Luxemburg, über das Nachrang-darlehen in Höhe von EUR 7.000.000 steht der H.E.A.T Mezzanine im Falle eines Kontrollwechsels das Recht zu, das Darlehen zu kündigen ("außerordentliche Kündigung"), wenn PAION nicht nach einem Kontrollwechsel der Gläubigerin gegenüber schriftlich nachweist, dass durch den Kontrollwechsel die Bonitätsbeurteilung der PAION nicht unter ein bestimmtes in der Darlehensvereinbarung festgelegtes Maß absinkt.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Die Bedingungen der Aktienoptionsprogramme 2008 und 2010 sehen für Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer gleichermaßen vor, dass im Falle eines Kontrollerwerbs die Wartezeit für alle Optionen, für die die Wartezeit von zwei (Aktienoptionsprogramm 2008) bzw. vier Jahren (Aktienoptionsprogramm 2010) abgelaufen ist, mit dem Tag des Kontrollerwerbs abgelaufen ist. Für alle Optionen, bei denen die Wartezeit von zwei bzw. vier Jahren zum Zeitpunkt des Kontrollerwerbs noch nicht abgelaufen ist, wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien in einen Anspruch auf Barausgleich auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs; die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.

Hinsichtlich weiterer bestehender Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern verweisen wir auf unsere vorstehenden Ausführungen im Vergütungsbericht.

Risiko- und Chancenbericht

1. Risikomanagement

Als biopharmazeutisches Unternehmen unterliegt PAION den typischen Branchen- und Marktrisiken, die mit der Entwicklung von pharmazeutischen Produkten einhergehen. In Übereinstimmung mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) hat PAION ein konzernweites umfassendes und wirksames Risikomanagementsystem implementiert, das in die betrieblichen Geschäftsprozesse eingebunden ist und flexibel an die Dynamik der Umfeldbedingungen angepasst wird. Aufgabe des Risikomanagementsystems ist es, den bewussten und verantwortungsvollen Umgang mit Risiken zu fördern sowie risikobehaftete Entwicklungen und zukünftige Chancen frühzeitig zu identifizieren, zu überwachen, zu analysieren, zu bewerten und zu steuern. Durch die Einbindung der gesamten Führungsebene und des Projektmanagements in den Prozess der Strategie- und Unternehmensentwicklung wird ein gemeinsames Bewusstsein für die kritischen Erfolgsfaktoren und den damit verbundenen Risiken geschaffen.

PAIONs Risikomanagementsystem setzt sich aus dem internen Kontrollsystem, dem Risikofrüherkennungssystem sowie dem Controllingsystem zusammen. Diese drei Subsysteme greifen unmittelbar ineinander und übernehmen dabei auch Aufgaben aus den jeweils anderen Subsystemen.

Die eingeführte Finanzbuchhaltungs- und Kostenrechnungssoftware "Microsoft Dynamics NAV" (vormals Navision) sowie ein auf PAION abgestimmtes Unternehmensplanungstool bilden die Grundlage für das Controlling. Auf monatlicher Basis erfolgt eine interne Berichterstattung auf Kostenstellen- und Kostenträgerbasis, die eine frühzeitige Identifizierung von Budgetabweichungen sicherstellt. Grundlage für die kurz- und langfristige Unternehmensplanung (Kostenstellenplanung, Kostenträger- bzw. Projektplanung, Plan-GuV, Plan-Bilanz und Plan-Cash-Flow-Rechnung) bildet das auf Excel basierende Planungstool. Mit Hilfe dieses Planungstools ist die Unternehmensleitung und das Controlling in der Lage, durch die Simulation verschiedener Szenarien Chancen und Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihren Einfluss auf die künftige Unternehmensentwicklung insbesondere auf die maßgebende Größe "Liquidität" zu bestimmen.

Das implementierte interne Kontrollsystem umfasst sowohl Regelungen zur Steuerung der Unternehmensaktivitäten als auch Regelungen zur Überwachung der Einhaltung dieser Regelungen. Wesentliche Maßnahmen des internen Kontrollsystems sind die Festlegung von zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfällen, die eingeschränkte Vergabe von Zeichnungs- und Bankvollmachten, die Standardisierung von Arbeitsabläufen durch Arbeitsanweisungen, die Überwachung der Einhaltung von vorgegebenen Prozessschritten anhand von Checklisten sowie die Einrichtung von Maßnahmen zum Schutz von Daten und IT-Systemen. Darüber hinaus hat PAION eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Wahrnehmung der Aufgaben einer Internen Revision beauftragt. Die Interne Revision arbeitet nach einem mehrjährigen Prüfungsplan, der auf Basis eines risikoorientierten Prüfungsansatzes und nach Wesentlichkeitsgesichtspunkten gemeinsam von der Internen Revision und dem Vorstand entwickelt wurde und berichtet zeitnah über die durchgeführten Prüfungshandlungen sowie über eventuelle Feststellungen. Sowohl der Prüfungsplan als auch die Berichte der Internen Revision werden dem Aufsichtsrat zur Kenntnisnahme weitergeleitet und erörtert.

PAION hat eine Matrixorganisation implementiert, die sowohl die Projektorganisation als auch die Abteilungsorganisation zusammenführt. Innerhalb dieser Organisationsstrukturen sind detaillierte Berichts- und Informationsstrukturen eingerichtet, die eine frühzeitige Identifikation und Kommunikation von Risiken gewährleisten. Die einzelnen Projekte werden von Projektteams gesteuert und überwacht. Die Projektteams berichten laufend - auch in schriftlicher Form - über den aktuellen Fortschritt der Projekte sowie über mögliche Risiken an die einzelnen Abteilungsleiter sowie an die Unternehmensleitung.

2. Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem

Das Risikomanagementsystem und das Interne Kontrollsystem umfassen auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse und sind darauf ausgerichtet, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie der veröffentlichten Quartalsabschlüsse zu gewährleisten.

Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagementsystem und interne Kontrollsystem richten sich auf das Risiko wesentlicher Fehlaussagen in den Jahres- und Zwischenabschlüssen. Wesentliche Maßnahmen und Kontrollen in der Rechnungslegung sind die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten, das Vier-Augen-Prinzip, die Funktionstrennung, der Einsatz eines angemessenen Finanzbuchhaltungssystems sowie dazugehörigem Berechtigungskonzept sowie der Einsatz von Checklisten und internen Arbeitsanweisungen. Zudem werden monatlich für interne Zwecke Einzelabschlüsse und ein Konzernabschluss erstellt. Die Monats-, Quartals- und Jahresabschlüsse werden mithilfe des konzernweiten Controllings bezüglich Plan-/Ist-Abweichungen sowie Unplausibilitäten und Inkonsistenzen in der Rechnungslegung analysiert. Die Monatsabschlüsse werden dem Aufsichtsrat zugeleitet. Die Quartals- und Jahresabschlüsse werden veröffentlicht. Die Quartals- und Jahresabschlüsse werden vor Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert.

Das Risikomanagementsystem wird einmal jährlich überprüft und mit dem Aufsichtsrat erörtert. Die Risikoanalyse wird unterjährig aktualisiert und dem Aufsichtsrat präsentiert; besondere Risiken werden ad-hoc mitgeteilt. Das Interne Kontrollsystem wird laufend hinsichtlich der Effektivität der Kontrollen überprüft und bei Bedarf angepasst. Das Risikomanagementsystem und das Interne Kontrollsystem werden im Rahmen eines mehrjährigen Prüfungsplanes von der Internen Revision geprüft.

Wesentliche Sachverhalte im Rahmen der Abschlusserstellung werden zeitnah mit dem Prüfungsausschuss erörtert. Ferner legt der Prüfungsausschuss zusätzliche Prüfgebiete und Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers fest.

Der Abschlussprüfer ist zudem im Rahmen seiner Abschlussprüfung verpflichtet, dem Aufsichtsrat über rechnungslegungsrelevante Risiken oder Kontrollschwächen sowie sonstige im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit erkannte wesentliche Schwächen des Risikomanagementsystems und Internen Kontrollsystems zu berichten.

3. Wesentliche Risiken der künftigen Entwicklung

a. Risiken der Medikamentenentwicklung

PAIONs Wirkstoffe befinden sich derzeit alle noch in unterschiedlichen Stadien der Entwicklung. Bevor diese Wirkstoffe zugelassen und vermarktet werden können, muss in geeigneten und genau kontrollierten klinischen Studien deren Sicherheit und Wirksamkeit nachgewiesen werden. Die Ergebnisse von präklinischen und klinischen Studien sind nicht voraussagbar. Es besteht immer die Gefahr, dass viel versprechende Ergebnisse vorangegangener Studien in den folgenden Studien nicht erreicht werden können. Bei Eintritt dieses Risikos kann es zu deutlichen zeitlichen Verzögerungen der weiteren Entwicklung kommen oder sogar zu einer Einstellung der Entwicklung des betroffenen Wirkstoffs.

Es besteht das Risiko, dass die Durchführung von Studien mit Verzögerung genehmigt oder gänzlich versagt wird. Bei Eintritt dieses Risikos kann es zu deutlichen zeitlichen Verzögerungen der weiteren klinischen Entwicklung kommen oder sogar zu einer Einstellung der Entwicklung des betroffenen Wirkstoffs.

Der Abschluss der klinischen Studien ist unter anderem davon abhängig, dass es gelingt, genügend Patienten für die Teilnahme an den Studien zu rekrutieren. Schwierigkeiten bei der Rekrutierung von Patienten, zusätzliche Auflagen für die Durchführung von Studien oder auch aufwendigere Studienüberwachung und aufwendigere Analysen können zu höheren Kosten führen sowie den zeitlichen Ablauf der klinischen Studien nachteilig beeinflussen.

Es besteht ferner das Risiko, dass die nach den einzelnen klinischen Studien vorliegenden Daten als Grundlage für den Start der nächsten Entwicklungsphase bzw. für die Stellung eines Zulassungsantrags von den Zulassungsbehörden als nicht ausreichend erachtet werden und zusätzliche Daten generiert bzw. weitere Studien durchgeführt werden müssen. Hierbei können die Beurteilungen der einzelnen Zulassungsbehörden auch unterschiedlich ausfallen. Ein in einem Land als ausreichend befundenes Datenpaket kann von einer Zulassungsbehörde eines anderen Landes als nicht ausreichend beurteilt werden. Ferner besteht die Möglichkeit, dass die Zulassungsbehörden zusätzliche Studien verlangen könnten, was mit zusätzlichen Kosten für PAION verbunden wäre und den Erhalt der Marktzulassung verzögern würde.

PAION minimiert diese Risiken, indem ab einem gewissen Entwicklungsstadium Entwicklungskooperationen mit etablierten Pharma- und Biotechnologieunternehmen angestrebt werden, die das mit dem Entwicklungsrisiko verbundene Finanzierungsrisiko ganz oder teilweise übernehmen. Ferner pflegt PAION eine enge Abstimmung mit den Zulassungsbehörden, um ihren Anforderungen gerecht zu werden und nutzt hierbei auch das Wissen von externen Experten.

Ferner besteht das Risiko, dass PAION die notwendige Versicherungsdeckung für potentielle Schadensfälle aus der Durchführung von klinischen Studien nicht erhält. Dies kann zu einer Verzögerung oder Einstellung von Studien führen.

b. Risiken der Herstellung von pharmazeutischen Wirkstoffen

PAION besitzt und betreibt derzeit keine Herstellungseinrichtungen. Daher ist PAION bei der Lieferung ihrer Wirkstoffe sowie bei deren Herstellung in klinischen und kommerziellen Mengen auf Dritte angewiesen. PAION könnte möglicherweise nicht in der Lage sein, bestehende oder notwendige Vereinbarungen mit Dritten zu annehmbaren Konditionen abzuschließen oder überhaupt aufrecht zu erhalten bzw. zu verlängern.

PAIONs Wirkstoffe werden zum Teil in biologischen Produktionsprozessen hergestellt. Diese Prozesse zeichnen sich durch eine hohe Komplexität aus und erfordern umfangreiche Validierungsmaßnahmen. Die Wirkstoffe konnten bisher in ausreichenden Mengen für die klinische Entwicklung hergestellt werden. Hieraus lässt sich jedoch nicht mit abschließender Sicherheit ableiten, ob die für kommerzielle Zwecke notwendigen, größeren Chargen produziert werden können. Probleme bei der Herstellung von Wirkstoffen könnten zu höheren Kosten, Verzögerungen oder sogar der Einstellung der klinischen Entwicklung oder einer nicht vollständigen Ausnutzung des Marktpotenzials führen.

c. Risiken in Bezug auf die Vermarktung von Medikamenten

PAION rechnet damit, für die absehbare Zukunft bei der Entwicklung und Vermarktung ihrer bestehenden und künftigen Wirkstoffe von dem Abschluss von Kooperationsvereinbarungen mit erfahrenen Partnern abhängig zu sein. Die Preise von Medikamenten unterliegen immer mehr staatlicher Regulierung. Es besteht das Risiko, dass durch staatliche Preisregulierung die Entwicklung einzelner Medikamente unrentabel werden kann. Dies könnte es PAION erschweren oder unmöglich machen, Kooperationsvereinbarungen abzuschließen oder anderweitige Finanzierung für die Medikamentenentwicklung sicherzustellen. Sollte es PAION nicht gelingen, Kooperationsvereinbarungen zu günstigen Konditionen oder überhaupt abzuschließen bzw. die bestehenden Kooperationen aufrechtzuerhalten, könnte sich die Entwicklung und Vermarktung ihrer bestehenden oder künftigen Wirkstoffe verzögern oder ganz scheitern, was einen Anstieg der Entwicklungs- und Vermarktungskosten bewirken sowie die Finanzierungsfähigkeit einschränken könnte.

d. Risiken in Bezug auf Patente und andere Formen des Schutzes geistigen Eigentums

Die Geschäftstätigkeit von PAION ist in hohem Maße von der Fähigkeit abhängig, möglichst umfassenden Patentschutz und andere Formen des Schutzes geistigen Eigentums für die einzelnen Wirkstoffe zu erreichen und gegenüber Dritten zu verteidigen, ohne deren Rechte zu verletzen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass derzeit anhängige oder künftige Patentanmeldungen zu einer Patenterteilung führen oder erteilte Patente bzw. Patentlizenzen wirksam oder von ausreichendem Umfang sind, um PAION einen ausreichenden Rechtsschutz bzw. einen Marktvorteil zu verschaffen.

e. Wettbewerbsrisiken

PAIONs unternehmerisches Umfeld ist durch ausgeprägten Wettbewerb, intensive Forschungstätigkeiten und rapide technische Veränderungen gekennzeichnet. Der Erfolg von PAION hängt in hohem Maße davon ab, inwieweit es gelingt, die derzeitigen und künftigen Substanzen kosteneffizient zu entwickeln und sie erfolgreich zu vermarkten. Dabei sieht sich PAION gegenwärtig und auch in Zukunft einem intensiven Wettbewerb mit einer Vielzahl von Wettbewerbern ausgesetzt, die von kleinen biotechnologischen Firmen bis hin zu großen internationalen pharmazeutischen Konzernen reichen.

f. Risiken in Bezug auf zusätzlichen Finanzmittelbedarf

PAION ist der Auffassung, dass der vorhandene Bestand an liquiden Mitteln nach dem Verkauf der Desmoteplaserechte sowie die künftigen Zahlungen, die PAION im Rahmen der Kooperationen mit Ono und Acorda und gegebenenfalls noch zukünftig einzugehenden Kooperationen erwartet, zur Finanzierung des kurz- und mittelfristigen Finanzmittelbedarfs ausreichen werden. Dennoch könnte PAION innerhalb dieses Zeitraums zusätzliche Finanzmittel aufnehmen müssen, um beispielsweise neue Wirkstoffe einzulizenzieren, Unternehmen, Substanzen oder Technologien zu erwerben oder in diese zu investieren sowie um vorklinische Untersuchungen, klinische Studien und Produktionsentwicklung zu finanzieren. Der Finanzmittelbedarf kann auch aufgrund von Verzögerungen oder Kostensteigerungen in der Entwicklung und den damit verbundenen späteren Meilensteinzahlungen von Kooperationspartnern entstehen. Bei Nichterreichen der vereinbarten Ziele können Meilensteinzahlungen auch ganz ausbleiben.

Ob PAION zukünftig in der Lage sein wird, zusätzliche finanzielle Mittel zu beschaffen, wird von dem Erfolg der Entwicklungstätigkeiten, den Kapitalmarktbedingungen sowie weiteren Faktoren abhängen. Sollte es PAION nicht gelingen, Finanzmittel zu günstigen Konditionen oder überhaupt aufzunehmen, könnte PAION möglicherweise gezwungen sein, die betrieblichen Aufwendungen durch Verzögerung, Einschränkung oder Einstellung der Entwicklung einer oder mehrerer ihrer Wirkstoffe zu verringern. Die globale Finanzkrise hat die Beschaffungsmöglichkeiten von Eigen- und Fremdkapital insbesondere für kleinere Unternehmen der Biotechnologiebranche nachhaltig erschwert.

g. Risiken in Bezug auf das Personal

Für den Unternehmenserfolg von PAION sind die Führungskräfte und das wissenschaftliche und technische Fachpersonal in Schlüsselpositionen von besonderer Bedeutung. Viele dieser Mitarbeiter verfügen über beachtliche Erfahrungen im Unternehmen und wären schwer zu ersetzen. Der Wettbewerb um Fachkräfte ist in PAIONs Branche zudem intensiv, und PAION könnte es möglicherweise nicht gelingen, hochqualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen bzw. langfristig an das Unternehmen zu binden. Dieses Risiko besteht insbesondere auch im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung in Richtung eines spezialisierten Anbieters für Pharmaprodukte im Anästhesiebereich.

h. Währungsrisiken

PAION schließt teilweise Verträge in Fremdwährungen, insbesondere dem US-Dollar, ab. In geringem Umfang hält PAION auch Zahlungsmittel in Fremdwährungen. Dabei handelt es sich um Bestände in US-Dollar und Britischen Pfund. Währungsrisiken ergeben sich ferner aus der Umrechnung der Einzelabschlüsse der britischen Tochtergesellschaften von britischen Pfund in Euro, da für die britischen Tochtergesellschaften das britische Pfund die funktionale Währung ist. Zudem ergeben sich Währungsrisiken für die britischen Tochtergesellschaften aus den von der PAION AG gewährten Euro-Darlehen.

Die Währungsrisiken werden systematisch erfasst und überwacht. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats klare Regeln verfasst, mit welchen Sicherungsinstrumenten Währungsrisiken begrenzt werden sollen. Unter bestimmten Voraussetzungen werden für Fremdwährungspositionen, bei denen Höhe und Zeitpunkt der Fälligkeit von Zahlungsströmen relativ sicher sind, Sicherungsgeschäfte abgeschlossen.

i. Risiken der Nutzbarkeit von steuerlichen Verlustvorträgen

PAION verfügt über steuerliche Verlustvorträge in nennenswertem Umfang. PAION geht davon aus, dass aufgrund der derzeitigen deutschen und britischen Steuergesetzgebung diese Verlustvorträge ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen und entsprechend den steuerlichen Rahmenbedingungen (z.B. Mindestversteuerung) zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden können. Sollte die Nutzbarkeit der steuerlichen Verlustvorträge teilweise oder vollständig nicht möglich sein, beispielsweise aufgrund von Gesetzesänderungen, der Veränderung der Kapitalausstattungen oder der Eigentümerstrukturen sowie sonstiger Ereignisse, würden auf die in Zukunft bei erfolgreicher Entwicklung eines oder mehrerer Wirkstoffe erwarteten Gewinne Ertragsteuerzahlungen anfallen. Diese Steuerzahlungen würden entsprechend die Liquidität belasten.

j. Insolvenzrisiko

Es besteht das Risiko, dass eine oder mehrere Tochtergesellschaften der PAION insolvent werden. Sollte dieses Risiko eintreten, könnte dies zu erheblichen Wertberichtigungen auf die Anteile und Forderungen an Tochtergesellschaften führen und entsprechend das Eigenkapital der PAION reduzieren. Ferner könnte ein Ausbleiben erwarteter Zahlungen von Tochtergesellschaften, z.B. Darlehensrückzahlungen, zu einer Zahlungsunfähigkeit der PAION führen.

4. Marktchancen

Die PAION AG und die Tochterunternehmen konzentrieren sich bisher als biopharmazeutische Unternehmen auf die klinische Entwicklung von Arzneimittelkandidaten in Indikationen mit hohem medizinischem Bedarf. Um das klinische Entwicklungsrisiko zu minimieren wurde Desmoteplase im Februar 2012 an Lundbeck verkauft. Die aus dem Verkauf der Desmoteplase erhaltenen Zahlungsmittel werden teilweise genutzt, um PAION in Richtung eines spezialisierten Anbieters für Pharmaprodukte im Anästhesiebereich zu entwickeln.

Die bislang durchgeführten Studien mit Remimazolam umfassen zwei Phase-I-Studien sowie zwei Phase-II-Studien mit Ein- oder Mehrfachgabe ohne Intervention oder bei Magen- oder Darmspiegelung. Bei bisher über 300 Probanden und Patienten löste Remimazolam in bisherigen klinischen Studien nach intravenöser Gabe unverzüglich die gewünschte Sedierung aus. Nach dem erfolgreichen Abschluss von zwei Phase-I-Studien und zwei Phase-II-Studien mit Remimazolam werden die Partneringgespräche zu Remimazolam mit Nachdruck fortgeführt. Potenzielle weitere Indikationen für diesen Wirkstoff sind alle Indikationen, bei denen eine kurz anhaltende Sedierung den medizinischen Eingriff für den Patienten verträglicher gestaltet. Aus der angestrebten Auslizenzierung erwartet PAION nennenswerte Mittelzuflüsse bei erfolgreicher Entwicklung und Vermarktung aus Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen. Basierend auf einer im Jahr 2011 von PAION beauftragten Marktforschungs- und Marktzugangsstudie ist Remimazolam ein idealer Kandidat, am Aufbau einer kommerziellen Plattform im Anästhesiebereich mitzuwirken. Ob M6G und/oder Solulin in diese Strategie einbezogen werden können, wird derzeit evaluiert.

Solulin ist bisher in einer Phase-I-Studie getestet worden. Die Untersuchungen bestätigten das gute Sicherheitsprofil der Substanz. Im Dezember 2010 wurden positive präklinische Daten in der Indikation Hämophilie (Bluterkrankheit) bekannt gegeben und darauf aufbauend im August 2011 eine Phase-Ib-Studie in der Indikation Hämophilie gestartet. Mit Ergebnissen ist im Laufe des Jahres zu rechen.

Der an Acorda auslizenzierte Wirkstoff GGF2 wird seit Ende 2010 in einer Phase-I-Studie erprobt. Bei positiver Entwicklung stehen PAION sowohl Meilensteinzahlungen als auch Zahlung von umsatzabhängigen Lizenzgebühren zu.

Nachtragsbericht

Am 28. Februar 2012 hat PAION sämtliche Rechte an Desmoteplase für EUR 20,1 Mio. an Lundbeck veräußert. In diesem Zusammenhang tritt Lundbeck in den Vertrag mit der Bayer Pharma AG ein und übernimmt alle künftige Verpflichtungen hieraus (Meilensteine und Umsatzbeteiligungen). Durch diese Transaktion veranlasst, fallen einmalige Kosten für Beratungsleistungen sowie Abfindungen an Mitarbeiter an.

Darüber hinaus haben sich im Zeitraum zwischen dem Abschlussstichtag, dem 31. Dezember 2011, und dem Tag der Fertigstellung dieses Berichtes keine wesentlichen Ereignisse ergeben.

Prognosebericht

Entwicklungs- und Vermarktungsausblick

PAIONs Hauptziele für 2012 sind die Auslizenzierung von Remimazolam außerhalb Japans, die Weiterführung der laufenden Phase-Ib-Studie mit Solulin sowie die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung im Anästhesiebereich. Darüber hinaus erwartet PAION die Fortführung der Entwicklungsaktivitäten der Kooperationspartner Ono (Remimazolam) und Acorda (GGF2).

Bei einer erfolgreichen Remimazolam-Auslizenzierung erwartet PAION nennenswerte Zahlungen in Form von Einmalzahlung, entwicklungsbezogene Meilensteinzahlungen sowie Umsatzbeteiligung ab Markteinführung. Ono, der Entwicklungspartner für Remimazolam in Japan, hat in 2011 eine Phase-II-Studie gestartet. Am Fortschritt der weiteren Entwicklung partizipiert PAION durch den Erhalt zusätzlicher Entwicklungsdaten und finanziell in Form von Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligung ab Vermarktung.

Die aus dem Verkauf der Desmoteplase in 2012 erhaltenen Zahlungsmittel werden teilweise genutzt, um PAION in Richtung eines spezialisierten Anbieters für Pharmaprodukte im Anästhesiebereich weiter zu entwickeln. Dazu sollen Marktzulassungen bereits zugelassener Produkte erworben werden, um diese zunächst in einem und später in weiteren Ländern zu vertreiben. In diesem Zusammenhang ist PAION bestrebt, bestimmte Vermarktungsrechte für Remimazolam für den europäischen Markt zu behalten, um dieses ab Zulassung selber in Europa oder gemeinsam mit einem Partner zu vermarkten.

Acorda startete Ende 2010 eine klinische Phase-I-Studie mit GGF2. Meilensteinzahlungen von bis zu USD 7,5 Mio. vor und einschließlich der Zulassung sind bei einer weiteren erfolgreichen Entwicklung an PAION zu zahlen; anschließend erhält PAION umsatzabhängige Lizenzgebühren.

Finanzausblick

Für das Geschäftsjahr 2012 werden Umsatzerlöse in Höhe von rd. EUR 23 Mio. erwartet. Diese setzen sich zusammen aus dem Verkaufserlös der Desmoteplaserechte an Lundbeck im Februar 2012 in Höhe von EUR 20,1 Mio. und der vollständigen Auflösung des passivischen Rechnungsabgrenzungspostens in Höhe von EUR 2,5 Mio. (noch resultierend aus der in 2008 erhaltenen nicht rückzahlbaren Meilensteinzahlung in Höhe von EUR 8 Mio. von Lundbeck). Darüber hinaus ist eine Einmalzahlung aus der Verpartnerung von Remimazolam angestrebt.

Die im Dezember 2011 durchgeführte Restrukturierung des Unternehmens verringert ab Mitte 2012 nachhaltig die Kostenbasis. Kurzfristig werden durch die Restrukturierung höhere Kosten für Verwaltung und Entwicklung entstehen. Mittel- und langfristig werden diese Kosten aber deutlich niedriger als in den Vorjahren ausfallen. Durch die strategische Neuausrichtung auf Vermarktung zugelassener Produkte werden insbesondere die Vertriebskosten höher ausfallen als im Vorjahr. Durch die Auslizenzierungsaktivitäten und den Verkauf von Desmoteplase fallen einmalige Vertriebskosten im Zusammenhang mit Beratungsleistungen und erfolgsabhängigen Vergütungen an. Die externen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen werden gegenüber dem Vorjahr deutlich geringer ausfallen.

Die Erlöse aus der Veräußerung der Desmoteplaserechte werden in 2012 zu einem nennenswerten Gewinnausweis führen.

Aus den bestehenden Entwicklungskooperationen mit Ono und Acorda erwartet PAION weitere Mittelzuflüsse ab 2013.

PAION verfügte zum 31. Dezember 2011 über liquide Mittel in Höhe von EUR 7,5 Mio. Der im Februar 2012 erfolgte Verkauf der Desmoteplaserechte für EUR 20,1 Mio. verbessert die Finanzlage nachhaltig und verlängert die Kassenreichweite nach Tilgung des im April 2013 fälligen Nachrangdarlehens bis ins Jahr 2014.

Aachen, 13. März 2012

PAION AG

Dr. Wolfgang Söhngen

Bernhard Hofer

Dr. Mariola Söhngen

Konzernabschluss

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	1.	4.013.149,88	10.571.204,23
Sachanlagen	2.	166.886,25	196.223,77
Übrige Vermögenswerte		14,10	2,32
		4.180.050,23	10.767.430,32
Kurzfristige Vermögenswerte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.	3.508,32	11.129,16
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte	4.	906.232,86	1.175.118,30
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	5.	7.516.320,67	14.881.933,89
		8.426.061,85	16.068.181,35
Gesamtvermögen		12.606.112,08	26.835.611,67
Passiva
	Anhang	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	6.	25.379.906,00	25.073.684,00
Kapitalrücklage		90.537.093,49	89.737.457,61
Rücklage aus Währungsumrechnung		-996.607,76	-1.142.438,22
Verlustvortrag		-101.700.303,98	-92.446.174,58
Jahresfehlbetrag		-13.683.754,20	-9.254.129,40
		-463.666,45	11.968.399,41
Langfristiges Fremdkapital
Rückstellungen	7.	1.193.100,14	1.346.019,96
Finanzverbindlichkeiten	8.	6.932.539,83	6.893.418,03
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten	9.	1.829.497,11	2.242.929,32
		9.955.137,08	10.482.367,31
Kurzfristiges Fremdkapital
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	10.	1.434.834,70	1.835.290,75
Rückstellungen	7.	678.685,61	676.707,55
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	11.	278.211,18	407.190,09
Kurzfristiger Anteil des passiven Rechnungsabgrenzungspostens	9.	722.909,96	1.465.656,56
		3.114.641,45	4.384.844,95
Fremd- und Eigenkapital		12.606.112,08	26.835.611,67

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2011

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	Anhang	2011 EUR	2010 EUR
Umsatzerlöse	12.	3.249.063,30	4.474.410,59
Herstellungskosten des Umsatzes		-1.709,01	-19.486,44
Bruttoergebnis vom Umsatz		3.247.354,29	4.454.924,15
Forschungs- und Entwicklungskosten		-11.824.853,90	-9.016.106,24
Allgemeine Verwaltungs- und Vertriebskosten		-4.814.646,55	-4.540.115,19
Sonstige Erträge (Aufwendungen), saldiert	13.	29.456,45	68.437,51
Betriebsaufwand		-16.610.044,00	-13.487.783,92
Betriebsergebnis		-13.362.689,71	-9.032.859,77
Finanzertrag	14.	106.775,68	76.539,40
Finanzaufwand	15.	-767.000,30	-737.031,47
Finanzergebnis		-660.224,62	-660.492,07
Jahresfehlbetrag vor Steuern		-14.022.914,33	-9.693.351,84
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	16.	339.160,13	439.222,44
Jahresfehlbetrag		-13.683.754,20	-9.254.129,40
davon auf andere Gesellschafter entfallend		0,00	0,00
davon auf Aktionäre der PAION AG entfallend		-13.683.754,20	-9.254.129,40
Währungsumrechnungsdifferenzen		145.830,46	349.857,19
Erfolgsneutral erfasste Veränderungen		145.830,46	349.857,19
Gesamtergebnis		-13.537.923,74	-8.904.272,21
davon auf andere Gesellschafter entfallend		0,00	0,00
davon auf Aktionäre der PAION AG entfallend		-13.537.923,74	-8.904.272,21
Ergebnis je Anteil (nicht verwässert)	17.	-0,54	-0,38
Ergebnis je Anteil (verwässert)	17.	-0,54	-0,38

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2011

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	2011 EUR	2010 EUR
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit:
Periodenergebnis	-13.683.754,20	-9.254.129,40
Überleitung vom Periodenergebnis zum Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit:
Abschreibungen und zahlungsunwirksame Wechselkursänderungen des Anlagevermögens	6.631.399,31	888.811,14
Gewinn/Verlust aus Anlagenabgängen	-2.456,58	59.238,21
Zinsaufwendungen und -erträge	660.224,62	659.022,33
Auflösung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens	-1.192.995,11	-1.485.633,08
Aufwendungen aus Optionsplänen	501.131,67	440.358,70
Veränderung des Vermögens und der Schulden, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind:
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7.620,84	83.167,62
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte	-178.274,31	-257.094,37
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-400.475,00	111.188,84
Rückstellungen	-288.645,20	-165.736,91
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	-128.979,51	15.780,68
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten	36.816,30	0,00
Nicht zahlungswirksamer Währungsverlust/-gewinn	142.027,94	322.861,59
	-7.896.359,23	-8.582.164,65
Erhaltene Zinsen	110.450,25	73.694,03
Erhaltene Steuerzahlungen	427.767,94	364.651,44
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-7.358.141,04	-8.143.819,18
Cashflow aus der Investitionstätigkeit:
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und Sachanlagevermögen	-45.100,94	-44.390,72
Einzahlungen aus dem Verkauf von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens und Sachanlagevermögens	3.550,00	0,00
Anschaffungskosten für Beteiligungen	-11,70	0,00
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-41.562,64	-44.390,72
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit:
Kapitalerhöhung	306.222,00	470.765,00
Einzahlungen in die Kapitalrücklage	315.012,30	687.845,00
Auszahlungen für Kapitalbeschaffungskosten	-612,91	-397.379,60
Gezahlte Zinsen	-590.366,66	-590.884,67
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	30.254,73	170.345,73
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands	-7.369.448,95	-8.017.864,17
Auswirkungen von Kursveränderungen auf die Zahlungsmittel	3.835,73	28.390,86
Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	14.881.933,89	22.871.407,20
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	7.516.320,67	14.881.933,89
Zusammensetzung des Finanzmittelbestands am Ende der Periode:
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	7.516.320,67	14.881.933,89

Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 2011

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EUR	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Rücklage aus Währungs- umrechnung	Verlustvortrag	Eigenkapital
Stand zum 31. Dezember 2009	24.602.919,00	88.639.947,78	-1.492.295,41	-92.446.174,58	19.304.396,79
Gesamtergebnis	0,00	0,00	349.857,19	-9.254.129,40	-8.904.272,21
Ausgabe von Aktien	470.765,00	0,00	0,00	0,00	470.765,00
Einstellungen in die Kapitalrücklage	0,00	687.845,00	0,00	0,00	687.845,00
Kapitalbeschaffungskosten	0,00	-30.693,87	0,00	0,00	-30.693,87
Zusätzliche Kapitalrücklage aufgrund der Ausgabe von Optionen	0,00	440.358,70	0,00	0,00	440.358,70
Stand zum 31. Dezember 2010	25.073.684,00	89.737.457,61	-1.142.438,22	-101.700.303,98	11.968.399,41
Gesamtergebnis	0,00	0,00	145.830,46	-13.683.754,20	-13.537.923,74
Ausgabe von Aktien	306.222,00	0,00	0,00	0,00	306.222,00
Einstellungen in die Kapitalrücklage	0,00	315.012,30	0,00	0,00	315.012,30
Kapitalbeschaffungskosten	0,00	-16.508,09	0,00	0,00	-16.508,09
Zusätzliche Kapitalrücklage aufgrund der Ausgabe von Optionen	0,00	501.131,67	0,00	0,00	501.131,67
Stand zum 31. Dezember 2011	25.379.906,00	90.537.093,49	-996.607,76	-115.384.058,18	-463.666,45

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2011

Allgemeine Angaben

Der Konzernabschluss umfasst die PAION AG als Mutterunternehmen mit eingetragenem Sitz in der Martinstraße 10-12, 52062 Aachen, Deutschland, und die im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen 100%igen Tochtergesellschaften:

―	PAION Deutschland GmbH, Aachen/Deutschland
―	PAION Holdings UK Ltd, Cambridge/UK
―	PAION UK Ltd, Cambridge/UK
―	CeNeS Drug Delivery Ltd, Irvine/UK
―	TheraSci Limited, Cambridge/UK
―	CeNeS Pharmaceuticals Inc., Norwood/USA

Die PAION AG agiert als Holding und erbringt verschiedene Dienstleistungen für die Tochtergesellschaften. Die PAION-Gruppe hat sich auf die Entwicklung und Vermarktung innovativer Arzneimittel spezialisiert. Auf diesem Gebiet gibt es einen erheblichen, nicht gedeckten medizinischen Bedarf.

Die Aktien der PAION AG werden seit Februar 2005 im Prime Standard, einem Teilbereich des regulierten Marktes mit umfangreichen Berichtspflichten, der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Im Dezember 2011 hat die Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag auf Wechsel in den General Standard des regulierten Marktes mit Wirkung zum 29. März 2012 genehmigt.

Es ist vorgesehen, den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 in der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. März 2012 festzustellen und zur Veröffentlichung freizugeben.

Grundlagen der Rechnungslegung

Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den Auslegungen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) erstellt. PAION wendet alle vom International Accounting Standards Board (IASB), London, UK, herausgegebenen und zum Bilanzstichtag, dem 31. Dezember 2011, bereits in Kraft getretenen IFRS an, sofern sie bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses von der Europäischen Kommission für die Anwendung in der EU übernommen wurden. Die Vermögenswerte und Schulden werden in Übereinstimmung mit IAS 1 nach denjenigen Standards angesetzt und bewertet, die zum 31. Dezember 2011 verpflichtend zu beachten sind.

Im Geschäftsjahr wurden die nachfolgend aufgeführten neuen bzw. überarbeiteten Standards und Interpretationen erstmals angewandt. Aus der Anwendung dieser Standards und Interpretationen ergaben sich keine zusätzlichen Angaben und auch keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

―

Im Mai 2010 hat das IASB den Sammelstandard "Annual Improvements 2010" zur Vornahme kleinerer Änderungen an den bestehenden IFRS veröffentlicht. Dieser Standard enthält Änderungen von acht Standards (IFRS/IAS) und einer Interpretation (IFRIC).

―

IAS 24: Im November 2009 hat das IASB den geänderten IAS 24 "Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen" veröffentlicht. Bisher waren Unternehmen, die staatlich kontrolliert oder bedeutend beeinflusst sind, verpflichtet, Informationen zu allen Geschäftsvorfällen mit Unternehmen, die vom gleichen Staat kontrolliert oder bedeutend beeinflusst werden, offenzulegen. Inhalt der Änderung des IAS 24 ist nun zum einen eine Vereinfachung der Angabepflichten von Regierungen nahe stehenden Unternehmen. Weiterhin wurde durch die Änderung des IAS 24 die Definition eines nahe stehenden Unternehmens oder einer nahe stehenden Person verdeutlicht.

―

IAS 32: Im Oktober 2009 hat das IASB Änderungen von IAS 32 "Finanzinstrumente: Darstellung" veröffentlicht. Die Änderungen betreffen die Bilanzierung beim Emittenten von Bezugsrechten, Optionen und Optionsscheinen auf den Erwerb einer festen Anzahl von Eigenkapitalinstrumenten, die in einer anderen Währung als der funktionalen Währung des Emittenten denominiert sind.

―

IFRS 7: Im Oktober 2010 hat das IASB Änderungen zu IFRS 7 "Finanzinstrumente: Angaben" veröffentlicht. Die Änderungen betreffen erweiterte Angabepflichten bei der Übertragung finanzieller Vermögenswerte und sollen dem Bilanzadressaten ein besseres Verständnis der Auswirkungen der beim übertragenden Unternehmen verbleibenden Risiken ermöglichen.

―

IFRIC 19: Das IFRIC hat im November 2009 IFRIC 19 "Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments" veröffentlicht. IFRIC 19 erläutert die Anforderungen der IFRS, wenn ein Unternehmen teilweise oder vollständig eine finanzielle Verbindlichkeit durch Ausgabe von Aktien oder anderen Eigenkapitalinstrumenten tilgt. Die Interpretation stellt klar, dass

―	die zur Tilgung einer finanziellen Verbindlichkeit an einen Gläubiger ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente Bestandteil des "gezahlten Entgelts" im Sinne von IAS 39.41 sind;
―	die entsprechenden Eigenkapitalinstrumente grundsätzlich zum beizulegenden Zeitwert (fair value) zu bewerten sind. Sofern dieser nicht verlässlich ermittelbar ist, sollten die Eigenkapitalinstrumente mit dem beizulegenden Zeitwert der getilgten Verbindlichkeit bewertet werden;
―	die Differenz zwischen dem Buchwert der auszubuchenden finanziellen Verbindlichkeit und dem erstmaligen Wertansatz der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen ist.

Die folgenden, bereits verabschiedeten Standards und Auslegungen werden angewendet, sobald sie Inkraft getreten sind und eine Übernahme durch die Europäische Kommission erfolgt ist:

―	Im Juni 2011 hat das IASB Änderungen zu IAS 1 "Darstellung des Abschlusses" veröffentlicht. Durch die Änderung wird künftig die IFRS-Erfolgsrechnung nur formal noch aus einem einzigen Abschlussbestandteil bestehen: Dem "Statement of Profit or Loss and Other Comprehensive Income". Gleichwohl muss diese formal zusammengefasste Erfolgsrechnung künftig verpflichtend in zwei Sektionen unterteilt werden: Eine mit dem Gewinn oder Verlust (profit or loss) und eine mit dem sonstigen Ergebnis (other comprehensive income). Die Änderungen sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2012 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig.
―	IAS 32: Im Dezember 2011 hat das IASB Änderungen zu IAS 32 "Finanzinstrumente: Darstellung" veröffentlicht. Durch die Änderungen sollen die Voraussetzungen für die Saldierung von Finanzinstrumenten klargestellt und Inkonsistenzen der praktischen Handhabung bei der Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten beseitigt werden. Die Änderungen sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig.
―	IFRS 9: Im November 2009 hat das IASB IFRS 9 "Finanzinstrumente: Klassifizierung und Bewertung" veröffentlicht. Dieser Standard ist Teil des Projekts für einen Nachfolgestandard von IAS 39, das in 2010 abgeschlossen werden soll. Der Standard regelt die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögensgegenständen. Durch IFRS 9 werden die bisherigen Bewertungskategorien "Kredite und Forderungen", "bis zur Endfälligkeit gehaltene Vermögenswerte", "zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" und "erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Vermögensgegenstände" ersetzt durch die Kategorien "fortgeführte Anschaffungskosten (amortised cost)" und "beizulegender Zeitwert (fair value)". Ob ein Instrument in die Kategorie fortgeführte Anschaffungskosten eingeordnet werden kann, ist einerseits abhängig vom Geschäftsmodell des Unternehmens und andererseits von den Produktmerkmalen des einzelnen Instruments. Instrumente, die nicht die Definitionsmerkmale der Kategorie fortgeführte Anschaffungskosten erfüllen, sind erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Eine erfolgsneutrale Bewertung zum beizulegenden Zeitwert ist für ausgewählte Eigenkapitalinstrumente zulässig. Die Änderungen sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig.
―	IFRS 9: Im Oktober 2010 hat das IASB Ergänzungen zu IFRS 9 "Finanzinstrumente: Klassifizierung und Bewertung" veröffentlicht. Der bisherige im November 2009 veröffentlichte IFRS 9 (2009) enthielt nur Vorschriften zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten. Ergänzend enthält der nun veröffentlichte IFRS 9 (2010) Regelungen für die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Verbindlichkeiten sowie zur Ausbuchung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. IFRS 9 ist anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen.
―	IFRS 10: Im Mai 2011 hat das IASB IFRS 10 "Consolidated Financial Statements" veröffentlicht. IFRS 10 schafft eine einheitliche Definition für den Begriff der Beherrschung und damit eine einheitliche Grundlage für das Vorliegen einer Mutter-Tochter-Beziehung und die hiermit verbundene Abgrenzung des Konsolidierungskreises. Der neue Standard ersetzt insofern die bisher relevanten Verlautbarungen IAS 27 und SIC-12. Der Standard ist verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen.
―	IFRS 11: Im Mai 2011 hat das IASB IFRS 11 "Joint Arrangements" veröffentlicht. IFRS 11 regelt die Bilanzierung von gemeinschaftlichen Investments (Joint Ventures) und gemeinschaftlichen Tätigkeiten (Joint Operations). Der neue Standard ersetzt die bisher für Fragen der Bilanzierung von Joint Ventures einschlägigen Vorschriften IAS 31 und SIC-13. Der Standard ist verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen.
―	IFRS 12: Im Mai 2011 hat das IASB IFRS 12 "Disclosure of Interests in Other Entities" veröffentlicht. IFRS 12 regelt die Anhangsangaben zu Unternehmensverbindungen im Konzernabschluss. Der Standard ist verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen.
―	IFRS 13: Im Mai 2011 hat das IASB IFRS 13 "Fair Value Measurement" veröffentlicht. IFRS 13 bietet Hilfestellungen für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes (fair value), soweit dieser als Wertmaßstab nach anderen IFRSs vorgeschrieben ist. Ziel ist eine Vereinheitlichung des fair value-Begriffs und der bei der fair value-Ermittlung anzuwendenden Methoden sowie der mit der fair value-Bewertung einhergehenden Anhangsangaben. Der Standard ist verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen.

Die Anwendung dieser neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen kann in den kommenden Konzernabschlüssen teilweise zu zusätzlichen Angabepflichten führen.

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns werden sich durch die Änderungen voraussichtlich nicht ergeben.

Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt. Beträge wurden in Euro oder TEUR angegeben.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren erstellt worden. Aufgrund der wesentlichen Bedeutung der Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden diese gesondert in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Nach IAS 1 "Darstellung des Abschlusses" wird beim Ausweis in der Bilanz zwischen lang- und kurzfristigem Vermögen sowie kurz- und langfristigem Fremdkapital unterschieden. Als kurzfristig werden Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Rückstellungen angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres realisierbar bzw. fällig sind.

Auf eine Segmentberichterstattung im Rahmen des Konzernabschlusses wurde verzichtet, da weder berichtspflichtige Geschäftssegmente noch geografische Segmente identifiziert werden konnten.

Für die Aufstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit den IFRS ist es erforderlich, dass Einschätzungen und Annahmen getroffen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.

Bei der Erstellung des Konzernabschlusses sind Einschätzungen und Ermessensausübungen im Wesentlichen bei der Bilanzierung der immateriellen Vermögenswerte sowie der sonstigen Rückstellungen eingeflossen. Das im Rahmen der Akquisition der PAION UK-Gruppe aktivierte Entwicklungsprojekt Remimazolam wird über die wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben, welche auf zukunftsbezogenen Annahmen zum Zeitpunkt der Marktzulassung und dem Patentschutz basiert. Die sonstige Rückstellung für langfristig angemietete, nicht mehr genutzte Räumlichkeiten wurde auf Basis geschätzter anfallender Kosten bis zum Vertragsende ermittelt.

Die im Vorjahr angewendeten Konsolidierungsgrundsätze sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind unter Berücksichtigung der neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen beibehalten worden. Aus der Anwendung der neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen ergaben sich keine zusätzlichen Angabepflichten und auch keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss umfasst die PAION AG, die Tochtergesellschaften PAION Deutschland GmbH und PAION Holdings UK Ltd sowie deren unter "Allgemeine Angaben" aufgeführte Tochtergesellschaften. Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Forderungen und Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen sowie Zwischengewinne aus konzerninternen Geschäftsvorfällen werden eliminiert.

Fremdwährungsumrechnung

Der Konzernabschluss wird in Euro, der funktionalen Währung der PAION AG und der Darstellungswährung des Konzerns, aufgestellt. Jedes Unternehmen innerhalb des Konzerns legt seine eigene funktionale Währung fest. Dies ist für die deutschen Gesellschaften der Euro, die funktionale Währung für die in UK ansässigen Gesellschaften ist das Britische Pfund. Die im Abschluss des jeweiligen Unternehmens enthaltenen Posten werden zunächst zu dem am Tag des Geschäftsvorfalls gültigen Kurs in die funktionale Währung umgerechnet. Monetäre Vermögenswerte und Schulden in einer Fremdwährung werden zu jedem Stichtag unter Verwendung des Stichtagskurses in die funktionale Währung umgerechnet. Alle hieraus entstehenden Währungsdifferenzen werden erfolgswirksam erfasst, mit der Ausnahme, dass Währungskursgewinne und -verluste aus konzerninternen Darlehen bei Vorliegen der Voraussetzungen gem. IAS 21 als Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb klassifiziert und erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst werden.

Vermögenswerte und Schulden der Auslandsgesellschaften werden zum Bilanzstichtag unter Verwendung des Stichtagskurses (Stichtagskurs zum 31. Dezember 2011: 0,8348 GBP/ EUR; Stichtagskurs zum 31. Dezember 2010: 0,8618 GBP/EUR) in Euro umgerechnet. Hierzu zählen auch jegliche im Zusammenhang mit dem Erwerb eines ausländischen Unternehmens entstehenden Geschäfts- oder Firmenwerte und jegliche am beizulegenden Zeitwert ausgerichteten Anpassungen der Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden. Eigenkapitalbestandteile werden zu historischen Kursen zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung in Euro umgerechnet. Aufwendungen und Erträge werden unter Verwendung von Monatsdurchschnittskursen (Bandbreite in 2011 von 0,8440 GBP/EUR bis 0,8876 GBP/EUR; Bandbreite in 2010 von 0,8238 GBP/EUR bis 0,8991 GBP/EUR) in Euro umgerechnet. Die hieraus resultierenden Umrechnungsdifferenzen werden als separater Bestandteil des Eigenkapitals erfasst.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unternehmenszusammenschlüsse vor dem 1. Januar 2010

Unternehmenszusammenschlüsse werden nach der Erwerbsmethode bilanziert. Die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses umfassen sämtliche hingegebenen Gegenleistungen bewertet zum Zeitwert am Tag des Unternehmenszusammenschlusses. Die Anschaffungskosten umfassen auch die dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten sowie im Rahmen eines Erwerbsvorgangs entstandenen Schulden. Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten werden bei der Erstkonsolidierung mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt bewertet.

Unternehmenszusammenschlüsse nach dem 1. Januar 2010 liegen nicht vor.

Immaterielle Vermögenswerte

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Sie werden entsprechend ihrer jeweiligen Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben und auf eine mögliche Wertminderung überprüft, sofern Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der immaterielle Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Für Software wird eine Nutzungsdauer zwischen drei und fünf Jahren zugrundegelegt; Entwicklungs- und Vermarktungsrechte für Substanzen werden über die Laufzeit der zugrundeliegenden Patente abgeschrieben.

Sachanlagen

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um kumulierte Abschreibungen, bilanziert. Die Abschreibung erfolgt linear über die erwartete Nutzungsdauer, die grundsätzlich zwischen drei und zwanzig Jahren liegt. Die Werthaltigkeit von Vermögenswerten wird immer dann überprüft, wenn Ereignisse eingetreten sind oder sich Verhältnisse geändert haben, die sich gegebenenfalls auf die Werthaltigkeit der Vermögenswerte ausgewirkt haben könnten. Die Werthaltigkeit von im Unternehmen verbleibenden und dort genutzten Vermögenswerten wird auf Basis eines Vergleichs zwischen dem Buchwert und dem höheren Wert aus Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert beurteilt. Wird bei einem Vermögenswert ein geringerer Wert als der Buchwert festgestellt, wird eine Abschreibung auf den höheren Wert aus Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert vorgenommen. Soweit die Gründe für zuvor erfasste Wertminderungen nicht mehr bestehen, werden diese Vermögenswerte zugeschrieben.

Geleaste Sachanlagen, die bestimmte in IAS 17 "Leasingverhältnisse" festgelegte Voraussetzungen erfüllen, werden aktiviert, und der Barwert der zu leistenden Leasingzahlungen wird als Verbindlichkeit bilanziert. Die Abschreibung der aktivierten Leasinggegenstände erfolgt linear über die Laufzeit des Leasingvertrags.

Finanzielle Vermögenswerte

Marktübliche Käufe oder Verkäufe finanzieller Vermögenswerte werden am Handelstag erfasst, d.h. an dem Tag, an dem der Konzern die Verpflichtung zum Kauf oder Verkauf des Vermögenswertes eingegangen ist.

Finanzinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag bewertet. Der Zeitwert von Optionen wird auf Basis des finanzmathematischen Modells von Black/Scholes berechnet. Veränderungen des Zeitwertes werden erfolgswirksam erfasst.

Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Die Bilanzierung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen Vermögenswerte erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Forderungen, die auf ausländische Währungen lauten, werden zum Stichtagskurs umgerechnet. Währungskursgewinne oder -verluste werden ergebniswirksam erfasst.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beinhalten Kassenbestände, Bankguthaben und kurzfristige Einlagen mit einer ursprünglichen Restlaufzeit von weniger als drei Monaten. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Eigenkapital

Die mit der Ausgabe von Eigenkapital direkt verbundenen Kosten werden nicht als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt, sondern unmittelbar vom zugegangenen Eigenkapital gekürzt.

Rückstellungen

Rückstellungen werden für gegenwärtige Verpflichtungen (rechtlich oder faktisch) gebildet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und hinsichtlich ihrer Fälligkeit und Höhe ungewiss sind, sofern es wahrscheinlich ist, dass diese Verpflichtungen durch einen Abfluss von Ressourcen, die einen wirtschaftlichen Nutzen darstellen, beglichen werden müssen und die Höhe der Verpflichtungen zuverlässig geschätzt werden kann. Rückstellungen, die eine längere Laufzeit als ein Jahr aufweisen, werden mit dem Barwert angesetzt.

Finanzverbindlichkeiten

Finanzverbindlichkeiten werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen/Sonstige Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag bilanziert. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs bewertet. Währungskursgewinne oder -verluste werden ergebniswirksam erfasst.

Passive Rechnungsabgrenzung

Im Rahmen von abgeschlossenen Auslizenzierungsverträgen erhaltene und nicht rückzahlbare Vertragsabschlussgebühren werden als passive Rechnungsabgrenzung ausgewiesen und entsprechend der voraussichtlichen Entwicklungsdauer der Produkte ertragswirksam vereinnahmt.

Umsatzerlöse

Umsatzerlöse des Geschäftsjahres werden berücksichtigt, wenn sie realisiert sind. Erlöse sind realisiert, wenn die geschuldete Leistung erbracht worden ist, der Gefahrenübergang erfolgt ist und der Betrag der erwarteten Gegenleistung zuverlässig geschätzt werden kann. Zahlungen, die sich auf den Verkauf oder die Auslizenzierung von Substanzen oder technologischem Wissen beziehen, werden ergebniswirksam angesetzt, wenn aufgrund der vertraglichen Regelungen die zu erbringenden Leistungsmerkmale für die Periode vollständig erfüllt wurden.

Herstellungskosten des Umsatzes

Weiterberechnete Entwicklungskosten werden als Herstellungskosten des Umsatzes ausgewiesen.

Aufwendungen für Forschung und Entwicklung

Forschungsaufwendungen werden in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst. Entwicklungsaufwendungen sind gemäß IAS 38 "Immaterielle Vermögenswerte" in Abhängigkeit vom möglichen Ausgang der Entwicklungsaktivitäten und bei kumulativem Vorliegen bestimmter Voraussetzungen zu aktivieren. Diese Voraussetzungen sind derzeit nicht gegeben, so dass alle Entwicklungsaufwendungen in der Periode, in der sie anfallen, ebenfalls als Aufwand erfasst werden.

Zinserträge/-aufwendungen

Zinserträge/-aufwendungen werden in der Periode erfasst, in der sie angefallen sind. Notwendige Abgrenzungen werden anhand der Effektivzinsmethode ermittelt.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag/Latente Steuern

Latente Steuern werden entsprechend IAS 12 "Ertragsteuern" bilanziert. Latente Steuern werden unter Berücksichtigung der bereits rechtskräftig beschlossenen zukünftigen Steuersätze auf Basis temporärer Unterschiede zwischen den IFRS- und Steuerbilanzansätzen der Vermögenswerte und Schulden gebildet. Die Auswirkungen einer rechtskräftigen Änderung der Steuersätze auf den Bilanzansatz latenter Steuern werden in dem Jahr erfasst, in dem die Änderung rechtskräftig beschlossen wird. Darüber hinaus werden auch latente Steuern auf Verlustvorträge angesetzt. Ein Ansatz unterbleibt, sofern ein latenter Steueranspruch wahrscheinlich ganz oder teilweise nicht werthaltig sein könnte.

Aktienbasierte Vergütungstransaktionen

Aktienoptionen (aktienbasierte Vergütungsinstrumente mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente) werden zum Zeitpunkt der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert der Verpflichtung wird über den Erdienungszeitraum als Personalaufwand und gleichzeitiger Erhöhung des Eigenkapitals erfasst. Die Verpflichtungen aus aktienbasierten Vergütungstransaktionen mit Barausgleich (Stock Appreciation Rights) werden als Rückstellung angesetzt und am Bilanzstichtag zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Aufwendungen werden über den Erdienungszeitraum als Personalaufwand erfasst. Der beizulegende Zeitwert wird sowohl bei Aktienoptionen als auch bei Stock Appreciation Rights mit international anerkannten Bewertungsverfahren (Black/Scholes) ermittelt.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

(1) Immaterielle Vermögenswerte

Die immateriellen Vermögenswerte entwickelten sich wie folgt:

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EUR	Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte
Anschaffungskosten
01.01.2010	12.861.645,13
Zugänge	16.768,35
Abgänge	1.058,00
Umbuchungen	508,09
Währungsänderungen	382.383,00
31.12.2010	13.260.246,57
Zugänge	3.176,72
Abgänge	268.709,71
Umbuchungen	0,00
Währungsänderungen	414.032,80
31.12.2011	13.408.746,38
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
01.01.2010	1.482.117,61
Zugänge	1.172.400,46
Abgänge	498,00
Währungsänderungen	35.022,27
31.12.2010	2.689.042,34
Zugänge	6.659.602,08
Abgänge	268.709,71
Währungsänderungen	315.661,80
31.12.2011	9.395.593,50
Buchwerte 31.12.2010	10.571.204,23
Buchwerte 31.12.2011	4.013.149,88

Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen das Entwicklungsprojekt Remimazolam (TEUR 3.971).

Dieses wird über die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben, welche auf zukunftsbezogene Annahmen zum Zeitpunkt der erwarteten Marktzulassung und dem Patentschutz basiert. Die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer ist für Remimazolam bis Mitte 2027.

Die Abschreibungen auf die immateriellen Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen Entwicklungsprojekte und werden während der Entwicklungszeit in den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erfasst. Im Geschäftsjahr 2011 wurden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 6.096 vorgenommen. Diese bezogen sich auf M6G, welches aufgrund reduzierter Auslizensierungserwartungen vollständig abgeschrieben wurde. Ein geringer Teil der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte betrifft Software und wird teilweise in den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sowie teilweise in den allgemeinen Verwaltungs- und Vertriebskosten erfasst.

Die Abgänge im Geschäftsjahr betreffen im Wesentlichen die Ausbuchung des im Vorjahr vollständig abgeschriebenen Entwicklungsprojekts Flovagatran sowie nicht mehr genutzter Software.

(2) Sachanlagen

Die Sachanlagen entwickelten sich wie folgt:

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EUR	Technische Anlagen und Maschinen	Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung	Summe
Anschaffungskosten
01.01.2010	683.389,17	728.104,83	1.411.494,00
Zugänge	21.499,61	6.140,96	27.640,57
Abgänge	398.016,67	79.236,71	477.253,38
Umbuchungen	0,00	-508,09	-508,09
Währungsänderungen	0,00	3.566,84	3.566,84
31.12.2010	306.872,11	658.067,83	964.939,94
Zugänge	7.306,14	34.619,56	41.925,70
Abgänge	27.117,97	29.816,87	56.934,84
Umbuchungen	0,00	0,00	0,00
Währungsänderungen	0,00	2.818,19	2.818,19
31.12.2011	287.060,28	665.688,71	952.748,99
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
01.01.2010	579.735,00	540.199,82	1.119.934,82
Zugänge	26.325,01	38.819,28	65.144,29
Abgänge	393.992,71	24.583,50	418.576,21
Währungsänderungen	0,09	2.213,17	2.213,27
31.12.2010	212.067,39	556.648,78	768.716,17
Zugänge	28.299,77	41.871,71	70.171,48
Abgänge	27.111,97	28.760,19	55.872,16
Währungsänderungen	0,99	2.846,26	2.847,25
31.12.2011	213.256,18	572.606,56	785.862,74
Buchwerte 31.12.2010	94.804,72	101.419,05	196.223,77
Buchwerte 31.12.2011	73.804,10	93.082,15	166.886,25

Die Abgänge im Geschäftsjahr betreffen im Wesentlichen die Ausbuchung nicht mehr genutzter technischer Anlagen und Maschinen sowie Betriebsausstattung.

(3) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind nicht verzinslich und haben in der Regel eine Fälligkeit von 30 Tagen.

(4) Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten und die sonstigen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen Erstattungsansprüche gegenüber den britischen Steuerbehörden aus der Förderung von Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten in Höhe von TEUR 351 (Vorjahr: TEUR 434), Umsatzsteuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 109 (Vorjahr: TEUR 72) sowie Rechnungsabgrenzungen für vorausgezahlte Versicherungsbeiträge, Mieten und sonstige Vorauszahlungen (TEUR 402, Vorjahr: TEUR 662).

(5) Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente setzen sich wie folgt zusammen:

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Kurzfristige Einlagen	3.000	6.500
Bankguthaben und Kassenbestand	4.516	8.382
	7.516	14.882

Bankguthaben werden mit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Kurzfristige Einlagen erfolgen für unterschiedliche Zeiträume von bis zu drei Monaten. Diese werden mit den jeweils gültigen Zinssätzen für kurzfristige Einlagen verzinst.

(6) Eigenkapital

Im Mai 2010 hat PAION einen Vertrag über eine Eigenkapitalzusage über EUR 15 Mio. mit Commerce Court Small Cap Value Fund Ltd. (CCSCVF), welche durch Acqua Capital Management Inc., Toronto, Kanada, verwaltet wird, abgeschlossen. Diese Eigenkapitalzusage hat eine Laufzeit bis Mai 2013 und gibt PAION das Recht, in mehreren Tranchen neue Aktien aus dem genehmigten Kapital gegen Bareinlage an CCSCVF auszugeben.

CCSCVF hat sich verpflichtet, diese Aktien zum Kurs, berechnet auf Basis des mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Aktienkurses über einen Zeitraum von fünf Tagen (Zeichnungsperiode), abzüglich eines Rabatts von 5%, zu erwerben. CCSCVF garantiert Mindestinvestitionsbeträge je Tranche innerhalb einer Bandbreite von EUR 150.000 bis EUR 1.300.000 in Abhängigkeit vom Aktienkurs (innerhalb einer Bandbreite von EUR 1,00 bis zu EUR 8,00 und darüber hinaus). Beide Parteien können sich auf höhere Beträge je Tranche einigen. Für jede Tranche hat PAION darüber hinaus das Recht, einen Mindestkurs vorzugeben, unterhalb dessen PAION nicht verpflichtet ist, Aktien auszugeben. Nach dem Ende der Zeichnungsperiode wird PAION auf seiner Internetseite die Anzahl der gezeichneten Aktien sowie den erreichten Plazierungskurs bekanntgeben.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden 287.092 neue Aktien an CCSCVF ausgegeben und führten zu einem Mittelzufluss von EUR 600.000.

Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2011 im Rahmen der Ausübung von 19.130 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 19.130 neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2008 I geschaffen und führten zu einem Mittelzufluss von EUR 21.234,30.

Insgesamt erhöhte sich das gezeichnete Kapital entsprechend um EUR 306.222 und die Kapitalrücklage um EUR 315.012,30.

Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2011 EUR 25.379.906 und ist eingeteilt in 25.379.906 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2011 ist der Vorstand ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 23. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 12.680.388,00 durch Ausgabe von bis zu 12.680.388 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt worden, aus dem Genehmigten Kapital bis zu EUR 2.536.077 unter Ausschluss des Bezugsrechts für Barkapitalerhöhungen zu nutzen. Das Genehmigte Kapital 2011 sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wurden bisher nicht in Anspruch genommen. Das noch verfügbare Genehmigte Kapital 2009 in Höhe von EUR 11.542.143,00 wurde aufgehoben.

Ferner wurde der Vorstand durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 98.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der PAION AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 9.800.000,00 zu gewähren (Bedingtes Kapital 2010 II). Das Bedingte Kapital 2010 II wurde bisher nicht in Anspruch genommen. Die Hauptversammlung hat gleichzeitig beschlossen, das Bedingte Kapital I, welches bisher nicht in Anspruch genommen wurde, aufzuheben.

In der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 wurde beschlossen, das Bedingte Kapital 2004 II auf EUR 858.121,00 zu reduzieren. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 gewährt werden, ihr Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 sind zum 31. Dezember 2011 845.343 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände sowie Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist bisher noch nicht erfolgt.

In der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 wurde beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu insgesamt EUR 815.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 815.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2008 I). In der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 wurde beschlossen, das Bedingte Kapital 2008 I auf EUR 760.235,00 anzupassen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 gewährt werden, ihr Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 sind zum 31. Dezember 2011 noch 700.912 Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände sowie Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben. Im Geschäftsjahr 2011 wurden 19.130 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgeübt. Darüber hinaus ist eine Ausübung der Aktienoptionen bisher nicht erfolgt. Zum 31. Dezember 2011 beträgt das Bedingte Kapital 2008 I EUR 741.105,00.

In der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 wurde beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu insgesamt EUR 720.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 720.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2010 I). Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010 gewährt werden, ihr Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010 sind zum 31. Dezember 2011 keine Aktienoptionen an die Vorstände und Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben.

Im Eigenkapital sind Währungskursgewinne und -verluste in Höhe von TEUR -997 erfasst. Davon betreffen TEUR -1.489 (zum 31. Dezember 2010 Währungskursverluste von TEUR -947) Währungskursverluste aus der Umrechnung der Abschlüsse der britischen Tochtergesellschaften von GBP in EUR sowie TEUR 493 Währungskursgewinne (zum 31. Dezember 2010: Währungskursverluste von TEUR -195) auf Darlehen der PAION AG an die britischen Tochtergesellschaften. Diese Darlehen belaufen sich zum 31. Dezember 2011 auf TEUR 23.030.

(7) Rückstellungen

Die Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

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Angaben in TEUR	Belastende Verträge	Restrukturierung	Prämien/ Tantieme	Übrige	Summe
31.12.2009	1.722	0	294	62	2.078
Inanspruchnahme	259	0	254	0	513
Zuführung	0	0	302	20	322
Auflösung	0	0	7	0	7
Aufzinsung	110	0	0	0	110
Währungskursänderungen	32	0	1	0	33
31.12.2010	1.605	0	336	82	2.023
Inanspruchnahme	253	0	298	0	551
Zuführung	0	229	117	0	346
Auflösung	78	0	30	20	128
Aufzinsung	56	0	0	0	56
Zinssatzänderung	82	0	0	0	82
Währungskursänderungen	43	0	1	0	44
31.12.2011	1.455	229	126	62	1.872

Die Rückstellung für belastende Verträge betrifft von der PAION UK-Gruppe langfristig angemietete, aber nicht mehr genutzte Räumlichkeiten. Hiervon ist ein Teilbetrag von TEUR 1.193 als langfristig anzusehen.

Die abgezinsten erwarteten Mittelabflüsse für die zum 31. Dezember 2011 gebildeten Rückstellungen ergeben sich wie folgt:

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Angaben in TEUR	Belastende Verträge	Restrukturierung	Prämien/ Tantieme	Übrige	Summe
2012	262	229	122	0	587
2013	262	0	0	0	262
2014	262	0	0	0	262
2015	262	0	2	0	277
2016 und später	407	0	2	62	484
31.12.2011	1.455	229	126	62	1.872

(8) Finanzverbindlichkeiten

Die Finanzverbindlichkeiten betreffen ein im April 2006 aufgenommenes Nachrangdarlehen in Höhe von EUR 7.000.000. Das Nachrangdarlehen wurde von der HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA, Düsseldorf, gewährt und ist Teil einer unter der Bezeichnung "H.E.A.T Mezzanine I-2006" geführten, strukturierten Mezzanine-Finanzierung. In der Zwischenzeit hat die HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA das Nachrangdarlehen auf die H.E.A.T Mezzanine S.A., Luxemburg, übertragen. Das endfällige Darlehen hat eine Laufzeit von sieben Jahren und wurde unter Berücksichtigung eines Disagios von EUR 280.000 ausgezahlt. Die Finanzverbindlichkeit wird aufgrund einer Ratingverschlechterung seit dem zweiten Quartal 2008 mit 8,433% p.a. verzinst. Die Verzinsung von 8,433% p.a. ist für die Restlaufzeit des Darlehens fest und unterliegt somit grundsätzlich keinem Zinsänderungsrisiko. Der Effektivzinssatz beträgt 9,428% p.a. Die Zinszahlungen sind quartalsweise fällig. Nur im Rahmen einer nachhaltigen Ratingverbesserung kann es zu einer Ermäßigung des Zinssatzes auf 7,933% kommen.

(9) Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten zum 31. Dezember 2011 betrifft in Höhe von TEUR 2.491 den von Lundbeck Anfang 2008 erhaltenen nicht rückzahlbaren Vorausbetrag in Höhe von EUR 8 Mio., welcher über die voraussichtliche Entwicklungsdauer von Desmoteplase aufgelöst wird. Davon sind TEUR 1.779 langfristig und TEUR 712 kurzfristig. Aufgrund der Verzögerung der erwarteten Einreichung von Desmoteplase wurden im Geschäftsjahr TEUR 743 des passivischen Abgrenzungspostens vom kurzfristigen Fremdkapital ins langfristige Fremdkapital umgegliedert.

(10) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich zum 31. Dezember 2011 auf TEUR 1.460 (Vorjahr: TEUR 1.835). Diese Verbindlichkeiten sind nicht verzinslich und haben in der Regel eine Fälligkeit von 30 Tagen.

(11) Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten

Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten beinhalten folgende Positionen:

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Lohnsteuer	135	191
Aufsichtsratsvergütung	82	58
Urlaubsansprüche	40	137
Sonstige	21	21
	278	407

Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung

(12) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen in Höhe von TEUR 2.083 (USD 3 Mio.) eine Meilensteinzahlung von Ono für den Start der Phase-II-Studie mit Remimazolam in Japan. Weiterhin betreffen die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 1.145 (Vorjahresperiode: TEUR 1.455) die ratierliche Auflösung des passivischen Abgrenzungspostens im Zusammenhang mit dem mit Lundbeck geschlossenen Lizenzvertrag. Die monatliche Auflösung dieses passivischen Abgrenzungspostens wurde im August 2011 aufgrund der Verschiebung der erwarteten Einreichung von Desmoteplase angepasst.

(13) Sonstige Erträge (Aufwendungen), saldiert

Diese Position beinhaltet kleinere Effekte, die keinem bestimmten Funktionsbereich zugeordnet werden konnten.

(14) Finanzertrag

Der Finanzertrag setzt sich wie folgt zusammen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Zinserträge auf Basis fortgeführter Anschaffungskosten (Bankguthaben und kurzfristige Einlagen)	107	77
	107	77

(15) Finanzaufwand

Der Finanzaufwand umfasst folgende Positionen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Aufwendungen auf Basis fortgeführter Anschaffungskosten (Nachrangdarlehen)	629	626
Aufzinsung von Rückstellungen (inkl. Zinsatzänderungen)	138	110
Aufwendungen aus Finanzierungsleasing und sonstige Zinsaufwendungen	0	1
	767	737

(16) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag/ Latente Steuern

Zum 31. Dezember 2011 belaufen sich die steuerlichen Verlustvorträge der PAION Deutschland Gruppe auf rund EUR 87 Mio. (Vorjahr: EUR 83 Mio.). Aufgrund der derzeitigen deutschen Steuergesetzgebung können diese Verlustvorträge ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen und entsprechend der steuerlichen Rahmenbedingungen (z.B. Mindestversteuerung) zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden.

Die bei den britischen Tochtergesellschaften bestehenden steuerlichen Verlustvorträge belaufen sich auf GBP 78 Mio. (entspricht zum Stichtagskurs: EUR 94 Mio.). Im Vorjahr beliefen sich diese auf GBP 76 Mio. bzw. EUR 88 Mio. Diese können aufgrund der derzeitigen britischen Steuergesetzgebung ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen und zum Großteil zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden.

Insgesamt betragen die Verlustvorträge der Gruppe EUR 180 Mio. (Vorjahr: EUR 171 Mio.). Hierauf wurden zum Bilanzstichtag für einen Teilbetrag von EUR 176 Mio. (Vorjahr: EUR 161 Mio.) keine aktiven latenten Steuern angesetzt.

Der zusammengefasste deutsche Ertragsteuersatz beträgt 31,4% und resultiert aus dem Körperschaftsteuersatz von 15,0%, dem Solidaritätszuschlag, der in Höhe von 5,5% auf die Körperschaftsteuer erhoben wird, sowie der Gewerbeertragsteuer in Höhe von 15,58%. Der Ertragsteuersatz in Großbritannien beträgt 26% und verringert sich ab dem 1. April 2012 auf 25%. Der gewichtete Konzernsteuersatz beträgt 30%.

Im Rahmen der Kaufpreisallokation der in 2008 erworbenen PAION UK-Gruppe wurden immaterielle Vermögenswerte in Höhe von TEUR 13.844 aktiviert. Aus dem Ansatz dieser Entwicklungsprojekte ergaben sich in Höhe des damals gültigen britischen Ertragsteuersatzes von 28% passive latente Steuern in Höhe von TEUR 3.876. Diesen standen in gleicher Höhe aktive latente Steuern auf Verlustvorträge gegenüber. Die aktiven und passiven latenten Steuern werden entsprechend der planmäßigen Abschreibung der Entwicklungsprojekte aufgelöst. Sowohl in der Bilanz als auch in der Gesamtergebnisrechnung erfolgt eine Nettodarstellung der latenten Steuern. Die aktiven und passiven latenten Steuern betragen zum Bilanzstichtag auf Basis des künftigen reduzierten Ertragsteuersatz in Großbritannien jeweils nach Währungsumrechnung TEUR 993 (Vorjahr: TEUR 2.835).

Bei Anwendung des aktuell geltenden zusammengefassten deutschen Ertragsteuersatzes würden sich für die steuerlichen Verlustvorträge in Deutschland zum 31. Dezember 2011 aktive latente Steuern in Höhe von EUR 27 Mio. (Vorjahr: EUR 26 Mio.) ergeben. Auf Basis des künftig in Großbritannien geltenden Ertragsteuersatzes von 25% würden sich für die nicht genutzten Verlustvorträge in Großbritannien zum 31. Dezember 2011 aktive latente Steuern in Höhe von GBP 20 Mio. (entspricht zum Stichtagskurs: EUR 23 Mio.) ergeben. Diese beliefen sich im Vorjahr auf GBP 21 Mio. bzw. EUR 24 Mio. Vermögensunterschiede zwischen dem steuerlichen Ansatz und dem Wertansatz nach IFRS würden zum 31. Dezember 2011 saldiert zu aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 121 (Vorjahr: TEUR 141) führen, davon TEUR 40 (Vorjahr: TEUR 56) in Deutschland und TEUR 81 (Vorjahr: TEUR 85) in Großbritannien. Die aktiven latenten Steuern würden so insgesamt EUR 51 Mio. (Vorjahr: EUR 53 Mio.) betragen.

Im Geschäftsjahr haben Gesellschaften der PAION-Gruppe Verluste ausgewiesen. In den nächsten Jahren wird mit weiteren Verlusten gerechnet, so dass die Realisierbarkeit der vorstehend aufgeführten übrigen aktiven latenten Steuern noch als nicht ausreichend wahrscheinlich anzusehen ist. In Übereinstimmung mit IAS 12.34 "Ertragsteuern" wurden der aktive Überhang der aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge sowie der aktive Überhang latenter Steuern auf temporäre Differenzen daher nicht angesetzt.

Im Berichtszeitraum führen auch die ausgewiesenen erfolgsneutral erfassten Veränderungen (Währungsumrechnungsdifferenzen) zu keinen steuerlichen Effekten.

Eine Abstimmung zwischen den erwarteten Steuern und den tatsächlichen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag stellt sich unter Berücksichtigung des erwarteten Konzernsteuersatzes von 30% wie folgt dar:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Jahresfehlbetrag vor Steuern	-14.023	-9.694
Erwarteter Steueraufwand (+)/-ertrag (-)	-4.207	-2.908
Unterschied aus erwartetem Konzernsteuersatz und tatsächlichen lokalen Steuersätzen	269	108
Nichtansatz latenter Steuern auf Steuerverluste	3.294	2.598
Aufwendungen aus Aktienoptionen	153	136
Nichtabziehbare Aufwendungen	26	29
Nichtansatz latenter Steuern auf temporäre Differenzen	-44	-27
Kosten im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen	42	-49
Genutzte Verlustvorträge	0	-203
Übrige	128	-123
Tatsächlicher Steueraufwand (+)/-ertrag (-)	-339	-439

Der tatsächliche Steuerertrag resultiert in voller Höhe aus Steuererstattungen der britischen Steuerbehörden aus der Förderung von Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten. Diese Steuererstattungen haben entsprechend die steuerlichen Verlustvorträge verringert.

(17) Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie wurde in Übereinstimmung mit IAS 33 "Ergebnis je Aktie" auf Basis des Jahresergebnisses und des gewichteten Durchschnitts der ausgegebenen Anteile ermittelt. Die zugrunde zu legende gewichtete durchschnittliche Anzahl an Stammaktien ergibt sich wie folgt:

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	2011	2010
Stand der ausgegebenen Aktien am 1. Januar	25.073.684	24.602.919
Gewichteter Durchschnitt der im Geschäftsjahr ausgegebenen Aktien	226.478	65.436
Gewichtete durchschnittliche Anzahl Stammaktien	25.300.162	24.668.355

Die Berechnung des unverwässerten und verwässerten Ergebnisses je Aktie basiert auf den folgenden Daten:

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	2011	2010
Jahresergebnis (in EUR)	-13.683.754,20	-9.254.129,40
Gewichtete durchschnittliche Anzahl Stammaktien für das unverwässerte Ergebnis je Aktie	25.300.162	24.668.355
Gewichtete durchschnittliche Anzahl Stammaktien für das verwässerte Ergebnis je Aktie	25.413.302	24.923.831
Ergebnis je Aktien (in EUR):
Unverwässert	-0,54	-0,38
Verwässert	-0,54	-0,38

Potenzielle Stammaktien aus der Ausübung von Aktienoptionen haben nur dann einen Verwässerungseffekt, wenn die neuen Stammaktien aus der Ausübung der Aktienoptionen den Periodenverlust je Aktie erhöhen würden. Aufgrund der Ergebnissituation der PAION-Gruppe ergibt sich für die aus den Aktienoptionsprogrammen potenziell neuen Stammaktien momentan keine Verwässerung.

Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

Die Konzernkapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel von PAION im Laufe des Geschäftsjahres durch Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse verändert haben. In Übereinstimmung mit IAS 7 "Kapitalflussrechnungen" wird zwischen Zahlungsströmen aus laufender Geschäftstätigkeit, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Der in der Konzernkapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand beinhaltet Kassenbestände, Bankguthaben sowie kurzfristige Einlagen mit einer Fälligkeit von weniger als drei Monaten ausgehend vom Anlagezeitpunkt.

Sonstige Erläuterungen

Aktienoptionsprogramm 2005

Am 30. Dezember 2004 hat die Hauptversammlung der PAION AG einen Aktienoptionsplan zur Gewährung von Optionen zum Erwerb von Aktien der PAION AG an Vorstände und Mitarbeiter von PAION genehmigt. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2004 II. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können erst nach Ablauf einer Wartezeit (zwei bis vier Jahre) ausgeübt werden, die für alle gewährten Aktienoptionen abgelaufen ist. Eine Ausübung setzt außerdem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Zum 31. Dezember 2011 waren 845.343 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 ausgegeben.

Aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 sind keine Ausgaben mehr möglich. Im Geschäftsjahr 2011 wurden keine Aktienoptionen ausgeübt. Alle ausstehenden Aktienoptionen waren am 31. Dezember 2011 aufgrund der abgelaufenen Wartezeit ausübbar. Die Ausübungspreise der ausstehenden Aktienoptionen reichen von EUR 8,00 bis EUR 9,55. Der gewichtete durchschnittliche Ausübungspreis dieser Optionen beträgt EUR 8,02. Der für eine Ausübung notwendige Wertzuwachs war zum Bilanzstichtag nicht erreicht. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt je nach Zeitpunkt der ausgegebenen Aktienoptionen zwischen EUR 9,87 und EUR 12,64. Der gewichtete Durchschnitt der restlichen Laufzeit dieser Aktienoptionen beträgt zum Bilanzstichtag 3,3 Jahre.

Die Gewährung der Aktienoptionen wird entsprechend den Regelungen des IFRS 2 "Aktienbasierte Vergütung" bilanziert. Der Zeitwert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung wurde anhand des Optionsbewertungsmodells von Black/Scholes ermittelt und wird über die Wartezeit von zwei bis vier Jahren erfolgswirksam als Personalaufwand erfasst. Im Geschäftsjahr 2011 wurde für die gewährten Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 8) erfasst und gleichzeitig die Kapitalrücklage entsprechend erhöht.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006

Der Vorstand der PAION AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufgelegt, das die Gewährung von aktienkursbasierten Vergütungsinstrumenten (sog. Stock Appreciation Rights) vorsieht. Ein Stock Appreciation Right berechtigt zum Bezug eines Geldbetrages, dessen Höhe sich nach dem Aktienkurs der PAION AG richtet. Der maximale Auszahlungsbetrag eines Stock Appreciation Right ist auf 100% des Ausübungspreises begrenzt. Die Stock Appreciation Rights haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können erst nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren, die für alle gewährten Aktienoptionen abgelaufen ist, ausgeübt werden. Eine Ausübung setzt außerdem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Stock Appreciation Rights einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Zum 31. Dezember 2011 waren 134.000 Aktienoptionen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006 ausgegeben.

Aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2006 sind keine Ausgaben mehr möglich. Im Geschäftsjahr 2011 wurden keine Stock Appreciation Rights ausgeübt. Für alle Stock Appreciation Rights waren am 31. Dezember 2011 die Wartezeiten abgelaufen. Der Ausübungspreis und der gewichtete durchschnittliche Ausübungspreis der ausstehenden Stock Appreciation Rights beträgt EUR 7,89. Der für eine Ausübung notwendige Wertzuwachs war zum Bilanzstichtag nicht erreicht. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt EUR 9,90. Der gewichtete Durchschnitt der restlichen Laufzeit dieser Aktienoptionen beträgt zum Bilanzstichtag fünf Jahre.

Die Verpflichtungen aus diesen Stock Appreciation Rights werden entsprechend den Regelungen des IFRS 2 "Aktienbasierte Vergütung" zum Bilanzstichtag zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes erfolgte unter Anwendung des Optionspreismodells von Black/Scholes. Der Berechnung wurde ein Ausübungspreis von EUR 7,89, ein Aktienkurs am Bilanzstichtag von EUR 0,55, eine durchschnittliche Restlaufzeit der Stock Appreciation Rights von fünf Jahren und ein risikofreier Zinssatz von 1,08% zugrunde gelegt. Da für alle Stock Appreciation Rights die Wartezeit abgelaufen ist, wurde keine Mitarbeiterfluktuation in der Berechnung berücksichtigt. Dividenden wurden nicht berücksichtigt. Die erwartete Volatilität wurde basierend auf der historischen Volatilität der Aktien der PAION AG mit 77,67% angenommen. Zur Abbildung der notwendigen Wertzuwachsbedingung und der Wertbegrenzung wurden separate Optionswerte für diese Parameter ermittelt, die anschließend mit dem Wert der eigentlichen Ausübungsoption zusammengefasst wurden. Basierend auf diesen Parametern und Annahmen ergab sich zum 31. Dezember 2011 ein Zeitwert für jedes gewährte Stock Appreciation Right von EUR 0,03. Die aus diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm resultierende potentielle Zahlungsverpflichtung führte im Geschäftsjahr 2011 zu einem Personalertrag in Höhe von TEUR 29 (Vorjahr: Personalertrag: TEUR 6). Zum 31. Dezember 2011 beträgt die entsprechende Rückstellung TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 34).

Aktienoptionsprogramm 2008

Am 5. Mai 2008 hat die Hauptversammlung einen Aktienoptionsplan zur Gewährung von Optionen an Vorstände und Mitarbeiter zum Erwerb von Aktien der PAION AG genehmigt. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2008. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können erst nach einer Wartezeit ausgeübt werden. Für Begünstigte, an die erstmalig Optionen ausgegeben werden, beginnt die Wartezeit mit dem Ausgabetag und endet für 50% der ausgegeben Optionen nach Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag; für jeweils 25% der ausgegeben Aktienoptionen endet die Wartezeit nach Ablauf von drei bzw. vier Jahren nach dem Ausgabetag. Für alle anderen Begünstigten endet die Wartezeit nach Ablauf von mindestens zwei Jahren nach dem Ausgabetag. Aufsichtsrat und Vorstand können längere Wartezeiten beschließen. Eine Ausübung setzt zudem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Zum 31. Dezember 2011 waren insgesamt noch 700.912 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgegeben, davon 326.892 an amtierende und ehemalige Vorstände sowie 374.020 an Mitarbeiter der PAION-Gruppe.

Entwicklung der gewährten Aktienoptionen:

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	Aktienoptionen in Stück	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR
Ausstehende Aktienoptionen 1.1.2010	389.085	1,25
Gewährt	371.150	1,86
Verfallen	-19.480	1,65
Ausstehende Aktienoptionen 31.12.2010	740.755	1,54
Gewährt	0	0,00
Verfallen	-20.713	1,61
Ausgeübt	-19.130	1,11
Ausstehende Aktienoptionen 31.12.2011	700.912	1,55

Aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 sind keine Ausgaben mehr möglich. Von den ausstehenden Aktienoptionen waren am 31. Dezember 2011 hinsichtlich der abgelaufenen Wartezeit 328.745 Aktienoptionen ausübbar. Der für eine Ausübung notwendige Wertzuwachs war zum Bilanzstichtag nicht erreicht. Im Geschäftsjahr 2011 wurden 19.130 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ausgeübt. Darüber hinaus ist eine Ausübung der Aktienoptionen bisher nicht erfolgt. Die Ausübungshürde zum 31. Dezember 2011 beträgt für Aktienoptionen, für die die Wartezeit erfüllt ist, je nach Zeitpunkt der Ausgabe zwischen EUR 1,29 und EUR 1,46. Der gewichtete Durchschnitt der restlichen Laufzeit dieser Aktienoptionen beträgt zum Bilanzstichtag 7,9 Jahre. Die Ausübungspreise der ausstehenden Aktienoptionen reichen von EUR 1,11 bis EUR 2,69.

Die Gewährung der Aktienoptionen wird entsprechend den Regelungen des IFRS 2 "Aktienbasierte Vergütung" bilanziert. Der Zeitwert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung wurde anhand des Optionsbewertungsmodells von Black/Scholes ermittelt und wird über die Wartezeit von zwei bis vier Jahren erfolgswirksam als Personalaufwand erfasst.

Im Geschäftsjahr 2011 wurde für die gewährten Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 500 (Vorjahr: TEUR 432) erfasst und gleichzeitig die Kapitalrücklage entsprechend erhöht.

Aktienoptionsprogramm 2010

Am 19. Mai 2010 hat die Hauptversammlung einen Aktienoptionsplan zur Gewährung von Optionen an Vorstände und Mitarbeiter zum Erwerb von Aktien der PAION AG genehmigt. Das Aktienoptionsprogramm sieht vor, dass von insgesamt 720.000 Aktienoptionen 324.000 Aktienoptionen an Vorstände und 396.000 Aktienoptionen an Mitarbeiter ausgegeben werden dürfen. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2010 I. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und werden nach zwei Jahren unverfallbar, können aber erst nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Aufsichtsrat und Vorstand können längere Unverfallbarkeitszeiten sowie längere Wartezeiten beschließen. Eine Ausübung setzt zudem voraus, dass der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen einen kumulierten Wertzuwachs von 5% pro Jahr seit Ausgabe aufweist. Bisher wurden keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 ausgegeben.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen/ Eventualverbindlichkeiten

PAION hat Bürogebäude angemietet sowie Kraftfahrzeuge und Teile der Betriebs- und Geschäftsausstattung geleast. Die Mietverträge für die Bürogebäude sehen eine automatische Verlängerung des jeweiligen Vertrags vor, sofern dieser nicht bis zu einem bestimmten Zeitpunkt vor Ablauf des Vertrags von einer der beiden Vertragsparteien gekündigt wurde. Die sich aus den Verträgen zukünftig mindestens ergebenden Miet- oder LeasingVerpflichtungen stellen sich wie folgt dar:

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
2012	263	237
2013	156	156
Gesamt	419	393

Im Geschäftsjahr 2011 betrugen die Miet- und Leasingaufwendungen aus diesen Verträgen TEUR 363 (Vorjahr: TEUR 475). Es gibt über das Jahr 2013 hinaus keine Miet- und Leasingverpflichtungen mit Ausnahme der Verpflichtungen hinsichtlich langfristig angemieteter nicht mehr genutzter Räumlichkeiten, welche unter den Rückstellungen ausgewiesen werden.

Ferner ist PAION verpflichtet, Zahlungen unter verschiedenen Lizenz- und Kaufverträgen, aufgrund derer PAION die Rechte an bestimmten Patenten erworben hat, zu leisten. Bei Eintritt bestimmter Ereignisse wird PAION im Zusammenhang mit ihren Lizenzrechten für M6G und Solulin Meilensteinzahlungen in einer Gesamtsumme von bis zu ca. EUR 5 Mio. an die Vertragspartner leisten müssen. PAION hat sich zudem zur Zahlung von Lizenzgebühren auf Basis der künftigen Nettoumsatzerlöse aus M6G und Solulin verpflichtet. Darüber hinaus können weitere erfolgsabhängige Verpflichtungen für Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen im Rahmen von Projektentwicklungen entstehen, die jedoch derzeit nicht wesentlicher Bestandteil der Entwicklungsstrategie von PAION oder dessen Entwicklungspartner sind. Zum 31. Dezember 2011 bestanden darüber hinaus auch Verpflichtungen in Zusammenhang mit Desmoteplase. Diese Verpflichtungen sind im Rahmen des am 27. Februar 2012 erfolgten Verkaufs der Desmoteplaserechte an Lundbeck vollständig auf Lundbeck übergegangen.

Mitarbeiter und Personalaufwendungen

PAION beschäftigte im Geschäftsjahr 2011 durchschnittlich 26 Mitarbeiter (Vorjahr: 28 Mitarbeiter). Von den 26 Mitarbeitern waren 12 Mitarbeiter in der Entwicklung und 14 Mitarbeiter im Bereich Verwaltung und Vertrieb tätig. Sechs Mitarbeiter entfallen auf die PAION UK-Gruppe. Zum 31. Dezember 2011 belief sich die Anzahl der Mitarbeiter auf 25 (Vorjahr: 27).

Im Dezember 2011 hat die gesamte PAION-Gruppe eine Restrukturierung vorgenommen. In diesem Zusammenhang wurden 19 Mitarbeiter gekündigt.

Im Geschäftsjahr 2011 und 2010 sind folgende Personalaufwendungen angefallen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Gehälter	3.877	4.067
Soziale Abgaben	314	373
Gesamt	4.191	4.440

Die oben dargestellten Personalaufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Gewährung von Optionen im Rahmen der Aktienoptionsprogramme 2005 und 2008 bzw. des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2006 in Höhe von TEUR 501 (Vorjahr: TEUR 440). Ferner enthalten die Personalaufwendungen Beiträge zur deutschen und britischen Rentenversicherung in Höhe von TEUR 190 (Vorjahr: TEUR 226).

Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen

Gemäß IAS 24 "Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen" ist über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen zu berichten. Vorstand und Aufsichtsrat sowie auch Anteilseigner sind als nahe stehende Personen und Unternehmen im Sinne des IAS 24.9 anzusehen. In Bezug auf die Vergütung und den Anteilsbesitz der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird auf die Ausführungen unter "Mitglieder des Vorstands" und "Mitglieder des Aufsichtsrats" in diesem Abschnitt verwiesen.

Am 8. Februar 2011 schloss PAION einen Know-how- und Lizenzvertrag zum COMT-Programm mit der Mofo Thirty-Eight Limited ab. In diesem Entwicklungsprogramm, das PAION im Zuge der CeNeS-Übernahme in 2008 ins Portfolio aufgenommen hat, wurden potenzielle COMT-Inhibitoren zum Einsatz in der Parkinson-Behandlung untersucht. Da das Programm nicht Bestandteil der Strategie von PAION war, wurde es nach der CeNeS-Übernahme nicht weiter entwickelt, da keine Leitstruktur verfügbar war. Die Anteile an der Mofo Thirty-Eight Limited gehören zu 90% Herrn Alan Goodman, Mitglied des Aufsichtsrats der PAION AG, und zu 10% der PAION AG. Es wird erwartet, dass die Ausgliederung eine von PAION losgelöste Finanzierung der weiteren Entwicklung ermöglicht. PAION partizipiert an künftigen Erträgen über eine Umsatzbeteiligung.

Darüber hinaus bestanden keine Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen.

Zielsetzungen und Methoden des Finanzrisikomanagements

PAIONs Geschäftstätigkeit konzentriert sich derzeit auf die Produktionsentwicklung, die klinische Entwicklung sowie in geringem Umfang präklinische Entwicklung verschiedener Wirkstoffe. Diesen Entwicklungstätigkeiten stehen noch keine Umsätze aus dem Verkauf zugelassener Produkte gegenüber, so dass planmäßig hohe Aufwendungen anfallen. PAIONs Ziel ist es, die Wirkstoffe durch die klinische Entwicklung und das Marktzulassungsverfahren zu begleiten und hierfür den kurz- und mittelfristigen Liquiditätsbedarf für diese Tätigkeiten sicherzustellen. Die Liquiditätsdeckung erfolgt dabei im Wesentlichen über Eigenkapital und Entwicklungskooperationen, in deren Rahmen die Kooperationspartner Meilensteinzahlungen leisten sowie Entwicklungskosten mittelbar und unmittelbar übernehmen. Die Möglichkeit, in Zukunft weiteres Eigenkapital einzuwerben oder Meilensteine von Kooperationspartnern zu erhalten, hängt maßgeblich von dem positiven Fortschritt der klinischen Entwicklung der einzelnen Wirkstoffe ab. PAIONs Management konzentriert sich daher auf die Steuerung und Überwachung der einzelnen Entwicklungsprojekte, der Liquiditätsausstattung und des künftigen Liquiditätsbedarfs.

Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen ein Nachrangdarlehen, Rückstellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Teile der sonstigen Verbindlichkeiten. PAION verfügt über verschiedene finanzielle Vermögenswerte wie zum Beispiel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Teile der sonstigen Vermögenswerte sowie Bankguthaben und kurzfristige Einlagen. Die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten resultieren unmittelbar aus PAIONs Geschäftstätigkeit bzw. dienen der Finanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit.

Die PAION AG setzt im Rahmen der Steuerung von Währungsrisiken in der Gruppe derivative Finanzinstrumente ein. Dabei werden nur Finanzinstrumente eingesetzt, die in einem eindeutigen Sicherungszusammenhang stehen.

Zur Absicherung von USD-Forderungen der Tochtergesellschaft PAION UK Ltd in Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr erhaltenen Meilensteinzahlung von Ono hat die PAION AG für die PAION UK Ltd im Geschäftsjahr eine USD-Devisenverkaufsoptionen gekauft über ein Gesamtvolumen von TUSD 3.000. Die Prämie für die Option belief sich insgesamt auf TEUR 46. Die Option wurde nicht ausgeübt. Zum Bilanzstichtag bestehen keine Optionen.

Aus den Finanzinstrumenten ergeben sich folgende Risiken für PAION:

PAION ist Währungsrisiken im Rahmen von Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung sowie der Kreditfinanzierung der britischen Tochtergesellschaften ausgesetzt. Die Anlage der Liquidität erfolgt überwiegend in Euro.

Aus den Darlehen der PAION AG an die britischen Tochtergesellschaften sind in 2011 Währungskursgewinne in Höhe von TEUR 688 angefallen, welche erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst werden. Bei einem um 10% höheren EUR/GBP-Währungskurs am Bilanzstichtag hätte sich die im Eigenkapital erfasste Währungsposition um TEUR 2.215 erhöht. Bei einem um 10% niedrigeren EUR/GBP-Währungskurs am Bilanzstichtag hätte sich die im Eigenkapital erfasste Währungsposition um TEUR 2.215 verringert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultieren ausschließlich aus weiterberechneten Entwicklungskosten an Lundbeck und werden in Euro abgerechnet. PAION schätzt das Ausfallrisiko des Kooperationspartners als gering ein. PAIONs Bankguthaben sowie die kurzfristigen Einlagen werden bei zwei deutschen Großbanken, bei einer Sparkasse sowie einer britischen Großbank gehalten. Bei der Auswahl der kurzfristigen Kapitalanlagen werden verschiedene Sicherungskriterien zugrundegelegt (z.B. Rating, Kapitalgarantie, Sicherung durch den Einlagesicherungsfonds). Aufgrund der berücksichtigten Auswahlkriterien sowie der laufenden Überwachung der Kapitalanlagen sieht PAION derzeit kein Ausfallrisiko in diesem Bereich. Die in der Bilanz ausgewiesenen Beträge stellen grundsätzlich das maximale Ausfallrisiko dar.

Die Überwachung und Steuerung der Liquidität erfolgt mit einem auf PAION abgestimmten Unternehmensplanungstool, das sowohl die kurz-, mittel- als auch langfristige Unternehmensplanung umfasst. Liquiditätsrisiken werden frühzeitig anhand der Simulation von verschiedenen Szenarien sowie mit Hilfe von Sensitivitätsanalysen erkannt. Die laufende Liquidität wird auf Tagesbasis erfasst und überwacht.

Die Verzinsung der Bankguthaben und der kurzfristigen Einlagen ist abhängig von der Entwicklung der Marktzinssätze. PAION unterliegt somit mit diesen Positionen einem Zinsänderungsrisiko. Eine Reduzierung der Zinssätze um 50 Basispunkte hätte im Geschäftsjahr 2011 zu einer Verringerung des Konzernergebnisses um TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 94) geführt. Das festverzinsliche Nachrangdarlehen unterliegt nur im Rahmen einer nachhaltigen Ratingverbesserung einem Zinsänderungsrisiko; in diesem Fall kann es zu einer Ermäßigung des Zinssatzes um 50 Basispunkte auf 7,933% kommen.

Die sonstigen Vermögenswerte resultieren zu einem wesentlichen Teil aus Steuererstattungsansprüchen gegenüber den britischen Finanzbehörden aus der teilweisen Erstattung von Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen. Bei der Ermittlung der Erstattungsansprüche wurde die in den Vorjahren zwischen den PAION UK-Gesellschaften und den britischen Finanzbehörden abgestimmte Ermittlungsmethodik zu Grunde gelegt. Eine abschließende Prüfung der für 2011 eingestellten Erstattungsansprüche durch die britischen Finanzbehörden hat jedoch zum Bilanzstichtag noch nicht stattgefunden. PAION geht aber von keinem nennenswerten Risiko bzgl. der Werthaltigkeit der Erstattungsansprüche aus.

Finanzinstrumente

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Buchwerte und die beizulegenden Zeitwerte der im Konzernabschluss erfassten Finanzinstrumente:

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		Buchwert		Beizulegender Zeitwert
in TEUR		31.12.2011	31.12.2010	31.12.2011	31.12.2010
---	---	---	---	---	---
Finanzielle Vermögenswerte:
Zahlungsmittel u. Zahlungsmitteläquivalente	(1)	7.516	14.882	7.516	14.882
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(1)	4	11	4	11
Sonstige Vermögenswerte	(1)	4	7	4	7
Finanzielle Verbindlichkeiten:
Festverzinsliches Nachrangdarlehen	(2)	6.933	6.893	7.226	7.372
Rückstellungen	(2) (3)	1.847	2.023	1.847	2.023
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(2)	1.460	1.835	1.460	1.835
Sonstige Verbindlichkeiten	(2)	143	216	143	216

Bewertungskategorie nach IAS 39:

(1) Kredite und Forderungen

(2) Zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierte Verbindlichkeiten

(3) führen zu Zahlungsmittelabflüssen

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Vermögenswerte, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten haben kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen die Buchwerte zum Bilanzstichtag dem beizulegenden Zeitwert. Der beizulegende Zeitwert für das festverzinsliche Nachrangdarlehen wurde als Barwert der mit dieser Verbindlichkeit verbundenen Zahlungen unter Zugrundelegung der zum Bilanzstichtag gültigen Zinsstrukturkurve ermittelt.

Mitglieder des Vorstands

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind

―	Dr. Wolfgang Söhngen, CEO, Vorsitzender
―	Dr. Mariola Söhngen, CMO
―	Bernhard Hofer, CFO
―	Dr. Gavin Kilpatrick, CSO (bis zum 30. April 2011)

Bis zum 30. April 2011 war Dr. Gavin Kilpatrick Vorstand und ist zum 30. April 2011 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Herr Dr. Kilpatrick hat eine Abfindung von TEUR 53 erhalten.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf insgesamt EUR 994.710. Diese entfallen vollständig auf kurzfristig fällige Leistungen. Aktienbasierte Vergütungen wurden im Geschäftsjahr 2011 nicht gewährt. Zum 31. Dezember 2011 waren insgesamt 659.313 Aktienoptionen (Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung: EUR 1.742.570) sowie 75.000 Stock Appreciation Rights (Zeitwert zum 31. Dezember 2011: EUR 2.250,00) an die Vorstände ausgegeben worden. Zu weitergehenden Informationen zur Vergütung des Vorstands verweisen wir auf unsere Ausführungen im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts ist.

Die Vorstände der Gesellschaft sind zugleich Geschäftsführer der PAION Deutschland GmbH. Die Vorstände Bernhard Hofer und Dr. Mariola Söhngen sind gleichzeitig Geschäftsführer der PAION Holdings UK Ltd und ihrer Tochtergesellschaften. Alle Vorstände üben ihre Tätigkeit bei der Gesellschaft und den Tochtergesellschaften hauptberuflich aus.

Zum 31. Dezember 2011 hielten Frau Dr. Söhngen 2,56% (648.641 Stimmrechte) und Herr Dr. Söhngen 2,29% (582.340 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG. Die angegebenen Werte beinhalten jeweils 0,02% (6.197 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG, die von der Dres. Söhngen Beteiligungs GmbH gehalten werden, an der Frau Dr. Söhngen und Herr Dr. Söhngen mit jeweils 50% beteiligt sind.

Mitglieder des Aufsichtsrats:

Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind:

―

Dr. Jörg Spiekerkötter, Kleinmachnow, Vorsitzender; Rechtsanwalt

―

Dr. Harald Stock, Eisenberg, seit dem 24. Mai 2011 Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Vorsitzender; CEO der Grünenthal Gruppe

Sonstige Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbare Mandate:

―	immatics biotechnologies GmbH, Tübingen, Mitglied des Beirats
―	ConforMIS, Inc, Burlington/MA, USA, Board Observer

―

Alan Goodman, Cambridge/England, Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Vorstandsvorsitzender der Avlar Bioven-tures Ltd, Cambridge/England

―

Dr. Walter Wenninger, Leverkusen, bis zum 24. Mai 2011 Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Vorsitzender; Kaufmann

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben für das Geschäftsjahr 2011 Bezüge in Höhe von EUR 141.000 erhalten. Zu weitergehenden Informationen zur Vergütung des Aufsichtsrats verweisen wir auf unsere Ausführungen im Vergütungsbericht im Konzernlagebericht.

Zum 31. Dezember 2011 hielt Alan Goodman unmittelbar 0,58% (147.244 Stimmrechte) und mittelbar über die Advanced Technology Management Limited, Huntingdon/Cambridgeshire, England 3,59% (912.309 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG.

Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2011 keine Aktien der PAION AG.

Abschlussprüfer

Auf der Hauptversammlung am 24. Mai 2011 wurde die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2011 bestellt. Für im Geschäftsjahr 2011 erbrachte Leistungen gegenüber der PAION AG und ihrer Tochtergesellschaften hat der Abschlussprüfer folgende Honorare erhalten bzw. wird diese noch in Rechnung stellen:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Abschlussprüfungen	80	83
Sonstige Bestätigungsleistungen	29	30
	109	113

Die sonstigen Bestätigungsleistungen betreffen Entgelte für die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der PAION AG bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens.

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeit geltenden Fassung vom 26. Mai 2010 wird weitestgehend gefolgt. Mit Datum vom 15. Dezember 2011 haben der Aufsichtsrat und der Vorstand die Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der PAION AG (www.paion.com/corporategovernance) veröffentlicht.

Aachen, 13. März 2012

PAION AG

Dr. Wolfgang Söhngen

Bernhard Hofer

Dr. Mariola Söhngen

Bilanzeid gemäß § 37y Nr. 1 WpHG i.V.m. §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PAION AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der PAION AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der PAION AG beschrieben sind."

Aachen, 13. März 2012

PAION AG

Dr. Wolfgang Söhngen

Bernhard Hofer

Dr. Mariola Söhngen

Bestätigungsvermerk

Zu dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den von der PAION AG, Aachen aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel und Anhang, und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Köln, 13. März 2012

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Ueberschär, Wirtschaftsprüfer

gez. Galden, Wirtschaftsprüfer

PAION AG

Martinstraße 10 - 12

52062 Aachen Deutschland

Telefon +49 241 4453-0

Fax +49 241 4453-100

info@paion.com www.paion.com