PAION AG

PAION AG PAION AG, Aachen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 Inhalt 01.01. Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 1 Grundlagen der PAION AG und der PAION-Gruppe 1 31.12. Wirtschaftsbericht 3 2022 Mitarbeiter 21 Auswirkungen der Covid-19-Pandemie auf die PAION AG und die PAION-Gruppe 21 Hinweis auf V ergütungsbericht nac h § 162 AktG 22 Risiko- und Chancenbericht 25 Nachtragsbericht 42 Prognosebericht 42 Bilanz zum 31. Dezember 2022 45 Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2022 47 Anhang für das Geschäftsjahr 2022 49 Vorbemerkung 49 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 49 Erläuterungen zu den Bilanz- und GuV-Posten 51 Sonstige Pflicht angaben 57 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 Grundlagen der PAION AG und der PAION-Gruppe 1. Geschäftsmodell der PAION AG und der PAION-Gruppe Die PAION AG ist ein börsennotiertes Specialty-Pharma-Unternehmen mit innovativen Wirkstoffen zur Anwendung bei im Krankenhaus durchgeführter Sedierung, Anästhesie sowie in der Intensivmedizin. Sie agiert ausschließlich als Management- und Dienstleistungsholding und erbringt in dieser Funktion Management- sowie Serviceleistungen gegenüber den Tochter- gesellschaften. Die Leistungen umfassen im Wesentlichen die Entwicklung der Konzernstrategie sowie Verwaltungstätigkeiten, unter anderem Buchhaltung, Recht, Personalwesen, Öffentlich- keitsarbeit und Controlling. Darüber hinaus unterstützt die PAION AG die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs der Tochtergesellschaften, und diese wiederum erbringen untereinander Leistungen, vorwiegend in den Bereichen Entwicklung, Supply Chain und Kommerzialisierung. Die Geschäftstätigkeit der PAION-Gruppe (im Folgenden auch: PAION) wird im Wesentlichen durch die operative Tätigkeit der Tochtergesellschaften geprägt, die im Folgenden dargestellt wird. Das Portfolio von PAION umfasste im Berichtsjahr Remimazolam sowie Angiotensin II und Eravacyclin. Remimazolam ist in den USA, der EU/EWR/Vereinigtem Königreich, China, Taiwan und Südkorea für die Kurzsedierung sowie in Japan und Südkorea für die Allgemeinanästhesie zugelassen. Für Remimazolam hat PAION Lizenznehmer in den Märkten Japan, Lateinamerika, Südkorea, Südostasien, Taiwan und USA. Darüber hinaus gibt es Distributionspartner in West, Süd- und Osteuropa. Für die Anwendung von Remimazolam in der Indikation Kurzsedierung ist die klinische Entwicklung abgeschlossen; in den USA, der EU/EWR/Vereinigtem Königreich, China, Taiwan und Südkorea ist Remimazolam in dieser Indikation zugelassen und wird bereits vermarket. Für die Indikation Allgemeinanästhesie ist Remimazolam in Japan und Südkorea zugelassen und wird vermarktet. PAION hatte Ende 2021 einen Zulassungsantrag zur Erweiterung der Zulassung von Remimazolam um die Allgemeinanästhesie in der EU bei der Europäischen Arzneimittelagentur (EMA) eingereicht. Der Ausschuss für Humanarzneimittel der Europäischen Arzneimittelagentur (CHMP; Committee for Medicinal Products for Human Use) hat am 27. Januar 2023 eine positive Stellungnahme verabschiedet, in der die Zulassung von Remimazolam für die Einleitung und Aufrechterhaltung einer Allgemeinanästhesie bei Erwachsenen empfohlen wird. Am 03. April 2023 folgte schließlich die Zulassung durch die Europäische Kommission. Die verschiedenen Indikationen zur Anwendung von Remimazolam werden im weiteren Verlauf detailliert erläutert. Das Geschäftsjahr 2022 war durch die Fortführung der weiteren Entwicklung von Remimazolam, regulatorische sowie insbesondere Supply-Chain- und kommerzielle Aktivitäten geprägt. 2. Steuerungssystem der PAION AG und der PAION-Gruppe Finanzielle Leistungsindikatoren der PAION AG ist die Liquidität (Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente aus der Bilanz und Cashflows aus der Kapitalflussrechnung). Darüber hinaus sind die Umsatzerlöse, die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen, die 1 Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen sowie die Mitarbeiteranzahl, finanzielle Leistungsindikatoren der PAION-Gruppe. Das finanzwirtschaftliche Steuerungssystem der PAION AG und der PAION-Gruppe basiert auf einer monatlichen Berichterstattung auf Kostenstellen- und Kostenträgerbasis, die gleichzeitig Budgetabweichungen der finanziellen Leistungsindikatoren aufzeigt. Signifikante Abweichungen werden in die kurz- und langfristige Unternehmensplanung fortgeschrieben. Darüber hinaus werden die geplanten Entwicklungsfortschritte mit dem geplanten Budget abgeglichen. Das hierfür eingesetzte Planungstool ermöglicht es der Unternehmensleitung, durch die Simulation verschiedener Szenarien Chancen und Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihren Einfluss auf die künftige Unternehmensentwicklung, insbesondere auf die maßgebende finanzielle Steuerungsgröße Liquidität, zu bestimmen. Die für PAIONs Geschäftstätigkeit wichtigen nichtfinanziellen Leistungsindikatoren ergeben sich vor allem aus der Entwicklungstätigkeit und den kommerziellen Aktivitäten. Die klinische, nichtklinische, regulatorische und Produktionsentwicklungstätigkeit ist durch die Beauftragung externer Dienstleister geprägt. Die Steuerung der Entwicklungstätigkeiten erfolgt anhand detaillierter Projektpläne mit definierten Arbeitspaketen verbunden mit festgelegten Berichts- und Informationspflichten. Dabei stehen besonders die im Rahmen der Entwicklung von Remimazolam gewonnenen Daten zur Positionierung im Vergleich zu Konkurrenzprodukten und der Entwicklungsfortschritt sowie die für die Zulassungen und intendierten Anwendungsbereiche relevanten Daten bezüglich Sicherheit und Effektivität von Remimazolam im Fokus. Die Ergebnisse werden laufend in den internen Projektteams verarbeitet und an den Vorstand berichtet. Wichtige nichtfinanzielle Leistungsindikatoren im Entwicklungsbereich sind die Anzahl der durchgeführten klinischen und nichtklinischen Studien sowie die Anzahl der Marktzulassungen. Die kommerziellen Aktivitäten zielen auf die Vermarktung der drei Produkte Remimazolam, Angiotensin II und Eravacyclin in ausgewählten Märkten in Europa ab. Darüber hinaus wird die weitere Auslizenzierung von Remimazolam in Märkten, in denen PAION keinen eigenen Vertrieb plant, angestrebt. Der Stand der Aktivitäten wird fortlaufend dokumentiert und beraten. PAION hat für Remimazolam bereits mehrere regionale Lizenzverträge geschlossen. Die Lizenznehmer arbeiten in ihrem jeweiligen Lizenzgebiet autark. Die Kooperationen sehen jedoch gegenseitige Informationspflichten vor. Wichtige nichtfinanzielle Leistungsindikatoren im kommerziellen Bereich sind die Anzahl der Länder, in denen PAION einen eigenen Vertrieb aufbaut, die Anzahl der Produkteinführungen durch PAION und seine Lizenznehmer sowie die Anzahl der abgeschlossenen Lizenzverträge. Die zentrale Koordination des weltweiten Informationsflusses zwischen den Lizenznehmern für Remimazolam wird von PAION wahrgenommen. Die Aktivitäten werden überwacht und fortlaufend analysiert und an den Vorstand berichtet. 3. Geschäftstätigkeit Die Geschäftstätigkeit von PAION wurde im Geschäftsjahr im Wesentlichen durch die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten sowie den Start der Kommerzialisierung des Produktportfolios bestimmt, über die ausführlich im Abschnitt 2. „Darstellung des Geschäftsverlaufs und der Entwicklungstätigkeit“ berichtet wird. 2 Wirtschaftsbericht 1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen a. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Die allgemeine wirtschaftliche Erholung von der Covid-19-Pandemie im Geschäftsjahr 2022 wurde insbesondere im weiteren Jahresverlauf maßgeblich von einigen Faktoren gehemmt. Zu diesen zählen in erster Linie der Russland-Ukraine-Krieg, der zeitweise zu großen Energiepreissprüngen führte, die Null-Covid-Politik in China, die zu wiederkehrenden Unterbrechungen der weltweiten Lieferketten beitrug sowie eine hohe Inflation und in der Folge eine Straffung der Zinspolitik der Notenbanken. Entsprechend ist das BIP im Euroraum nach einem Wachstum von 5,3 % im Vorjahr um 3,5 % im Geschäftsjahr 2022 angestiegen. In Deutschland konnte das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2022 um 1,9 % zulegen, nach einem Wirtschaftswachstum von 2,6 % im Vorjahr.1 In den USA konstatierte die Wirtschaftsleistung im Geschäftsjahr 2022 einen Anstieg um 2,0 %, während sie im Jahr 2021 noch um 5,9 % wachsen konnte. Das weltweite BIP ist nach einer Zunahme um 6,2 % im Jahr 2021 im Berichtsjahr um 3,4 % angestiegen.2 Für 2023 wird mit einem Anstieg des weltweiten BIPs von 2,9 % gerechnet. Dabei wird für den Euroraum ein deutlich geringeres Wachstum von 0,7 % und für die USA ein Anstieg um 1,4 % erwartet.3 Für das Jahr 2023 sieht der IWF mögliche Risiken bezüglich einer langsamen wirtschaftlichen Erholung Chinas, unter anderem bedingt durch die geringere Immunisierung der Bevölkerung gegen das Corona-Virus und dem Fortschreiten der Krise auf dem Immobilienmarkt. Weitere Unsicherheiten ergeben sich laut dem IWF durch die Möglichkeit einer weiteren Eskalation des Russland-Ukraine-Kriegs, einer anhaltenden Inflation sowie der Verschärfung weiterer geopolitischer Konflikte, vor allem zwischen China und den USA.4 An den Aktienmärkten sind die Kurse 2022 vor allem in Reaktion auf den Ausbruch des Russland-Ukraine-Kriegs deutlich gefallen, wobei seit September ein Aufwärtstrend erkennbar wurde. Zum Jahresende 2022 notierte der DAX 12,3 % unter dem Schlussstand von 2021, während der Dow Jones seit Jahresbeginn 2022 rund 9 % verlor. Der EUROSTOXX 50 verzeichnete im Jahr 2022 einen Verlust von 11,7 %. b. Entwicklung der Pharma- und Biotechnologiebranche Die Pharma- und Biotechnologiebranche bleibt grundsätzlich geprägt durch stetig steigende Kosten der Medikamentenentwicklung, die insbesondere immer umfangreicheren und anspruchsvolleren regulatorischen Anforderungen sowie dem starken Trend hin zu 1 Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2022 um 1,9 % gestiegen - Statistisches Bundesamt (destatis.de) 2 Internationaler Währungsfonds: World Economic Outlook Update, Januar 2023, S. 6 3 Internationaler Währungsfonds: World Economic Outlook Update, Januar 2023, S.6. 4 Internationaler Währungsfonds: World Economic Outlook Update, Januar 2023, S. 7. 3 personalisierten Therapien geschuldet sind und denen zunehmend niedrigere Erlöse, etwa durch die Verschärfung des Wettbewerbs sowie Preisdruck durch staatliche Regulierung gegenüberstehen. Dabei hat die Covid-19-Pandemie den Druck zur Optimierung der Prozesse von klinischen Studien deutlich aufgezeigt.5 So haben sich die Entwicklungskosten eines neuen Medikaments bei den großen Pharmaunternehmen von 2021 auf 2022 in konstanten Preisen um durchschnittlich ca. 15 % erhöht, während das erwartete Spitzenumsatzpotenzial um knapp 22 % zurückgegangen und damit nahezu identisch mit dem Niveau im Jahr 2020 gewesen ist.6 Auch im Jahr 2022 hat die Covid-19-Pandemie erhebliche Auswirkungen auf die Pharma- und Biotechnologiebranche gehabt. Neben den zahlreichen Entwicklungsprojekten für Impfstoffe gegen das Virus hat die Pandemie vor allem die Innovations- und Digitalisierungsgeschwindigkeit in Gesundheitssystemen massiv beschleunigt, was die Branche vor große Herausforderungen stellt. Darüber hinaus hat die Covid-19-Pandemie die Dringlichkeit erhöht, die Lieferketten nachhaltiger zu gestalten.7 Der sich aus diesen Trends ergebende Konsolidierungsdruck hat sich trotz der Pandemie am weltweiten Transaktionsvolumen in der Pharmabranche im Jahr 2022 bestätigt. So verzeichnete der Biotech-Sektor weltweit zum Stand 30. September 2022 (LTM) einen Rückgang von rund 44 %. Dennoch ist die Pharmaindustrie weiterhin ein Sektor, in dem ein Potenzial für Fusionen und Übernahmen gegeben ist.8 Das Finanzierungsumfeld in der Pharma- und Biotechnologiebranche hat sich im Jahr 2022 merklich eingetrübt. Dabei ist zu beobachten, dass die öffentlichen Kapitalmärkte für Finanzierungen spürbar an Dynamik verloren haben. Nach einem hohen IPO-Volumen in der Pharma- und Biotechnologiebranche im Jahr 2021, ging das Volumen in diesem Sektor zum Stand Q3 2022 in den letzten 12 Monaten signifikant um 71 % zurück. Dabei stellte der private Risikokapitalmarkt den stärksten Teil des Aktienmarktes im Jahr 2022 dar, verzeichnete jedoch einen Rückgang von 22 % gegenüber dem Vorjahr. 9 Die M&A-Finanzierung zeigt sich angesichts steigender Inflation und Währungsschwankungen besonderen Herausforderungen ausgesetzt. Während 2021 ein Rekordjahr für die Bewertung der Pharmaunternehmen darstellte, haben politische, wirtschaftliche und regulatorische Unsicherheiten im Jahr 2022 in rückläufigen Bewertungen sowie spürbar weniger Börsengängen resultiert. Angesichts der zurückgehenden Bewertungen und der damit einhergehenden Bildung eines Käufermarktes, ist eine Welle an Übernahmen im Jahr 2022 ausgeblieben. Dennoch steigt der Druck, durch Wachstumslücken und potenzielle Gewinne aus dem Zugang zu neuen Ressourcen sowie Innovationen, Deals abzuschließen.10 Vor dem Hintergrund einer restriktiven Geldpolitik der Notenbanken zur Bekämpfung der Inflation waren im Jahr 2022 rückläufige Bewertungen der Pharma- und Biotechnologieunternehmen zu beobachten. So sank der DAXsubsector Biotechnology Index im 5 Deloitte Health: Seize the digital momentum: Measuring the return from pharmaceutical innovation, 2022; Deloitte Insights: 2022 Global Life Sciences Outlook, 2022; Ernst & Young: 2023 EY M&A Firepower report: How life sciences companies can secure value through better dealmaking, 2023; PwC Health Research Institute: Global Top Health Industry Issues 2021: Innovation fuelled by digital capabilities, 2021. 6 Deloitte Health: Seize the digital momentum: Measuring the return from pharmaceutical innovation, 2022. 7 Deloitte Insights: 2023 Global Health Care Outlook: The pandemic that changed everything, 2023. 8 Torreya: Biopharmaceutical Sector Market Update, 3. Oktober 2022. 9 Torreya: Biopharmaceutical Sector Market Update, 3. Oktober 2022. 10 Ernst & Young: 2023 EY M&A Firepower report: How life sciences companies can secure value through better dealmaking, 2023. 4 Jahr 2022 um 30,8 % im Vergleich zum Stand zu Jahresbeginn 2022, der NASDAQ Biotechnology Index schloss das Jahr 2022 mit einem deutlichen Minus von 11,6 % ab. Die wesentlichen Wettbewerbstreiber in der Pharma- und Biotechnologiebranche werden voraussichtlich auch 2023 weiterhin bestehen und den Konsolidierungsdruck aufrechterhalten. Neben steigendem Wettbewerbsdruck und stetig zunehmenden Anforderungen an die Branche bekommt zunehmend die Fähigkeit zur Individualisierung von Therapien eine wichtige Bedeutung für Pharma- und Biotechnologieunternehmen.11 Aufgrund des Auslaufens von Patenten in den nächsten Jahren und des höheren Wettbewerbs im Bereich Forschung & Entwicklung wird erwartet, dass Akquisitions- und Transaktionsvolumen weltweit in der Pharmabranche zunehmen werden. Besonders kleinere Unternehmen im Bereich der Biowissenschaften werden sich laut Expertenmeinung angesichts des derzeit schwachen IPO- Marktes für ihre Wachstumsfinanzierung in Richtung M&A orientieren. 12 2. Darstellung des Geschäftsverlaufs und der Entwicklungstätigkeit Das Produktportfolio der PAION-Gruppe besteht im Wesentlichen aus Remimazolam (Remimazolam-Besilat) (EU-Handelsname: Byfavo®) mit seinen drei Zielindikationen Kurzsedierung, Allgemeinanästhesie und Sedierung auf der Intensivstation, sowie den Produkten Angiotensin II (Handelsname: GIAPREZA®) und Eravacyclin (Handelsname: XERAVA®). Remimazolam-Besilat (Byfavo®) Remimazolam ist ein ultrakurz wirksames intravenöses Benzodiazepin-Sedativum und -Anästhetikum. Im Menschen wird Remimazolam weitestgehend von Leberesterasen, einer weit verbreiteten Art von Enzymen, zu einem inaktiven Metaboliten abgebaut und nicht über cytochromabhängige Abbauwege in der Leber. Wie bei anderen Benzodiazepinen steht mit Flumazenil ein Gegenmittel zur Verfügung, um bei Bedarf die Sedierung oder Narkose des Patienten wieder rasch beenden zu können. Die Daten zeigen, dass Remimazolam einen raschen Wirkeintritt und ein schnelles Abklingen der Wirkung hat und dabei ein günstiges kardiorespiratorisches Sicherheitsprofil besitzt. Remimazolam ist in den USA, der EU/EWR/Vereinigtem Königreich, China und Taiwan für die Kurzsedierung sowie in der EU/EWR, Japan und Südkorea für die Allgemeinanästhesie zugelassen. Zusätzlich zur Kurzsedierung und Allgemeinanästhesie stellt die Sedierung auf der Intensivstation eine weitere mögliche Indikation für Remimazolam dar. Remimazolam ist verpartnert in den USA (Handelsname BYFAVOTM) mit Eagle Pharmaceutical (Eagle), in Japan (Handelsname Anerem®) mit Mundipharma, in Südkorea (Handelsname ByfavoTM) und Südostasien mit Hana Pharm, in Lateinamerika mit Cristália sowie in Taiwan mit TTY Biopharm. Darüber hinaus hat PAION Vertriebspartnerschaften mit Viatris für 11 Ernst & Young: 2023 EY M&A Firepower report: How life sciences companies can secure value through better dealmaking, 2023. 12 Ernst & Young: 2023 EY M&A Firepower report: How life sciences companies can secure value through better dealmaking, 2023. 5 Belgien, Polen, Frankreich und Rumänien sowie die südeuropäischen Länder Italien, Spanien und Griechenland sowie in Osteuropa (Estland, Lettland und Litauen, Tschechische Republik, Slowakei, Ungarn, Kroatien, Slowenien und Bulgarien) mit Medis. Diese Märkte werden derzeit nicht von PAION selbst bedient. In allen anderen Märkten außerhalb Europas und China steht Remimazolam zur Lizenzierung zur Verfügung. Markt für Kurzsedierungen (USA + Europa) Das Wachstum des Kurzsedierungsmarktes in den USA wird seit vielen Jahren durch die Zunahme medizinischer Eingriffe mit Kurzsedierungen getrieben, wie z. B. Koloskopien, sowie durch eine zunehmende allgemeine Nachfrage nach Vorsorgeuntersuchungen. In Europa schätzt PAION derzeit auf Basis eigener Projektionen für die Kurzsedierung ein Spitzenumsatzpotenzial in Höhe von ca. EUR 40 Mio. bis ca. EUR 50 Mio. jährlich. Im Gegensatz zum US-amerikanischen Markt, der über eine große eigenständige Infrastruktur für ambulante chirurgische Eingriffe verfügt, findet die Kurzsedierung in Europa hauptsächlich Anwendung im Krankenhaus, bei der Anästhesisten die Gesamtverantwortung für die Sedierung von Patienten tragen. Dies birgt ein hohes Synergiepotenzial mit der geplanten Vermarktung von Remimazolam für die Verwendung in der Allgemeinanästhesie. Zusätzlich wächst auch in Europa der Bereich der tageschirurgischen Eingriffe, sodass PAION auch dort insgesamt von einem stetigen Wachstum der Kurzzeitsedierungen ausgeht. Ein Treiber dieser Entwicklung ist die Etablierung und weitere Verbreitung von Maßnahmen der Darmkrebsvorsorge (diagnostische Koloskopien). Wichtige Anwender sind hier aber auch z. B. Gastroenterologen. Ein weiterer kurz- bis mittelfristiger Faktor ist der Rückstau von Patienten, die, während der Covid-19-Pandemie unbehandelt blieben, was den Bedarf an einem Produkt wie Remimazolam zur Steigerung der Prozesseffizienz erhöht. Markt für Allgemeinanästhesie (Europa) Basierend auf öffentlich verfügbaren Statistiken aus den vergangenen Jahren zu Eingriffen und Operationen in Europa sowie Marktforschung schätzt PAION, dass in Europa jedes Jahr ca. 29 Millionen Operationen unter einer Allgemeinanästhesie durchgeführt werden. Davon werden ca. 10 Millionen Eingriffe bei Hochrisikopatienten vorgenommen (American Society of Anesthesiologists-("ASA") - Klassifikationen III oder höher), die besonders anfällig für hämodynamische Instabilität sind. Ca. 55 % aller Anästhesien sind balancierte Anästhesien, d. h. eine Kombination von intravenösen Mitteln und Narkosegasen, ca. 20 % sind intravenöse Anästhesien (TIVA) mit Propofol, und die restlichen ca. 25 % entfallen auf Regionalanästhesien (z. B. epidurale Anästhesien). PAIONs Marktforschung zufolge werden in Europa für die Allgemeinanästhesie derzeit hauptsächlich Propofol (vor allem für die Einleitung) und Narkosegase, meistens in Verbindung mit intravenösen Opioiden, verwendet. PAION rechnet in Europa mit einer zukünftig steigenden Anzahl und Komplexität der medizinischen Eingriffe bei der Einleitung und Aufrechterhaltung einer Narkose, insbesondere getrieben durch die erwartete weitere Alterung der Bevölkerung und den Fortschritt der Operationstechniken. Die Allgemeinanästhesie wird bei älteren Patienten häufiger als noch vor einigen Jahren angeboten, sodass die Wahl einer individuellen Anästhesie abhängig von der Art 6 der Operation, der zugrundeliegenden Krankheit und der Beurteilung des allgemeinen körperlichen Gesundheitszustands des Patienten, einschließlich der Begleiterkrankungen, getroffen wird. Dementsprechend erwartet PAION, dass in Europa die Nachfrage nach sichereren Mitteln mit geringen Atemwegs- und Herz-Kreislauf-depressiven Effekten in den kommenden Jahren zunehmen wird. Dadurch ergeben sich erfolgversprechende Möglichkeiten für Anästhetika mit einem verbesserten Sicherheitsprofil wie Remimazolam, selbst zu höheren Preisen im Vergleich zu bestehenden generischen Substanzen. In Europa schätzt PAION derzeit auf Basis eigener Projektionen für die Allgemeinanästhesie ein Spitzenumsatzpotenzial in Höhe von ca. EUR 50 Mio. bis ca. EUR 60 Mio. jährlich. Bei Erwachsenen sind Schädigungen des Herzmuskels bei nichtherzchirurgischen Eingriffen (MINS; Myocardial Injury in Noncardiac Surgery) die häufigste kardiovaskuläre Komplikation, die im Zusammenhang mit derartigen Eingriffen auftritt. Frühere Untersuchungen kommen zu dem Ergebnis, dass intraoperative Schädigungen des Herzmuskels im Rahmen nichtherzchirurgischer Eingriffe bei etwa 8 % der weltweit jährlich ca. 200 Millionen Patienten auftreten und zu einer höheren Mortalität führen; so sterben ca. 10 % der Patienten, die eine solche Schädigung erleiden, innerhalb von 30 Tagen nach dem jeweiligen Eingriff. Als Ursache hierfür wird unter anderem ein (zu) niedriger Blutdruck und eine damit einhergehende zeitweilige Unterversorgung des Herzmuskels mit Sauerstoff während des Eingriffs vermutet. 13 Auf Basis der bisher vorliegenden Sicherheitsdaten könnte Remimazolam durch die Verringerung intraoperativer Blutdruckabfälle einen signifikanten Beitrag zur Senkung dieser Mortalitätsrate beitragen. Ein aufstrebender Markttreiber ist die Forderung der Krankenhäuser, ihren ökologischen Fußabdruck und ihre ökologischen Auswirkungen zu berücksichtigen. In dieser Hinsicht sind flüchtige Gase, die in der Anästhesie verwendet werden, ein wichtiger negativer Faktor, der zu einer häufigeren Verwendung von TIVA und somit zu einer erweiterten Marktchance für Remimazolam als intravenöses Anästhetikum führt. Markt für Sedierung auf der Intensivstation Auf Grundlage von im Critical Care Medicine veröffentlichten Daten zur durchschnittlichen Behandlungsdauer auf Intensivstationen in Tagen pro Jahr in den USA sowie wissenschaftlichen Zeitschriftenartikeln aus der Intensive Care Medicine , in denen unter anderem die Anzahl der Einlieferungen auf Intensivstationen pro Jahr und die Anzahl von Erwachsenenbetten auf Intensivstationen in verschiedenen Ländern der EU erhoben wurden, schätzt PAION, dass in Europa und den USA zusammen aktuell mindestens 14 Millionen Patiententage auf Intensiv- stationen mit der Notwendigkeit intensivmedizinischer Betreuung pro Jahr anfallen. Eine erschienene Publikation auf Basis von acht EU-Ländern kommt alleine für die EU hochgerechnet auf 17,5 Millionen Patiententage (sind nicht zwangsläufig sediert).14 PAION erwartet durch die sowohl in den USA als auch in Europa alternde Bevölkerung den Anstieg dieser Zahlen in den 13 Khan, J. et al. (2014): Myocardial injury after noncardiac surgery, Current Opinion in Cardiology, 2014 Jul, 29(4):307-11; Abbott, T. E. F. et al. (2019): Depth of Anesthesia and Postoperative Delirium, in JAMA, 2019, 321(5):459-460. 14 Bittner et al. (2013): How is intensive care reimbursed? A review of eight European countries; Annals of Intensive Care, 3:37. 7 kommenden Jahren und geht davon aus, dass gerade vor diesem Hintergrund die Nachfrage nach sicheren Medikamenten zur Sedierung wie Remimazolam steigen wird, da ältere Patienten deutlich häufiger von systemischen Erkrankungen betroffen sind. Klinische Entwicklung Kurzsedierung Die erste Phase-III-Studie in der Kurzsedierung in den USA wurde 2016 erfolgreich abgeschlossen; der primäre Endpunkt zur Wirksamkeit wurde erreicht. Die Phase-III-Studie wurde mit insgesamt 461 Patienten in 13 US-Studienzentren durchgeführt und diente dazu, die Wirksamkeit und Sicherheit von Remimazolam im Vergleich zu Placebo (und mit Midazolam als Ergänzungsmedikation) bei Koloskopiepatienten zu untersuchen. Zusätzlich enthielt die Studie einen Open-Label-Midazolam-Arm für die Validierung des Endpunkts. Das US-Phase-III-Programm beinhaltete darüber hinaus eine zweite konfirmatorische, prospektive, doppelblinde, randomisierte Placebo-kontrollierte, multizentrische Studie mit einem Open-Label-Midazolam-Arm mit 446 Bronchoskopiepatienten. Die Studie wurde 2017 erfolgreich abgeschlossen; der primäre Endpunkt zur Wirksamkeit wurde erreicht. Die Phase-III- Studie wurde in 15 US-Studienzentren durchgeführt und diente dazu, die Wirksamkeit und Sicherheit von Remimazolam im Vergleich zu Placebo (und mit Midazolam als Ergänzungs- medikation) bei Bronchoskopiepatienten zu untersuchen. Im Rahmen des US-Phase-III-Entwicklungsprogramms wurde auch eine Sicherheitsstudie mit Remimazolam in ASA-III/IV-Koloskopiepatienten durchgeführt, die 2017 erfolgreich abgeschlossen wurde. Die Studie wurde mit insgesamt 79 Hochrisikopatienten durchgeführt und diente dazu, die Sicherheit und Wirksamkeit von Remimazolam im Vergleich zu Placebo (und mit Midazolam als Ergänzungsmedikation) bei Koloskopiepatienten zu untersuchen. Zusammenfassung wesentlicher Ergebnisse der drei Phase-III-Studien: Remimazolam Placebo Midazolam (Open Label) Primärer Endpunkt erreicht 80,6–91,3 % 0,0–4,8 % 12,9–32,9 % (ITT) Zeit von der Verabreichung bis 4,0–5,0 Min 17–19,5 Min 15,5–19,0 Min zum Beginn des Eingriffs Zeit vom Ende des Eingriffs bis 3,0–6,0 Min 5,3–15,0 Min 7,0–13,0 Min zum vollen Bewusstsein Zeit bis zum Erreichen des 192–402 Min 348–936 Min 366–444 Min Normalzustands (Median) * Der Vergleich mit Midazolam war deskriptiv (keine Signifikanzprüfung) Allgemeinanästhesie Ein besonderes Augenmerk lag in den klinischen Programmen auf hämodynamischer Stabilität, die einen wichtigen medizinischen Bedarf in der Allgemeinanästhesie adressiert. Nichtklinische 8 Daten hatten darauf hingewiesen und klinische Daten haben bestätigt, dass mit Remimazolam eine bessere hämodynamische Stabilität erreicht werden kann als mit Propofol. Das in Europa und Japan durchgeführte klinische Entwicklungsprogramm zeigte die Sicherheit und Effektivität als Narkosemittel sowie ein verbessertes hämodynamisches Profil gegenüber Propofol. In Europa wurde eine randomisierte, einfach-blinde, Propofol-kontrollierte, konfirmatorische Phase-III-Studie mit 425 ASA-III/IV-Patienten (American Society of Anesthesiologists-Klassifizierung III–IV) durchgeführt, die sich an mehr als 20 europäischen Studienzentren einem geplanten Eingriff unterzogen. Das primäre Studienziel bestand darin zu zeigen, dass Remimazolam in seiner Wirksamkeit zur Einleitung und Aufrechterhaltung einer Allgemeinanästhesie während einer geplanten Operation im Vergleich zu Propofol nicht unterlegen ist (“Non-Inferiority“). Das sekundäre Hauptziel war es, eine verbesserte hämodynamische Stabilität im Vergleich zu Propofol zu zeigen. In der Studie erreichte Remimazolam sowohl den primären als auch die wichtigen sekundären Endpunkte. Sedierung auf der Intensivstation In Japan wurde von PAIONs früherem Lizenznehmer Ono eigenständig eine Phase-II-Studie für die Sedierung auf der Intensivstation initiiert. In vereinzelten Fällen wurden nach längeren Gaben höhere Remimazolam-Plasmaspiegel als auf Basis reiner Berechnung erwartet festgestellt. Dennoch wurde die explorative Studie 2013 von Ono vorzeitig beendet. Die Patienten wurden erfolgreich sediert, und es wurden keine schwerwiegenden, unerwarteten Nebenwirkungen beobachtet. Das Phänomen der erhöhten Remimazolam-Plasmaspiegel wurde daraufhin sorgfältig mittels einer Serie von nichtklinischen Tests und pharmakokinetischen Modellierungen untersucht. In keinem der durchgeführten Experimente konnten die Befunde nachvollzogen oder ein Erklärungsmodell für die erhöhten Plasmaspiegel gefunden werden. Die weitere Analyse hat ergeben, dass solche pharmakokinetischen Abweichungen häufig beim Einsatz von Sedierungsmitteln wie Midazolam und Propofol auf der Intensivstation beobachtet werden und die wahrscheinlichste Erklärung dafür die Schwere der Erkrankung der Patienten auf der Intensivstation ist. In 2021 wurde eine IIT- (Prüfarzt-initiierten) REHSCU-Studie15 (IIT: Investigator Initiated Trial) durchgeführt. In dieser an der Universität Nantes durchgeführten Studie wurde Remimazolam zur Sedierung von Patienten auf der Intensivstation untersucht. 30 Patienten wurden in die Studie aufgenommen. Insbesondere mit Blick auf die Pharmakokinetik lieferte die Studie weitere Belege für einen erfolgreichen Einsatz von Remimazolam zur Sedierung von Patienten auf der Intensivstation. Eine weitere Entwicklung in dieser Indikation findet derzeit durch PAION nicht statt. Pädiatrische Entwicklung PAION hat der EMA 2018 einen pädiatrischen Prüfplan vorgelegt, der im November 2019 genehmigt wurde. Dieser Entwicklungsplan sieht die Durchführung verschiedener Studien über mehrere Jahre hinweg vor, beginnend in der Kurzsedierung. Die klinischen Studien werden 15 REmimazolam Infusion in the Context of Hypnotic Shortage in the Critical Care Unit During the Pandemic of COVID-19, the REHSCU Study (REHSCU) 9 zunächst bei Jugendlichen und dann schrittweise bei zunehmend jüngeren Kindern durchgeführt. Im September 2021 haben PAION und Acacia, damaliger Remimazolam-Lizenznehmer für die USA, den Beginn einer für die Zulassung erforderlichen Studie bekannt gegeben, in der Remimazolam bei der Sedierung pädiatrischer Patienten untersucht wird. An der Studie werden etwa 100 Kinder und Jugendliche im Alter von bis zu einschließlich 17 Jahren in führenden Einrichtungen in den Vereinigten Staaten und Dänemark teilnehmen. Bei erfolgreichem Verlauf des Programms wird erwartet, dass die EU- und US-Zulassung von Remimazolam um die leichte bis moderate Sedierung bei Eingriffen an pädiatrischen Patienten erweitert wird. Verpflichtungen nach der Zulassung und Life-Cycle-Management PAION arbeitet aktuell und zukünftig an einer Reihe von Formulierungsentwicklungen sowie an der Vorbereitung und Durchführung von nicht-klinischen und klinischen Studien für Remimazolam, um die Verpflichtungen nach der Zulassung zu erfüllen und für das Life-Cycle- Management. Bei den meisten dieser Aktivitäten handelt es sich um pädiatrische Studien, um diese Arzneimittel für die Anwendung bei Kindern verfügbar zu machen. Regulatorische Aktivitäten In Europa ist Remimazolam in der Indikation Kurzsedierung zugelassen. Kurzsedierung: Die Europäische Kommission hat im März 2021 die Zulassung für Remimazolam in der EU (einschließlich der Länder des EWRs) erteilt. Die Entscheidung der britischen Arzneimittelbehörde MHRA für die Zulassung im Vereinigten Königreich folgte im Juni 2021. Allgemeinanästhesie: Auf Basis der positiven Ergebnisse der europäischen Phase-III- Studie in der Allgemeinanästhesie hat PAION im Dezember 2021 einen Erweiterungsantrag der Zulassung für Remimazolam für die Indikation Allgemeinanästhesie bei der EMA eingereicht. Der Ausschuss für Humanarzneimittel der Europäischen Arzneimittelagentur (CHMP; Committee for Medicinal Products for Human Use) hat am 27. Januar 2023 eine positive Stellungnahme verabschiedet, in der die Zulassung von Remimazolam für die Einleitung und Aufrechterhaltung einer Allgemeinanästhesie bei Erwachsenen empfohlen wird. Am 03. April 2023 folgte schließlich die Zulassung durch die Europäische Kommission. Daneben wird auch die britische Arzneimittelbehörde MHRA (UK Medicines & Healthcare products Regulatory Agency) eine mögliche Zulassung in Großbritannien prüfen. Kommerzielle Aktivitäten PAION hat seine eigene Kommerzialisierungsinfrastruktur für die eigenen Vermarktungsaktivitäten in ausgewählten Zielmärkten aufgebaut, einschließlich der erforderlichen Produktions-, Liefer- und Vertriebsstrukturen sowie der Marketing- und Vertriebsprozesse für das gesamte Produktportfolio. Gleichwohl folgt PAION dabei einem auf geringem Anlagevermögen basierenden Geschäftsmodell und hält in der eigenen Organisation nur zentrale Funktionsbereiche vor, um sich auf die Kernkompetenzen konzentrieren zu können. Dementsprechend wird Remimazolam bzw. der pharmazeutische Wirkstoff für Remimazolam von mehreren externen Auftragsherstellern für PAION und/oder seine Kooperationspartner 10 hergestellt, verpackt und etikettiert. Darüber hinaus hat PAION Vereinbarungen als Komplettlösung für die Vertriebsprozesse abgeschlossen. Mit Anbietern für die Bereitstellung von medizinisch-wissenschaftlichen Kontakten und Key-Account-Management Dienstleistungen wurden ebenfalls Vereinbarungen abgeschlossen. Derzeit bezieht PAION Angiotensin II und Eravacyclin im Rahmen einer separaten Liefervereinbarung von La Jolla, einer Tochtergesellschaft von Innoviva. In UK unterhält das Unternehmen eine Partnerschaft mit Clinigen für die Lieferung von PAIONs Produkten. Mit weiteren erfolgreichen Listungen von Remimazolam in den Krankenhäusern des National Health Service (NHS) Trusts erwartet PAION, dass die Akzeptanz seiner Produkte in UK in Zukunft nachhaltig steigen wird. In Skandinavien fungiert Dänemark als Vertriebszentrum, wobei sich die Vertriebsaktivitäten derzeit auf Remimazolam konzentrieren. In den Niederlanden sind alle drei Produkte gelistet und verfügbar. PAIONs Vertriebsteam weitet die ursprüngliche Zielgruppe der Anästhesisten auf Gastroenterologen aus und erwartet daher starke Synergien und einen hocheffizienten Einsatz der Vertriebsmannschaft durch die Vermarktung mehrerer Produkte. Auf Basis der Zulassung von Remimazolam für die Einleitung und Aufrechterhaltung einer Allgemeinanästhesie bei Erwachsenen durch die Europäische Kommission, bereitet PAION nun auch die Vermarktung in der Allgemeinanästhesie vor. PAION hat die Vermarktung von Angiotensin II in 2022 weiter vorangetrieben. Aktuell ist es in Deutschland, Österreich, UK, Portugal, Dänemark, Schweden und Finnland kommerziell verfügbar. Die Vermarktung von Eravacyclin wurde in 2022 ebenfalls intensiviert. Aktuell ist es in den Niederlanden, Deutschland, Österreich, UK, Portugal, Dänemark, Schweden und Finnland kommerziell verfügbar. Erste Anwendungen der Produkte deuten auf eine gute Marktakzeptanz hin So verzeichnet PAION positive Rückmeldungen von Kunden über die Erfahrungen insbesondere mit Remimazolam. Der Aufbau des kommerziellen Vertriebs unter Einbindung erfahrener Distributionspartner hat im Jahr 2022 sukzessive Wirkung gezeigt, einhergehend mit einem moderaten Anstieg der Produktverkäufe. Viatris und Medis bereiten die Markteinführungen der Produkte vor und benötigen in den meisten Ländern eine Genehmigung für die Preisgestaltung und die Kostenerstattung. Um PAIONs Ziel zu erreichen, ein führendes Spezialpharmaunternehmen in den Bereichen Anästhesie und Intensivmedizin zu werden, wurden folgende Schlüsselelemente der Strategie identifiziert: PAION will in den nächsten Jahren ein anerkannter Marktteilnehmer mit innovativen Produkten auf dem Gebiet der Anästhesie und Intensivmedizin werden; PAION hat eigene Vermarktungskapazitäten kombiniert mit Distributionspartnern in Europa aufgebaut. Medis hat mit dem Produktverkauf bereits begonnen; PAION plant, die gestaffelte Einführung von Remimazolam, Angiotensin II und Eravacyclin in den europäischen Zielmärkten fortzusetzen und ein schnelles Umsatzwachstum zu erzielen, um mittelfristig die Profitabilität zu erreichen; und PAION beabsichtigt, auch weiterhin Synergiepotenziale, die Einlizenzierung zusätzlicher Produkte und andere Möglichkeiten zur Förderung des längerfristigen Wachstums zu erschließen. 11 Partneraktivitäten Lizenznehmer erzielten in 2022 Produktumsätze in Höhe von EUR 5,3 Mio. (Vorjahr: EUR 7,5 Mio. inklusive China); daraus ergeben sich Lizenzgebühren für PAION in Höhe von EUR 0,7 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio. inklusive China). In den USA wird Remimazolam (Handelsname: BYFAVOTM) seit Anfang 2021 in der Indikation Kurzsedierung vermarktet. Mitte 2022 hatte das US-amerikanische Spezialpharmaunternehmen Eagle Pharmaceutical Acacia übernommen. Der Lizenzvertrag behält unverändert seine Gültigkeit und geht an Eagle Pharmaceutical über. PAION geht davon aus, dass sich diese Transaktion positiv auf die Umsatzentwicklung von Remimazolam in den USA auswirken wird. Anfang Mai 2023 hatte Eagle bekannt gegeben, dass die Centers for Medicare & Medicaid Services ("CMS") einen einzigartigen, produktspezifischen Abrechnungscode für Remimazolam eingeführt hat. Die Einführung eines eindeutigen sogenannten “J-Codes“ (Erstattungscode) für Remimazolam in den USA ist ein wichtiger Schritt, um die Kostenerstattung zu erleichtern und den Zugang für Patienten zu Remimazolam zu erweitern. In Japan hat Mundipharma im Jahr 2021 klinische Studien (Investigator Initiated Clinical Trials) zur Bewertung der Wirksamkeit und Sicherheit von Remimazolam (Markenname Anerem®) bei japanischen Patienten, die sich einer gastrointestinalen Endoskopie unterziehen, begonnen, die 2022 erfolgreich abgeschlossen wurden. Diese Studien sind eine Voraussetzung für den geplanten Zulassungsantrag in der prozeduralen Sedierung, der für 2023 geplant ist. In Südkorea hat der Lizenznehmer Hana Pharm die Vermarktung von Remimazolam (Markenname ByfavoTM) in beiden Indikationen Allgemeinanästhesie und Kurzsedierung erfolgreich fortgesetzt. Hana Pharm verfolgt eine lokale Markteinführungs- und Positionierungsstrategie und berichtet, dass das Interesse der koreanischen Anästhesiegemeinschaft groß ist. Hana Pharm hat zahlreiche von Prüfärzten initiierte Studien in koreanischen Krankenhäusern unterstützt, darunter so renommierte Einrichtungen wie die Seoul National University und das Samsung Seoul Hospital. Außerdem hat Hana Pharm seine neue Produktionsanlage fertiggestellt. Die Gesamtinvestition betrug rund EUR 43 Mio. In der neuen Anlage wurden eine gefriergetrocknete Injektionslinie für die Massenproduktion von Remimazolam und ein BFS-System (Blow Fill Seal) für die automatische Herstellung von Kunststoffampullen eingeführt. In China hat PAION Anfang 2022 eine Vereinbarung zur Abtretung der Patentrechte für Remimazolam (Handelsname Ruima®) mit Humanwell abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung hat PAION alle seine chinesischen Remimazolam-Patente übertragen und die damit verbundenen zukünftigen Lizenzgebühren für Verkäufe in China aus der Lizenzvereinbarung mit Yichang Humanwell für EUR 20,5 Mio. an Humanwell verkauft. Yichang Humanwell wurde von allen zukünftigen Lizenzzahlungen an PAION befreit und die Lizenz wurde aufgehoben. PAION hat den Lizenzvertrag für Russland, die Türkei und die Mena (Mittlerer Osten und Nordafrika) Region mit der russischen R-Pharm im März 2022 gekündigt, nachdem R-Pharm ausstehende Meilensteine nicht bezahlt hatte. In Kanada haben PAION und Pharmascience Inc. Anfang 2022 vereinbart, die Lizenzvereinbarung zu beenden, die Pharmascience Inc. die exklusiven Rechte zur Entwicklung und Vermarktung von Remimazolam in Kanada gewährte. PAION behält den vollen Zugang zu allen von Pharmascience generierten Marktdaten und plant, strategische Optionen für die Vermarktung von Remimazolam in Kanada zu prüfen. 12 Des Weiteren ist es PAION im Jahr 2022 gelungen, auch die osteuropäischen Märkte zu erschließen. Im Februar 2022 wurde mit Medis, d.o.o. eine exklusive Kooperationsvereinbarung vereinbart, die über die Lieferung, den Vertrieb, das Marketing und den Verkauf von Remimazolam, Angiotensin II und Eravacyclin für Osteuropa (Estland, Lettland und Litauen, Tschechische Republik, Slowakei, Ungarn, Kroatien, Slowenien und Bulgarien) umfasst. Im April 2022 haben PAION und Cristália eine exklusive Lizenzvereinbarung für die Entwicklung und Vermarktung von Remimazolam in Lateinamerika unterzeichnet. Cristália beabsichtigt die Vermarktung von Remimazolam in der Kurzsedierung und der Allgemeinanästhesie und hat Marktzulassungsanträge für beide Indikationen in Brasilien Ende 2022 eingereicht. Auch im zweiten Halbjahr 2022 konnte PAION die Vertriebsstrukturen weiter ausbauen. Im November 2022 hat PAION eine exklusive Kooperationsvereinbarung mit Viatris über die Markteinführung, die Vermarktung und den kommerziellen Vertrieb von Remimazolam, Angiotensin II und Eravacyclin für Belgien, Polen, Frankreich und Rumänien sowie in den südeuropäischen Ländern Italien, Spanien und Griechenland abgeschlossen. Zudem hatte im November der taiwanesische Lizenznehmer TTY Biopharm von der taiwanesischen Arzneimittelbehörde TFDA (Taiwan Food and Drug Administration) die Zulassung von Remimazolam zur Injektion für die Einleitung und Aufrechterhaltung einer Kurzsedierung bei Erwachsenen in Taiwan erhalten. Die Markteinführung fand im Dezember 2022 statt. Darüber hinaus hat TTY Biopharm im März 2023 den Marktzulassungsantrag in der Allgemeinanästhesie eingereicht. Angiotensin II und Eravacyclin Die PAION AG und die PAION Deutschland GmbH haben im Januar 2021 mit La Jolla Pharmaceutical Company eine Lizenzvereinbarung für Angiotensin II (GIAPREZA®) und Eravacyclin (XERAVA®) abgeschlossen. Neben einer bereits geleisteten Zahlung in Höhe von USD 22,5 Mio. hat La Jolla Anspruch auf weitere Zahlungen die vom Erreichen bestimmter kommerzieller Meilensteine abhängen.Im Juli 2022 wurde bekannt gegeben, dass Innoviva Inc., eine diversifizierte Holdinggesellschaft mit einem Portfolio von Lizenzgebühren und anderen Vermögenswerten im Gesundheitswesen, die Übernahme von La Jolla plant. Die Akquisition wurde am 22. August 2022 vollzogen. Die bestehende Vereinbarung bleibt davon unberührt. Die Vereinbarung gewährt PAION eine exklusive Lizenz für die Vermarktung dieser beiden zugelassenen Produkte im Europäischen Wirtschaftsraum, UK und der Schweiz. Angiotensin II (GIAPREZA®) Angiotensin II zur Injektion ist ein von der FDA zugelassener Vasokonstriktor zur Erhöhung des Blutdrucks bei Erwachsenen mit septischem oder anderem distributiven Schock. Angiotensin II ist von der Europäischen Kommission und der britischen Arzneimittelbehörde für die Behandlung der refraktären Hypotonie bei Erwachsenen mit septischem oder anderem 13 distributiven Schock zugelassen, die trotz adäquater Volumenrestitution und Anwendung von Katecholaminen und anderen verfügbaren vasopressorischen Therapien bei einem niedrigen Blutdruck verbleiben. Angiotensin II imitiert das körpereigene Angiotensin-II-Peptid, das eine zentrale Rolle im Renin-Angiotensin-Aldosteron-System spielt, das wiederum den Blutdruck reguliert. Angiotensin II erhöht den Blutdruck durch Gefäßverengung; die erhöhte Freisetzung von Aldosteron durch die direkte Wirkung von Angiotensin II auf die Gefäßwand wird durch Bindung an den G-Protein-gekoppelten Angiotensin-II-Rezeptor Typ 1 auf den glatten Gefäßmuskelzellen vermittelt, wodurch die Ca2+/Calmodulin-abhängige Phosphorylierung von Myosin stimuliert und eine Kontraktion des glatten Muskels verursacht wird. Bei der pivotalen Phase-III-Studie von Angiotensin II für die Behandlung eines High- Output-Schocks (ATHOS-3) handelte es sich um eine randomisierte, Placebo-kontrollierte, doppelblinde, internationale, multizentrische Phase-III-Studie zu Sicherheit und Wirksamkeit, in der Erwachsene mit septischem Schock oder anderem distributiven Schock, die trotz Flüssigkeits- und Vasopressor-Therapie eine Hypotonie aufwiesen, im Verhältnis 1:1 auf Angiotensin II oder Placebo randomisiert wurden und 321 Patienten behandelt wurden. Der primäre Wirksamkeitsendpunkt, ein Ansteigen des Blutdrucks, wurde von 70 % der mit Angiotensin II behandelten Patienten im Vergleich zu 2 % der mit Placebo behandelten Patienten erreicht; p < 0,001. Die europäische Zusammenfassung der Produktmerkmale ist auf der Website der EMA verfügbar: www.ema.europa.eu/en/medicines/human/EPAR /giapreza. PAION hat mit der Vermarktung von Angiotensin II in 2021 in Deutschland und im Januar 2022 in den Niederlanden begonnen. Seit Februar 2022 ist es auch in Österreich kommerziell verfügbar. Markt Was Angiotensin II betrifft, so ist das Auftreten von distributiven Schocks infolge von Sepsis nach wie vor einer der wichtigsten ungedeckten medizinischen Bedürfnisse im Gesundheitswesen. Nach den PAION vorliegenden Informationen ist die Sterblichkeitsrate von Patienten mit septischen Schocks höher als bei den meisten anderen akuten Erkrankungen, die einen Krankenhausaufenthalt erfordern (einschließlich Lungenentzündung, akuter Herzinfarkt und Herzversagen). Eine relativ hohe Sterblichkeitsrate ist bei Schockpatienten zu verzeichnen, die auf die bestehenden Behandlungsmöglichkeiten nicht ansprechen. Weltweit treten jedes Jahr schätzungsweise 47 bis 50 Millionen Sepsisfälle und mindestens 11 Millionen sepsisbedingte Todesfälle auf, was etwa 20 % aller Todesfälle weltweit ausmacht. Die Sepsis-Sterblichkeitsrate schwankt je nach Land zwischen 15 % und mehr als 50 % 16 . Die erste Therapielinie im Falle eines septischen Schocks sind Katecholamine (wie Dopamin, Adrenalin oder Noradrenalin) und die zweite Therapielinie besteht aus Vasopressoren (alternative Medikamente, die die Blutgefäße verengen, wie Argipressin oder Vasopressin), während die Priorisierung von Angiotensin II von Markt zu Markt variiert. PAION schätzt, dass ca. 100.000 bis 150.000 Patienten mit septischem Schock nicht ausreichend auf die Erst- und Zweitlinienbehandlung ansprechen und für eine 16 Welt-Sepsis-Tag, Was ist Sepsis? September 2020 (https://www.worldsepsisday.org/sepsis) 14 Behandlung mit Angiotensin II in Frage kommen würden. Darüber hinaus werden die Kosten für bestimmte bestehende Zweitlinienmedikamente in bestimmten europäischen Ländern aufgrund der fehlenden Wirksamkeit bei katecholeminresistenten septischen Schockzuständen nicht erstattet, was eine Gelegenheit bieten könnte, Angiotensin II als Zweitlinienmedikament in den relevanten Märkten zu etablieren. In Europa schätzt PAION derzeit auf Basis eigener Projektionen ein Spitzen- umsatzpotenzial in Höhe von ca. EUR 50 Mio. jährlich. Eravacyclin (XERAVA®) Eravacyclin zur Injektion ist ein neuartiges Fluorcyclin aus der Klasse der Tetrazykline. Eravacyclin ist ein Antibiotikum, das zur Behandlung komplizierter intraabdomineller (den Bauchraum betreffender) Infektionen (cIAI) bei Erwachsenen angewendet wird. Gemäß Infectious Diseases Society of America (IDSA) ist eine cIAI definiert als eine Infektion, die sich über die Wand eines hohlen Herkunftsvitums hinaus in die Bauchhöhle ausbreitet und mit einem Abszess oder einer Peritonitis einhergeht.17 Der Wirkmechanismus von Eravacyclin besteht in der Störung der bakteriellen Proteinsynthese durch Bindung an die ribosomale Untereinheit 30S, wodurch die Aufnahme von Aminosäureresten in verlängerte Peptidketten verhindert wird. Eravacyclin hat sich in zwei Hauptstudien bei Erwachsenen mit cIAI als so wirksam wie alternative Antibiotika erwiesen. Hauptindikator für die Wirksamkeit war in beiden Studien die Heilungsrate der Infektionen. In der ersten Studie, an der 541 Patienten teilnahmen, wurde Eravacyclin mit Ertapenem (einem anderen Antibiotikum) verglichen. Nach etwa einem Monat waren 87 % der mit Eravacyclin behandelten Patienten von ihrer Infektion geheilt, verglichen mit 89 % der mit Ertapenem behandelten Patienten. In der zweiten Studie, an der 500 Patienten teilnahmen, wurde Eravacyclin mit Meropenem (einem Carbapenem-Antibiotikum, das in Europa häufig für diese Indikation verwendet wird) verglichen. Nach etwa einem Monat waren 92 % der mit Eravacyclin behandelten Patienten und 92 % der mit Meropenem behandelten Patienten von ihrer Infektion geheilt. Eravacyclin ist von der FDA für die Behandlung komplizierter Infektionen im Bauchraum bei Patienten ab 18 Jahren zugelassen. Eravacyclin ist von der Europäischen Kommission und der britischen Arzneimittelbehörde für die Behandlung von Infektionen im Bauchraum bei Erwachsenen zugelassen. Dabei sollten die offiziellen Leitlinien für die angemessene Verwendung antibakterieller Arzneimittel berücksichtigt werden. Die Europäische Zusammenfassung der Produktmerkmale ist auf der Website der EMA verfügbar: https://www.ema.europa.eu/en/documents/product-informatio n/xerava-epar- product-information_en-0.pdf. PAION hat mit der Vermarktung von Eravacyclin in 2021 in den Niederlanden begonnen. Im April 2022 wurde PAION darüber informiert, dass der Gemeinsame Bundesausschuss (G-BA) PAIONs Antrag für Eravacyclin als Reserveantibiotikum befürwortet hat. Damit wird Eravacyclin ein Zusatznutzen gegenüber der Standardversorgung eingeräumt. Im 17 Solomkin JS, Mazuski JE, Bradley JS: Diagnosis and management of complicated intra-abdominal infection in adults and children: guidelines by the Surgical Infection Society and the Infectious Diseases Society of America. Clin Infect Dis. 2010;50:133-164. 15 August 2022 wurde die Vermarktung von Eravacyclin gestartet und kann seitdem in Deutschland im Direktvertrieb bestellt und an Kunden geliefert werden. Markt Eravacyclin konkurriert mit mehreren etablierten Antibiotika auf dem Markt für komplizierte intra-abdominale Infektionen. Die erste Therapielinie bilden insbesondere etablierte generische Antibiotika-Klassen, darunter die Carbapenem-Klasse, die Cephalosporin-Klasse oder Fluorchinolone, während etablierte nicht-generische Antibiotika wie Avibactam, Ceftazidim und Ceftolozan-Tazobactam typischerweise die zweite Therapielinie auf den relevanten Märkten bilden. Klinische Studien haben gezeigt, dass Eravacyclin günstige Spezifikationen besitzt und eine vergleichbare Aktivität aufweist wie Ertapenem und Meropenem, zwei weit verbreitete Antibiotika der Carbapenem-Klasse, die seit Jahrzehnten auf dem Markt sind. Aufgrund des stetig zunehmenden Einsatzes von Carbapenemen hat auch die Resistenz gegen Carbapeneme zugenommen, insbesondere in Europa, und in mehreren europäischen Ländern wurden besonders schwer zu behandelnde Erregerstämme festgestellt 18 . PAION vorliegenden Informationen deuten darauf hin, dass in Europa jedes Jahr eine große Zahl von Infektionen auftritt, die zu einer beträchtlichen Anzahl von Todesfällen aufgrund von Bakterien führen, die gegen Antibiotika resistent sind. Dies führt wiederum zu erheblichen Kosten für die Gesundheitssysteme. Eravacyclin bietet im Vergleich zu Carbapenemen mehrere Vorteile. Erstens zeigt Eravacyclin eine deutlich höhere Wirksamkeit gegen ein breites Spektrum von typischerweise multiresistenten Erregern. Darüber hinaus kann Eravacyclin auch dann verschrieben werden, wenn der Erreger der Infektion noch nicht identifiziert wurde. Außerdem muss Eravacyclin bei Patienten mit eingeschränkter Nierenfunktion nicht angepasst werden. In Europa schätzt PAION derzeit auf Basis eigener Projektionen ein Spitzen- umsatzpotenzial in Höhe von ca. EUR 25 Mio. bis ca. EUR 35 Mio. jährlich. 18 Magiorakos, A. P., Suetens, C., Monnet, D.L. et al. (2013), The rise of carbapenem resistance in Europe: just the tip of the iceberg?, AntimicrobResist Infect Control 2, 6(2013) (https://aricjournal.biomedcentral.com/articles/10.1186/2047-2994- 2-6) 16 3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PAION AG a. Ertragslage Das Jahresergebnis verschlechterte sich im Geschäftsjahr 2022 gegenüber dem Vorjahr um TEUR 25.143 auf einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 31.218. Der Jahresfehlbetrag resultiert im Wesentlichen aus den Abschreibungen auf Finanzanlagen TEUR 28.938. Gegenläufig hierzu haben sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringert und die Umsatzerlöse von verbundenen Unternehmen erhöht, welche das Jahresergebnis 2022 positiv beeinflusst haben. Die Verringerung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert vor allem aus Aufwendungen in Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung, die im Vorjahr angefallen sind. Aufgrund der außerplanmäßigen Abschreibung auf Finanzanlagen liegt das Jahresergebnis außerhalb der im Vorjahr für 2022 abgegebenen Prognose von ca. EUR -2 Mio. bis ca. EUR -3,5 Mio. 31.12.2022 31.12.2021 Veränderung TEUR TEUR TEUR Umsatzerlöse 3.135 2.519 616 Sonstige betriebliche Erträge 460 872 -412 Personalaufwand -3.038 -2.613 -425 Abschreibungen -30 -25 -5 Sonstige betriebliche Aufwendungen -3.392 -4.749 1.357 Betriebsergebnis -2.865 -3.996 1.131 Finanzergebnis -28.353 -2.079 -26.274 Jahresergebnis -31.218 -6.075 -25.143 Die Umsatzerlöse sind im Berichtsjahr um TEUR 616 gegenüber dem Vorjahr gestiegen und resultieren vollständig aus für die Tochtergesellschaften erbrachten Management- und Serviceleistungen, davon TEUR 1.477 (Vorjahr: TEUR 1.202) gegenüber PAION UK Ltd, TEUR 951 (Vorjahr: TEUR 801) gegenüber PAION Deutschland GmbH, TEUR 589 (Vorjahr: TEUR 470) gegenüber PAION Netherlands B.V. sowie TEUR 118 (Vorjahr: TEUR 46) gegenüber PAION Scandic ApS. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Berichtsjahr um TEUR 412 gegenüber dem Vorjahr zurückgegangen und beinhalten Erträge aus Weiterberechnungen an die Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 420 (Vorjahr: TEUR 720), davon TEUR 124 (Vorjahr: TEUR 410) gegenüber PAION UK Ltd, TEUR 187 (Vorjahr: TEUR 202) gegenüber PAION Deutschland GmbH, TEUR 59 (Vorjahr: TEUR 92) gegenüber PAION Netherlands B.V. sowie 17 TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 16) gegenüber PAION Scandic ApS. Erträge aus Kursdifferenzen wurden in Höhe von TEUR 19 realisiert (Vorjahr: TEUR 125). Der Personalaufwand erhöhte sich um TEUR 425 auf TEUR 3.038. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.357 auf TEUR 3.392 verringert und umfassen im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.631; Vorjahr: TEUR 3.186), Aufwendungen für IT und Lizenzen (TEUR 314; Vorjahr: TEUR 477), Versicherungen, Beiträge und Gebühren (TEUR 221; Vorjahr: TEUR 258), Aufwendungen für die Vergütung des Aufsichtsrats (TEUR 202; Vorjahr: TEUR 162), Kosten für die Anmietung von Büroräumen (TEUR 162; Vorjahr: TEUR 148) sowie Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 165; Vorjahr: TEUR 90). Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüber dem Vorjahr resultiert vornehmlich aus niedrigeren Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten sowie Fremdleistungen, die im Vorjahr insbesondere im Zusammenhang mit Finanzierungsaktivitäten standen und dieses Berichtsjahr um TEUR 1.647 geringer ausgefallen sind. Der Rückgang der Aufwendungen für IT und Lizenzen steht im Wesentlichen in Zusammenhang mit dem neuen ERP-System, für das im Berichtsjahr nur noch laufende Kosten angefallen sind. Das Finanzergebnis hat sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 26.274 auf TEUR -28.353 verringert. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der außerplanmäßigen Abschreibung auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 28.938 (Vorjahr: TEUR 0), welche auf die Beteiligungsabwertung der PAION Holdings UK Ltd zurückzuführen ist. Dem gegenläufig war der Anstieg der Zinserträge, der vor Allem aus der Bewertung der variablen Komponente des EIB- Darlehens resultiert. Der dadurch entstehende Ertrag beläuft sich auf TEUR 1.060 (Vorjahr: Aufwand TEUR 1.674). b. Vermögens- und Finanzlage Die Bilanzsumme beläuft sich zum 31. Dezember 2022 auf TEUR 127.242 und hat sich im Vergleich zum Vorjahresstichtag um TEUR 31.551 verringert. Die Eigenkapitalquote liegt zum Bilanzstichtag bei 81,5 % (Vorjahr: 85,0 %). Der Finanzmittelbestand betrug zum 31. Dezember 2021 TEUR 5.227 und hat sich im Vergleich zum Vorjahresstichtag um TEUR 7.303 erhöht. 18 31.12.2022 31.12.2021 Veränderung TEUR TEUR TEUR Anlagevermögen 68.227 95.645 -27.418 Umlaufvermögen und Rechnungsabgrenzung 59.014 63.147 -4.133 Aktiva 127.241 158.792 -31.551 Eigenkapital 103.738 134.956 -31.218 Langfristiges Fremdkapital 22.133 22.344 -211 Kurzfristiges Fremdkapital 1.370 1.492 -122 Passiva 127.241 158.792 -31.551 Das Anlagevermögen hat sich im Berichtsjahr insbesondere durch die außerplanmäßige Abschreibung auf Finanzanlagen von TEUR 28.938, welche auf die Bewertung der PAION UK zurückzuführen ist, verringert. Die immateriellen Vermögensgegenstände haben sich im Berichtsjahr um TEUR 1.544 erhöht, was insbesondere das Anfang 2023 in Betrieb genommene ERP-System umfasst. Das Anlagevermögen entfällt zum Stichtag zum einen auf die Anteile an der PAION Holdings UK Ltd (TEUR 65.373; Vorjahr: TEUR 94.311), die Anteile an der PAION Deutschland GmbH (TEUR 450; Vorjahr: TEUR 450), die Anteile an der PAION Netherlands B.V. (TEUR 10; Vorjahr: TEUR 10), die Anteile an der PAION Scandic ApS (TEUR 5; Vorjahr: TEUR 5), sowie auf immaterielle Vermögenswerte (TEUR 2.302; Vorjahr: TEUR 758) und Sachanlagen (TEUR 87; Vorjahr: TEUR 111). Das Umlaufvermögen (inklusive Rechnungsabgrenzung) ist im Geschäftsjahr 2022 um TEUR 4.133 auf TEUR 59.014 zurückgegangen. Dabei hat sich das an die PAION UK Ltd. ausgegebene Darlehen um TEUR 15.105 auf TEUR 9.665 verringert, dass an die PAION Netherlands B.V. ausgegebene Darlehen um TEUR 2.415 auf TEUR 12.304 zum 31. Dezember 2022 erhöht, das an die PAION Deutschland GmbH ausgegebene Darlehen um TEUR 2.790 auf TEUR 23.330 und an die PAION Scandic ApS ausgegebene Darlehen um TEUR 2.369 auf TEUR 3.140 erhöht. Der Finanzmittelbestand hat sich im Geschäftsjahr 2022 von TEUR 5.227 um TEUR 2.076 auf TEUR 7.303 zum 31. Dezember 2022 erhöht. Das langfristige Fremdkapital in Höhe von TEUR 22.133 steht vollständig im Zusammenhang mit dem im Vorjahr in Anspruch genommenen Darlehen der EIB in Höhe von insgesamt TEUR 20.000, das ab dem Jahr 2024 bis 2026 getilgt wird, und umfasst neben dem Erfüllungsbetrag des Darlehens den bisher aufgelaufenen Teil der 2026 endfälligen Zinskomponente in Höhe von TEUR 1.520 sowie eine Rückstellung für die erfolgsabhängige Vergütungskomponente des Darlehens in Höhe von TEUR 613, die sich auf eine vom Aktienkurs der PAION AG abhängige, ebenfalls endfällige Zahlungsverpflichtung bezieht. 19 Der Rückgang des kurzfristigen Fremdkapitals um TEUR 122 auf TEUR 1.370 resultiert vornehmlich aus einem Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 126 im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Die Veränderung des Finanzmittelbestands im Laufe des Geschäftsjahrs ist auf folgende Bereiche zurückzuführen: 2022 2021 TEUR TEUR Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -2.483 -3.916 Cashflow aus der Investitionstätigkeit 5.981 -35.337 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -1.422 26.852 Veränderung des Finanzmittelbestands 2.076 -12.401 Dabei waren sowohl der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit als auch der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit negativ. Die Liquidität wurde aber durch den positiven Cashflow aus der Investitionstätigkeit gestärkt. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit resultiert, wie im Vorjahr im Wesentlichen aus dem Jahresergebnis korrigiert um Zinsaufwendungen sowie Veränderungen des Working Capitals. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit resultiert vornehmlich aus der (Netto-)Darlehensrückzahlung von Tochtergesellschaften (TEUR 7.531; Vorjahr: TEUR 34.658) sowie Auszahlungen für ein in der Implementierung befindliches ERP-System (TEUR 1.546; Vorjahr: TEUR 550). Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert aus Zinszahlungen (TEUR - 1.422). Im Vorjahr resultierte der Cashflow aus der Inanspruchnahme des EIB-Darlehens (TEUR 20.000), der im April 2021 abgeschlossenen Bezugsrechtskapitalerhöhung mit Bruttoerlösen in Höhe von TEUR 7.847 sowie Zinszahlungen (TEUR -995). 4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des PAION-Konzerns Auf Konzernebene fiel im Geschäftsjahr 2022 ein konsolidiertes Jahresergebnis in Höhe von TEUR -579 (Vorjahr: TEUR -21.786) an. Die wesentlichen Positionen in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022 sind auf der Aktivseite die immateriellen Vermögenswerte (TEUR 19.585; Vorjahr: TEUR 19.653), der Finanzmittelbestand (TEUR 10.629; Vorjahr: TEUR 6.440), Vorräte (TEUR 3.720; Vorjahr: TEUR 4.822), der aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte (TEUR 1.256; Vorjahr: TEUR 3.255) und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 2.228; Vorjahr: TEUR 1.717) sowie auf der Passivseite Finanzschulden (TEUR 19.753; Vorjahr: TEUR 19.485), das Eigenkapital (TEUR 6.615; Vorjahr: TEUR 6.999), 20 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 8.005; Vorjahr: TEUR 6.585) sowie Rückstellungen (TEUR 871; Vorjahr: TEUR 2.340). Mitarbeiter PAION beschäftigte im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 63 Mitarbeiter (Vorjahr: 51 Mitarbeiter). Von den 63 Mitarbeitern waren 12 Mitarbeiter in der Entwicklung und 51 Mitarbeiter im Bereich Verwaltung und Vertrieb tätig. 11 Mitarbeiter entfallen im Jahresdurchschnitt auf die PAION UK-Gruppe, 8 auf die PAION Netherlands B.V., 7 auf die PAION Scandic ApS und 20 auf die PAION AG. Zum 31. Dezember 2022 belief sich die Anzahl der Mitarbeiter auf 70 (31. Dezember 2021: 56). Auswirkungen der Covid-19-Pandemie auf die PAION AG und die PAION-Gruppe Seit Anfang 2020 hatte sich eine neue Form des Coronavirus (SARS-CoV-2), die die Atemwegserkrankung Covid-19 auslöst, international ausgebreitet. Die Pandemie hatte weltweit zu teils massiven Einschränkungen im öffentlichen Leben sowie zu deutlichen Einbrüchen der Wirtschaftsleistung geführt. Der Erfolg von Eindämmungsmaßnahmen, die resultierende Ausbreitungsgeschwindigkeit des Virus und die darauf basierenden jeweils geltenden Einschränkungen insbesondere im öffentlichen Raum waren regional teilweise sehr unterschiedlich und variierten darüber hinaus deutlich je nach Infektionsgeschehen. Zum Zeitpunkt dieses sind meisten Maßnahmen aufgehoben und der Übergang von der Pandemie in die Endemie steht. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr hatte die Covid-19-Pandemie den Marktzugang in einigen Ländern wie den USA stark eingeschränkt. Die Pandemie hatte bis dato zu moderaten direkten Auswirkungen auf die PAION-Gruppe geführt. Einerseits realisiert PAION aktuell noch einen wesentlichen Teil der Umsatzerlöse aus Meilensteinzahlungen. Die zugrundeliegenden Meilensteine sind weitgehend unabhängig von der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung. Andererseits konnte PAION seine Geschäftstätigkeit auch unter deutlichen Einschränkungen im öffentlichen Leben nahezu unverändert fortführen, da eine Präsenz von Mitarbeitern in den Geschäftsräumen für die normale Fortführung des Betriebs in den allermeisten Fällen nicht zwingend notwendig war. Auf der anderen Seite war jedoch der Zugang zu Kliniken und Verschreibern durch die Auswirkungen von Covid-19 auf das Gesundheitssystem eingeschränkt, was zu einem teilweise mäßigen Produktabsatz geführt hat. PAION hofft auf eine Beschleunigung des Wachstums im Jahr 2023. Insgesamt haben sich bis dato moderate direkte Auswirkungen der Pandemie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PAION-Gruppe ergeben. Aufgrund des eingeschränkten Zugangs zu Krankenhäusern und Verschreibern hatte PAION moderate negative Auswirkungen der Pandemie auf die eigene Vermarktung der Produkte Remimazolam, Angiotensin II und Eravacyclin. Positiven Einfluss könnte der Rückstau von Patienten haben, die, während der Covid-19-Pandemie unbehandelt blieben, was den Bedarf an einem Produkt wie Remimazolam zur Steigerung der Prozesseffizienz erhöht. 21 Hinweis auf Vergütungsbericht nach § 162 AktG Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG ist auf der Internetseite der PAION AG (https://www.paion.com/de/medien-investoren/corporate-gov ernanc e/ver guetung-vorstand- und-aufsichtsrat/) veröffentlicht. Angaben nach § 289a HGB und erläuternder Bericht Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital der PAION AG beträgt zum 31. Dezember 2022 EUR 71.336.992,00 und ist eingeteilt in 71.336.992 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber und sind voll eingezahlt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach § 6 Abs. 2 der Satzung ausgeschlossen. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Nach deutschem Recht und der Satzung der PAION AG bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der Stimmberechtigung oder Übertragbarkeit der Aktien. Dem Vorstand der PAION AG sind auch keine einschränkenden Vereinbarungen auf der Ebene der Aktionäre hinsichtlich der Stimmrechte oder der Übertragung der Aktien bekannt. Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten Nach dem Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht ist 3 %. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die am 31. Dezember 2022 10 % der Stimmrechte erreichten oder überschritten, sind der Gesellschaft nicht gemeldet worden. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen Den Inhabern von Aktien der PAION AG sind vonseiten der Gesellschaft keine Sonderrechte, insbesondere in Bezug auf Kontrollbefugnisse, verliehen worden. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben Die den Mitarbeitern und Vorständen gewährten Aktienoptionen können nach Ablauf der festgelegten Wartezeit und der Erfüllung der übrigen Bedingungen durch die Begünstigten ausgeübt werden. Die in diesem Zuge erworbenen Aktien gewähren den Begünstigten dieselben Rechte wie anderen Aktionären und unterliegen keiner Stimmrechtskontrolle. 22 Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands richten sich nach den §§ 84 und 85 AktG sowie den ergänzenden Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die eine Altersbeschränkung für die Vorstände von 65 Jahren vorsehen. Gemäß § 84 AktG können Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand mindestens aus einer Person. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Ferner kann der Aufsichtsrat nach § 84 Abs. 2 AktG bzw. § 8 Abs. 2 der Satzung ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernennen. Eine Änderung der Satzung richtet sich nach den §§ 179 und 133 AktG in Verbindung mit § 27 der Satzung der PAION AG. Der zur Satzungsänderung erforderliche Hauptversammlungsbeschluss kann nach der Satzung der PAION AG mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach, um bis zu insgesamt EUR 35.668.496,00 durch Ausgabe von bis zu 35.668.496 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Bei Barkapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum 27. Mai 2021 sowie zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Optionsrechten im Sinne des § 221 AktG ein Bezugsrecht gewähren zu können. Ferner hat der Vorstand die Möglichkeit, bis zum 26. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel-, Optionsschuldverschreibungen Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der PAION AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 31.000.000,00 zu gewähren (Bedingtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die 23 Schuldverschreibungen einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise in bestimmten Fällen auszuschließen, Ferner ist die Gesellschaft ermächtigt, 676.626 Aktien (Bedingtes Kapital 2010 I), 530.010 Aktien (Bedingtes Kapital 2014), 702.672 Aktien (Bedingtes Kapital 2016), 806.250 Aktien (Bedingtes Kapital 2018 II) sowie 1.200.000 Aktien (Bedingtes Kapital 2020) zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme 2010, 2014, 2016, 2018 und 2020 auszugeben. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen Im Falle eines Kontrollwechsels hat die EIB das Recht, die bestehende Darlehensvereinbarung zu kündigen und eine vorzeitige Rückzahlung bereits gewährter Darlehenstranchen zu verlangen. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind Die Bedingungen der Aktienoptionsprogramme 2010, 2014, 2016, 2018 und 2020 sehen für Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer gleichermaßen vor, dass sich im Falle eines Kontrollerwerbs für alle Optionen, bei denen die Wartezeit zum Zeitpunkt des Kontrollerwerbs noch nicht abgelaufen ist, der Anspruch auf den Bezug von Aktien in einen Anspruch auf Barausgleich auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs wandelt; die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden. Hinsichtlich weiterer bestehender Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstands- mitgliedern verweisen wir auf die vorstehenden Ausführungen im Vergütungsbericht. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f HGB ist auf der Internetseite der PAION AG (https://www.paion.com/de/medien-investoren/corporate-gov ernanc e/erklaerung-zur- unternehmensfuehrung/) veröffentlicht. 24 Risiko- und Chancenbericht 1. Hinweis auf das Bestehen eines bestandsgefährdenden Risikos Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die PAION AG unverändert auf die Zuführung von zusätzlichen Finanzmitteln angewiesen ist, um die Fähigkeit zur Unternehmensfortführung zu gewährleisten und die zukünftige Zahlungsfähigkeit sicherzustellen. Die Unternehmensfortführung ist mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet, da die Verhandlungen über die Gewährung zusätzlicher finanzieller Mittel zwar weit fortgeschritten sind, jedoch im Zeitpunkt der Berichterstattung noch keine rechtlich bindenden Zusagen vorliegen Die initiierten Finanzierungsmaßnahmen umfassen im Wesentlichen weitere Auslizensierungen, Kapitalmaßnahmen und Fremdfinanzierungen. Im Falle des Scheiterns der initiierten Finanzierungsmaßnahmen besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass die bisherige Unternehmensstrategie nicht fortgeführt werden kann. Hinsichtlich der Notwendigkeit zukünftiger Finanzierungsmaßnahmen wird auch auf die Ausführungen in den Abschnitten „Finanzierungsrisiken“ und „Finanzausblick 2023“ hingewiesen. Diese Ereignisse und Gegebenheiten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko darstellt. 2. Risikomanagement Als Specialty-Pharma-Unternehmen unterliegt PAION den typischen Branchen- und Marktrisiken, die mit der Entwicklung und Kommerzialisierung von pharmazeutischen Produkten einhergehen. Die PAION AG hat ein tragfähiges internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem implementiert, um gemäß § 91 Abs. 3 AktG die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit, die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften sicherzustellen und dadurch Rechts- und Regelverstößen systematisch und dauerhaft vorzubeugen. Durch dieses System wird ferner sichergestellt, dass Risiken rechtzeitig identifiziert, bewertet, gesteuert und kommuniziert werden, eine Überwachung und Steuerung des Risikomanagementsystems insgesamt erfolgt und gemäß § 91 Abs. 2 AktG mögliche Risiken für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften frühzeitig erkannt werden. Dabei handelt es sich auch in Übereinstimmung mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) um ein konzernweites, umfassendes und wirksames Risikomanagementsystem, das in die betrieblichen Geschäftsprozesse eingebunden ist und flexibel an die Dynamik der Umfeldbedingungen angepasst wird. Aufgabe des Risikomanagementsystems ist es, den bewussten und verantwortungsvollen Umgang mit Risiken zu fördern sowie risikobehaftete Entwicklungen frühzeitig zu identifizieren, zu überwachen, zu analysieren, zu bewerten und zu steuern. Durch die Einbindung der gesamten Führungsebene und des Projektmanagements in den Prozess der Strategie- und Unternehmensentwicklung wird ein gemeinsames Bewusstsein für die kritischen Erfolgsfaktoren und die damit verbundenen Risiken geschaffen. 25 PAIONs Risikomanagementsystem setzt sich aus dem internen Kontrollsystem, dem Risikofrüherkennungssystem sowie dem Controllingsystem zusammen. Diese drei Subsysteme greifen unmittelbar ineinander und übernehmen dabei auch Aufgaben aus den jeweils anderen Subsystemen. Die eingeführte Finanzbuchhaltungs- und Kostenrechnungssoftware „Microsoft Dynamics NAV“ (ab Januar 2023 SAP) sowie ein auf PAION abgestimmtes Unternehmensplanungstool auf Excel-Basis bilden die Grundlage für das Controlling. Auf monatlicher Basis erfolgt eine interne Berichterstattung auf Kostenstellen- und Kostenträgerbasis, die eine frühzeitige Identifizierung von Budgetabweichungen sicherstellt. Grundlage für die kurz-, mittel- und langfristige Unternehmensplanung (Kostenstellenplanung, Kostenträger- bzw. Projektplanung, Plan-GuV, Plan-Bilanz und Plan-Cashflow-Rechnung) bildet das auf Excel basierende Planungstool. Mithilfe dieses Planungstools sind die Unternehmensleitung und das Controlling in der Lage, durch die Simulation verschiedener Szenarien Chancen und Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und ihren Einfluss auf die künftige Unternehmensentwicklung, insbesondere auf die maßgebende finanzielle Steuerungsgröße Liquidität, zu bestimmen. Das implementierte interne Kontrollsystem umfasst sowohl Regelungen zur Steuerung der Unternehmensaktivitäten als auch Regelungen zur Überwachung der Einhaltung dieser Regelungen. Wesentliche Maßnahmen des internen Kontrollsystems sind die Anwendung des Vier-Augen-Prinzips, die Festlegung von zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfällen, die eingeschränkte Vergabe von Zeichnungs- und Bankvollmachten, die Standardisierung von Arbeitsabläufen durch Arbeitsanweisungen, die Überwachung der Einhaltung von vorgegebenen Prozessschritten anhand von Checklisten sowie die Einrichtung von Maßnahmen zum Schutz von Daten und IT-Systemen. PAION hat einen internen Compliance-Beauftragten benannt. Der Compliance-Beauftragte überwacht die Einhaltung der unternehmensweiten Compliance- Richtlinien und berichtet einmal im Jahr schriftlich über seine Tätigkeit und über eventuelle Feststellungen. PAION hat eine Matrixorganisation implementiert, die sowohl die Projektorganisation als auch die Abteilungsorganisation zusammenführt. Innerhalb dieser Organisationsstrukturen sind detaillierte Berichts- und Informationsstrukturen eingerichtet, die eine frühzeitige Identifikation und Kommunikation von Risiken gewährleisten. Die einzelnen Projekte werden von Projektteams gesteuert und überwacht. Die Projektteams berichten laufend – auch in schriftlicher Form – über den aktuellen Fortschritt der Projekte sowie über mögliche Risiken an die einzelnen Abteilungsleiter sowie an die Unternehmensleitung. Das Risikomanagementsystem wird einmal jährlich überprüft und mit dem Aufsichtsrat bzw. dem Prüfungsausschuss erörtert. Die Risikoanalyse wird unterjährig aktualisiert und dem Aufsichtsrat präsentiert. Besondere Risiken werden ad hoc mitgeteilt. Eine umfassende Risikoinventur erfolgt jährlich. Das interne Kontrollsystem wird laufend hinsichtlich der Effektivität der Kontrollen überprüft und bei Bedarf angepasst. Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und internes Kontrollsystem Das interne Kontrollsystem der PAION AG beinhaltet alle Maßnahmen, die zur Erreichung und Umsetzung der Entscheidungen des Vorstands dienen. Zum einen stehen dabei die Sicherung der Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Rechnungslegung im Vordergrund. Zum anderen soll das interne Kontrollsystem sicherstellen, dass wesentliche rechtliche Vorschriften eingehalten werden. Als Basis dieses internen Kontrollsystems fungieren sowohl 26 prozessunabhängige als auch prozessintegrierte Maßnahmen zur Überwachung. Mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten ist innerhalb der PAION AG der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats betraut. Das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem umfassen auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse und sind darauf ausgerichtet, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie der veröffentlichten Quartalsmitteilungen und Halbjahresabschlüsse zu gewährleisten. Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagementsystem und das interne Kontroll- system richten sich zudem auf das Risiko wesentlicher Fehlaussagen in den Jahres- und Zwischenabschlüssen. Wesentliche prozessintegrierte Maßnahmen und Kontrollen in der Rechnungslegung sind die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten, das Vier-Augen-Prinzip, die Funktionstrennung, der Einsatz eines angemessenen Finanzbuchhaltungssystems und des dazugehörigen Berechtigungskonzepts sowie der Einsatz von Checklisten und internen Arbeitsanweisungen. Zwischen den jeweiligen Fachbereichen ist außerdem eine klare Aufgabenverteilung vorhanden, um mögliche Fehler und Risiken frühzeitig zu erkennen und diesen entgegenzuwirken. Des Weiteren ist das Controlling für die Früherkennung und Identifikation möglicher Risiken im Unternehmen zuständig. Dazu werden monatlich für interne Zwecke Einzelabschlüsse und ein Konzernabschluss erstellt. Die Monats-, Zwischen- und Jahresabschlüsse werden mithilfe des konzernweiten Controllings bezüglich Plan-/Ist- Abweichungen sowie Implausibilitäten und Inkonsistenzen in der Rechnungslegung analysiert. In diesem Zusammenhang helfen im Konsolidierungssystem festgelegte automatisierte Kontrollmechanismen dabei, fehlerhafte Informationen zu identifizieren und auf Konzernebene zu korrigieren. Die Finanzberichte werden dem Aufsichtsrat vierteljährlich zugeleitet. Die Quartalsmitteilungen sowie Halbjahres- und Jahresabschlüsse werden veröffentlicht und vor Veröffentlichung mit dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats bzw. mit dem Aufsichtsrat erörtert. Wesentliche Sachverhalte im Rahmen der Abschlusserstellung werden zeitnah mit dem Prüfungsausschuss erörtert. Ferner legt der Prüfungsausschuss zusätzliche Prüfgebiete und Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers fest. Der Abschlussprüfer ist zudem im Rahmen seiner Abschlussprüfung verpflichtet, dem Aufsichtsrat über rechnungslegungsrelevante Risiken oder Kontrollschwächen sowie sonstige im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit erkannte wesentliche Schwächen des Risikomanagement- systems und internen Kontrollsystems zu berichten. Während des gesamten Rechnungslegungsprozesses werden vielfältige Kontrollen innerhalb verschiedener Verantwortlichkeiten und Abteilungen durchgeführt, um die rechtlichen Vorgaben einzuhalten und die Qualitätsprüfung sicherzustellen. Um die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit der definierten Kontrollen zu überwachen, werden diese in regelmäßigen Abständen stichprobenartig geprüft. Grundsätzlich ist zu berücksichtigen, dass ein internes Kontrollsystem, unabhängig von dessen Ausgestaltung, keine absolute Sicherheit gewährleisten kann, dass alle im Zuge der Rechnungslegung erfassten Sachverhalte richtig und vollständig 27 dargestellt werden. Dem Vorstand liegen keine Hinweise vor, dass das interne Kontrollsystem sowie das Risikomanagementsystem zum 31.12.2022 in ihrer jeweiligen Gesamtheit nicht angemessen oder wirksam wären. 3. Wesentliche Risiken Risiken werden im Rahmen der Risikofrüherkennung zunächst als Bruttorisiken vor Einleitung geeigneter risikoreduzierender Maßnahmen hinsichtlich der potenziellen Schadenshöhe und der Eintrittswahrscheinlichkeit erfasst. Nettorisiken werden unter Einbeziehung eingeleiteter risikomindernder Maßnahmen hinsichtlich Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bestimmt und auf Basis des daraus resultierenden Erwartungswerts eingestuft. Bei der Evaluation potenzieller Risiken werden sowohl die unternehmensinternen als auch die bekannten relevanten unternehmensexternen Faktoren entsprechend ihrer Relevanz berücksichtigt. Die verwendeten Kategorien für Eintrittswahrscheinlichkeiten und Schadenshöhen sowie die Einstufung der resultierenden Nettorisiken sind der folgenden Darstellung zu entnehmen: Schadenshöhe Sehr gering Gering Moderat Hoch Sehr hoch Eintrittswahr- < TEUR 100 TEUR 100 - TEUR 500 - EUR 1 Mio. - > EUR 5 Mio. scheinlichkeit TEUR 500 EUR 1 Mio. EUR 5 Mio. Höchstwahr- Sehr geringes Moderates Erhöhtes Sehr hohes Sehr hohes > 90% scheinlich Risiko Risiko Risiko Risiko Risiko Sehr wahr- 60%- Sehr geringes Erhöhtes Sehr hohes Geringes Risiko Hohes Risiko scheinlich 90% Risiko Risiko Risiko Wahr- 30%- Sehr geringes Moderates Geringes Risiko Hohes Risiko Hohes Risiko scheinlich 60% Risiko Risiko 15%- Sehr geringes Sehr geringes Erhöhtes Möglich Geringes Risiko Hohes Risiko 30% Risiko Risiko Risiko Unwahr- Sehr geringes Sehr geringes Moderates Erhöhtes < 15% Geringes Risiko scheinlich Risiko Risiko Risiko Risiko Im Folgenden werden die identifizierten Risiken zusammen mit den jeweils eingeleiteten risikomindernden Maßnahmen erläutert und gemäß obenstehender Tabelle eingeordnet. Die Einordnung bezieht sich auf die Nettorisiken unter Berücksichtigung der risikoreduzierenden Aktivitäten Als sehr hoch wird eine Schadenshöhe definiert, die über EUR 5 Mio. im Falle des Eintritts hinausgeht. Diese werden gesondert als solche gekennzeichnet. Auf die Darstellung der Nettorisiken mit den Einstufungen „Sehr geringes Risiko“ und „Geringes Risiko“ wird verzichtet, da diese die Entscheidungen eines verständigen Adressaten nicht wesentlich beeinflussen. Im Zuge der notwendigen Aggregation von Risiken können einzelne der im Folgenden dargestellten 28 Risiken aus einzelnen Teilrisiken bestehen. In diesem Fall bezieht sich die dargestellte Einstufung des Risikos immer auf das höchste der einzelnen Teilrisiken. Auf etwaige Veränderungen der Risikoeinstufung im Vergleich zum Vorjahr wird jeweils hingewiesen. Sofern im Vorjahr erfasste Risiken nicht mehr bestehen oder im Berichtsjahr erstmals Risiken erfasst wurden, wird dies nicht gesondert erläutert. a. Risiken im Zusammenhang mit der Entwicklung und Vermarktung des Produktportfolios PAION ist von der erfolgreichen Kommerzialisierung ihrer Produkte BYFAVO®, Angiotensin II und Eravacyclin im europäischen Markt bzw. von der Kommerzialisierung von Remimazolam außerhalb von Europa durch Lizenznehmer abhängig. Die nachfolgend aufgeführten Risiken beziehen sich explizit auf alle drei Produkte. Wenn ein Risiko nur eines der drei Produkte betrifft, wird darauf hingewiesen. aa) Entwicklungs- und Zulassungsrisiken Alle drei Produkte sind in der EU zugelassen. Zum Zulassungsantrag für die Allgemeinanästhesie hat PAION im Januar 2023 eine positive CHMP-Meinung zur 50mg Dosierung erhalten. Am 03. April 2023 folgte schließlich die Zulassung durch die Europäische Kommission. Für alle Produkte gibt es Verpflichtungen, gewisse Entwicklungsarbeiten (etwa in klinischen und nichtklinischen Studien) auch nach der Zulassung durchzuführen. Wie in der Pharmaindustrie weitgehend üblich, sind mit der Durchführung der Studien Auftragsforschungsunternehmen (Clinical Research Organization; CRO) beauftragt. PAION übt die industrieüblichen Überwachungs- und Kontrollfunktionen aus. Es besteht dennoch grundsätzlich das Risiko, dass eine mangelhafte Durchführung der Studien zu notwendigen Nachbesserungen und Verzögerungen im Zulassungsprozess oder schlimmstenfalls zur Rücknahme einer erteilten Marktzulassung führt. Um dieses Risiko zu reduzieren, werden CROs auf Basis definierter Prozesse und Kriterien sorgfältig ausgewählt und regelmäßig überprüft. Darüber hinaus werden sowohl die Durchführung der klinischen Studien in den jeweiligen Studienzentren als auch die generierten Studiendaten von unabhängigen Dritten kontrolliert und überwacht. Hierbei handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Die Risikoeinstufung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um eine Kategorie verringert. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Zur Sicherstellung der Erfüllung der regulatorischen Anforderungen arbeitet PAION mit erfahrenen regulatorischen Dienstleistern zusammen. PAION evaluiert die erbrachten Leistungen regelmäßig auch unter Berücksichtigung externer Vergleichsdaten, kann aber aufgrund der hochspezialisierten Expertise der Dienstleister die erbrachten Leistungen nicht vollständig in Hinblick auf Adäquanz und Compliance mit regulatorischen Anforderungen bewerten. Trotz der hohen Reputation der beauftragten Dienstleister besteht somit das Risiko, dass regulatorische Anforderungen etwa in Hinblick auf Dokumentations- oder Qualitätssicherungserfordernisse nicht ausreichend erfüllt werden und dies die Erteilung bzw. Aufrechterhaltung von Marktzulassungen gefährdet. Es handelt sich um ein moderates Risiko. Die Risikoeinstufung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um eine Kategorie verringert. 29 PAION führt regelmäßig klinische Studien durch. Es besteht das Risiko, dass Patienten in künftigen Studien nicht ausreichend schnell oder gar nicht rekrutiert werden können. Die resultierende Verzögerung, notwendige Änderung oder Einstellung der jeweiligen Studie würde in der Regel (z. B. bei Initiierung einer neuen Studie) zu höheren Kosten und zu Verzögerungen führen. Die im Rahmen der bisher durchgeführten klinischen Studien gewonnenen Erkenntnisse insbesondere hinsichtlich der Rekrutierung bestimmter Patientenpopulationen fließen regelmäßig in die Studiendesigns ein, um eine bestmögliche Patientenrekrutierung zu gewährleisten. Im Rahmen der Studienüberwachung analysiert PAION wenn notwendig potenzielle Alternativ- und Ausweichszenarien, um im Falle des Eintritts zeitnah Gegenmaßnahmen initiieren zu können. Darüber hinaus kooperiert PAION eng mit seinen Lizenznehmern, etwa zur gemeinsamen Durchführung von Studien und zum Austausch von Erkenntnissen aus bisherigen Studien. Es handelt sich um ein hohes Risiko. Die Risikoeinstufung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um zwei Kategorien erhöht. Die Ergebnisse klinischer und nichtklinischer Studien sind nicht voraussagbar. Es besteht immer die Gefahr, dass unerwartete, schwerwiegende Nebenwirkungen auftreten oder vielversprechende Ergebnisse vorangegangener Studien in den folgenden Studien nicht im gleichen Umfang bestätigt werden und vorher definierte primäre und/oder sekundäre Endpunkte einer Studie nicht erreicht werden können. Ursächlich für letzteres können sowohl die nicht ausreichende Eignung des Wirkstoffkandidaten für die vorgesehene Indikation als auch die jeweiligen Studiendesigns sein. Bei Eintritt dieses Risikos kann es zu deutlichen Verzögerungen der weiteren Entwicklung kommen oder sogar zu einer Einstellung der Entwicklung oder Kommerzialisierung des betroffenen Wirkstoffs. Es handelt sich um typische Entwicklungsrisiken, deren Eintreten nur in geringem Maße beeinflusst werden kann. Dazu gehören in Bezug auf den Eintritt unerwarteter, schwerwiegender Nebenwirkungen die sorgfältige Dosisfindung vor Beginn der Studie und die engmaschige Überwachung von Sicherheitsaspekten der Studie sowie hinsichtlich der Ergebnisse von Studien und der Erreichung primärer und sekundärer Endpunkte ein im Vorfeld der Studie unter Hinzuziehung externer Experten sorgfältig gewähltes Studiendesign und -protokoll und/oder im Verlauf der Studie potenzielle Dosisanpassungen oder geänderte Studienprotokolle, soweit Hinweise auf deren Notwendigkeit bestehen. Beim Eintritt unerwarteter, schwerwiegender Nebenwirkungen handelt es sich um ein moderates Risiko. Bei unzureichenden Studienergebnissen und der Nichterreichung primärer und sekundärer Endpunkte handelt es sich um ein hohes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Im Rahmen der Entwicklung von Remimazolam für Erwachsene ist sowohl in den USA als auch in der EU eine anknüpfende Entwicklung für die pädiatrische Anwendung verpflichtend. Sollte es zu Verzögerungen kommen, sodass diese in der EU nicht gemäß des mit der EMA vereinbarten Zeitplans von PAION durchgeführt werden kann, besteht das Risiko, dass die Marktzulassung in der Kurzsedierung oder e Allgemeinanästhesie entzogen wird. PAION arbeitet an der Umsetzung des pädiatrischen Entwicklungsplans in der EU, um dieses Risiko zu minimieren. Es handelt sich um ein hohes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Es besteht ferner das Risiko, dass zusätzliche Anforderungen von Behörden gestellt werden, die über die vorab erfolgte Planung hinausgehen. Die Verschärfung von Grenzwerten bei Effizienz- und Sicherheitsevaluationen oder Änderungen bei der Bewertung klinischer Daten 30 durch die Behörden könnten die Durchführung auch laufender Studien teurer machen oder deutlich verzögern oder die Initiierung zusätzlicher Studien erfordern, um einen Marktzulassungsantrag stellen zu können. Hierbei können die Beurteilungen der einzelnen Zulassungsbehörden auch unterschiedlich ausfallen. Ein in einem Land als ausreichend befundenes Datenpaket kann von einer Zulassungsbehörde eines anderen Landes als nicht ausreichend beurteilt werden. Auch nach bereits erfolgter Einreichung eines Marktzulassungsantrags besteht das Risiko, dass die zuständige Behörde die Annahme eines Zulassungsantrags etwa aus Formgründen ablehnt und Nachbesserungen fordert, externe Expertenkomitees zur Beurteilung einzelner Sachverhalte einsetzt und/oder Zulassungsanträge etwa unter Forderung der Durchführung weiterer Studien zunächst ablehnt. Dies kann zu deutlichen Verzögerungen im Zulassungsprozess, höheren als ursprünglich geplanten Kosten (etwa im Falle der Notwendigkeit der Durchführung zusätzlicher Studien) und im schlimmsten Fall zur Einstellung der weiteren Entwicklung oder Kommerzialisierung des Produktkandidaten (im betroffenen Markt) führen. Dieses Risiko ist typisch für die Medikamentenentwicklung und nur in geringem Maße von PAION beeinflussbar. Um das Risiko jedoch weitgehend zu reduzieren, konsultieren PAION und seine Lizenznehmer in allen wichtigen Märkten sowohl im Rahmen offizieller Beratungsgespräche als auch informell die jeweiligen Zulassungsbehörden. PAION zieht darüber hinaus regulatorische Experten zu Rate. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Die Risikoeinstufung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um eine Kategorie verringert. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Außerdem besteht das Risiko, dass Produktdefekte und Mängel im Herstellungsprozess von Remimazolam oder bestimmte Vorkommnisse bei PAIONs Vertragsherstellern regulatorische Konsequenzen oder unzureichende Liefermengen nach sich ziehen, die zum Aussetzen und/oder der Verzögerung von Studien oder der Einschränkung der auch kommerziellen Nutzbarkeit bereits hergestellter Produkte führen können. PAIONs Qualitätssicherung pflegt eine enge Kooperation mit PAIONs Vertragsherstellern und führt regelmäßig selbst Audits durch, damit eine konstant hohe Qualität der Herstellung sichergestellt werden kann. Die im Rahmen von Interaktionen mit den verschiedenen Behörden gewonnenen Erkenntnisse finden dabei laufend Eingang sowohl in die Evaluation im Rahmen von Audits als auch in die Definition der relevanten Qualitätsanforderungen. Darüber hinaus wird ein Sicherheitsbestand an Produkten vorgehalten. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Darüber hinaus werden von den Zulassungsbehörden regelmäßig Inspektionen bezüglich der (Herstellung der) Medikamente vor Erteilung der Marktzulassung durchgeführt. Es besteht das Risiko, dass im Rahmen solcher Inspektionen Qualitätsdefizite bei PAION, PAIONs Vertragsherstellern oder anderen von PAION in diesem Zusammenhang beauftragten Dienstleistern durch die Behörden identifiziert werden, die zu Verzögerungen der Marktzulassung führen könnten. Um dieses Risiko zu minimieren, pflegt PAION eine enge Kooperation mit seinen Vertragsherstellern und Dienstleistern und führt regelmäßig selbst Audits durch, damit eine konstant hohe Qualität der Herstellung und der damit im Zusammenhang stehenden Prozesse und Dokumentationen sichergestellt werden kann. PAION arbeitet zu diesem Zwecke auch mit renommierten und erfahrenen externen Dienstleistern zusammen. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. 31 bb) Kommerzialisierungsrisiken Aus der Kommerzialisierung ihrer Produkte resultieren verschiedene Risiken. PAION hat bereits umfangreiche Marktforschung als Grundlage für die Einschätzung von Marktpotenzialen in unterschiedlichen Märkten durchgeführt und analysiert den Marktzugang in verschiedenen Märkten in Europa. Es besteht für alle Regionen das Risiko, dass die dem Geschäftsplan zugrundeliegenden Preise nicht durchgesetzt oder andere Annahmen wie etwa prognostizierte Marktanteile nicht realisiert werden können und somit nicht das volle Potenzial der Produkte ausgeschöpft werden kann. Zudem besteht das Risiko des Wettbewerbs durch günstige Wettbewerbsprodukte. Dieses Risiko kann nur zu einem geringen Grad beeinflusst werden. Für Europa ist geplant, für bestimmte Märkte ggf. zusätzliche kleinere Studien durchzuführen, die den Mehrwert in der jeweiligen Indikation im betroffenen Markt klar herausstellen, um die Vermarktung in den jeweiligen Zielgruppen wie geplant zu ermöglichen. Darüber hinaus sind Maßnahmen zur Reduktion der Herstellungskosten geplant. Es handelt sich um ein hohes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Es besteht das Risiko, dass es PAION bzw. PAIONs Lizenznehmern nicht in ausreichendem Maße gelingt, den Markt durch Prämarketing- und Market-Access-Aktivitäten, wie etwa die Kommunikation und den Austausch mit der wissenschaftlichen Community, vorzubereiten, und daher die prognostizierten Volumina nicht am Markt abgesetzt werden können. Paion passt die Organisationsstruktur an die Herausforderungen an und investiert in das Produktmarketing. Zudem profitiert PAION von der Zusammenarbeit mit Vertriebspartnern. Um dieses Risiko zu reduzieren, arbeitet PAION weiterhin an der Vorbereitung der relevanten Märkte, unter anderem durch Hinzuziehung externer Experten zur Kommunikation mit der wissenschaftlichen Community, durch die Zusammenarbeit mit Meinungsbildners sowie den Auf- und Ausbau des internen kommerziellen Teams Es findet außerdem ein regelmäßiger Informationsaustausch mit den Lizenznehmern statt. Da aufgrund der Covid-19-Pandemie eine Vielzahl geplanter Untersuchungen und Eingriffe zunächst abgesagt bzw. verschoben wurde, kann deren spätere Nachholung und der dadurch induzierte erhöhte Bedarf an Sedativen und/oder Anästhetika die erfolgreiche Markteinführung von Remimazolam unterstützen Es handelt sich um ein hohes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Um die Produkte erfolgreich vertreiben zu können, müssen die Vertriebsstrukturen von PAION (für die eigene Vermarktung in Teilen Europas) bzw. von Lizenznehmern, soweit noch nicht vorhanden, vollständig aufgebaut werden Es besteht das Risiko, dass dieser Prozess je nach Region und regulatorischem Ablauf nicht oder nicht vollständig abgeschlossen ist. Um das Risiko weitgehend zu minimieren, arbeitet PAION weiter am Aufbau der Vertriebsstruktur mit eigenen Vertretern sowie externen Distributionspartnern. Darüber hinaus pflegt PAION einen regelmäßigen Informationsaustausch mit den Lizenznehmern. Es handelt sich um ein hohes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Der Gesundheitssektor ist je nach Region unterschiedlichen Graden staatlicher Regulierung ausgesetzt, die mitunter im Zeitverlauf verändert oder verschärft wird. Es besteht das Risiko, dass die Grundlagen des Zugangs zu bestimmten Märkten, der Vergütung sowie der zugelassenen Werbe- und Vertriebsformen für pharmazeutische Produkte in PAIONs Zielmärkten wesentlich zum Nachteil der pharmazeutischen Industrie verändert werden. Dieses 32 Risiko ist durch PAION nicht beeinflussbar. Es handelt sich um ein hohes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. cc) Produktions- und Einkaufsrisiken PAION hat zur Vorbereitung der Kommerzialisierung zusammen mit erfahrenen und renommierten Auftragsherstellern (Contract Manufacturing Organizations; CMOs) sog. Scale-Up- Prozesse für die Herstellung von Remimazolam erfolgreich abgeschlossen, die der Validierung der technischen Machbarkeit der Herstellung auch größerer Mengen des Produkts dienen. Allerdings ist die kommerzielle Herstellung von Remimazolam bisher noch nicht als regelmäßiger Prozess erprobt, sodass das Risiko besteht, dass Remimazolam im kommerziellen Maßstab nicht schnell genug, nicht in ausreichender Menge und/oder Qualität und/oder nicht zu kompetitiven Kosten für den Markt produziert werden kann. Es besteht ein finanzielles Risiko der geleisteten/noch zu leistenden Anzahlungen und Abnahmewerte aufgrund der eingegangen bindenden Abnahmeverpflichtungen bei der Fremdproduktion (Cambrex – EUR 15 Mio.) bei fehlendem Absatz. Dies gilt grundsätzlich auch für die Produkte Angiotensin II und Eravacyclin, wobei diese schon länger im kommerziellen Maßstab hergestellt werden. PAION arbeitet zur Reduzierung dieses Risikos eng mit den Vertragsherstellern zusammen, um einerseits mögliche Einsparpotenziale sowie Möglichkeiten zur Effizienzsteigerung wie etwa die Erhöhung der Chargengrößen zu identifizieren und andererseits potenzielle Schwachstellen in den Prozessen frühzeitig zu erkennen und zu adressieren. Darüber hinaus plant PAION einen Sicherheitsbestand der Produkte. Es handelt sich um ein hohes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Darüber hinaus, können (zusätzliche) Anforderungen der Zulassungsbehörden die Herstellung von Marktmaterial verzögern und somit zu einem verspäteten Nachschub führen. Auch dieses Risiko ist der Medikamentenentwicklung inhärent und kann kaum beeinflusst werden. Allerdings sind die Vertragshersteller, mit denen PAION zusammenarbeitet, erfahren in der Umsetzung zusätzlicher behördlicher Anforderungen. Darüber hinaus haben PAION bzw. seine Hersteller die Rückmeldungen der jeweiligen Behörden aus informellen und formellen Konsultationen entsprechend im Produktionsentwicklungsprogramm für Remimazolam berücksichtigt. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Es besteht das Risiko, dass durch Vorkommnisse wie Feuer, Diebstahl, Unfälle oder ähnliche Ereignisse große Mengen der Produkte unwiederbringlich abhandenkommen. PAION wählt alle Vertragspartner im gesamten Bereich der Produktionskette mit Bedacht aus und legt großen Wert auf hohe Sicherheitsanforderungen. Darüber hinaus hat PAION sich gegen potenzielle Schäden durch industrietypische Versicherungen weitgehend abgesichert. Es handelt sich um ein moderates Risiko. PAION beliefert Lizenznehmer in unterschiedlichen Regionen teilweise mit Remimazolam-Wirkstoff. Im Rahmen der Vermarktung ist PAION Produkthaftungsrisiken ausgesetzt. Dies gilt ebenso für die geplante eigene Vermarktung von Remimazolam in bestimmten europäischen Märkten. PAION arbeitet sowohl für die Herstellung des Wirkstoffs (Active Pharmaceutical Ingredient; API) als auch des fertigen applizierbaren Produkts (Drug Product; DP) mit erfahrenen und renommierten CMOs zusammen, und der Produktionsprozess 33 wird regelmäßig durch PAIONs Qualitätssicherung auf Basis vordefinierter Prozesse und Anforderungen und im Rahmen einer engen Zusammenarbeit mit den CMOs und Lizenznehmern überwacht. Es bestehen sowohl mit den CMOs als auch mit den Lizenznehmern vertragliche Haftungsregelungen. Darüber hinaus hat PAION eine Produkthaftpflichtversicherung abgeschlossen, um das Risiko weitgehend zu reduzieren und einen etwaigen Schaden zu begrenzen. Es handelt sich um ein hohes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. dd) Risiken in Bezug auf Patente und andere Formen des Schutzes geistigen Eigentums Die Geschäftstätigkeit von PAION ist in hohem Maße von der Fähigkeit abhängig, möglichst umfassenden Patentschutz und andere Formen des Schutzes geistigen Eigentums für die einzelnen Wirkstoffe zu erreichen und gegenüber Dritten zu verteidigen, ohne deren Rechte zu verletzen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass derzeit anhängige oder künftige Patentanmeldungen zu einer Patenterteilung führen oder erteilte Patente bzw. Patentlizenzen wirksam oder von ausreichendem Umfang sind, um PAION bzw. seinen Lizenznehmern einen ausreichenden Rechtsschutz bzw. einen Marktvorteil zu verschaffen. PAION arbeitet kontinuierlich mit einer erfahrenen Patentanwaltskanzlei zusammen, um den Schutz von PAIONs geistigem Eigentum absichern und mögliche Bedrohungen frühzeitig erkennen und adressieren zu können sowie selbst keine fremden Patente zu verletzen. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. ee) Risiken im Zusammenhang mit Lizenznehmern Im Zuge des Fortschritts der weltweiten Entwicklungs- und Vermarktungsaktivitäten für Remimazolam werden zunehmend größere klinische Studien von Lizenznehmern durchgeführt und stehen wichtige regulatorische Abstimmungen, Treffen mit den jeweiligen Zulassungsbehörden, die Einreichung von Zulassungsanträgen und die Vorbereitung einer potenziellen Vermarktung zunehmend im Fokus der Lizenznehmer. Es besteht das Risiko, dass die Ergebnisse von klinischen Studien, Gesprächen mit den Zulassungsbehörden oder der Evaluation von Marktzulassungsanträgen durch die Behörden die Weiterentwicklung und/oder Vermarktung von Remimazolam für bestehende Lizenznehmer in dem jeweiligen von ihnen lizenzierten Markt nicht mehr attraktiv erscheinen lassen und sie ihre Lizenz aus diesem Grunde kündigen. Zur Verringerung dieses Risikos steht PAION in regelmäßigem Austausch mit allen Lizenznehmern und wirkt ggf. an der Evaluation von Entwicklungsplänen, Marktzulassungsanträgen und Strategien und Analysen für Preisverhandlungen mit Behörden mit, um die umfassenden Erfahrungen in der klinischen Entwicklung von Remimazolam und der diesbezüglichen auch regulatorischen Interaktion mit Behörden mit den Lizenznehmern zu teilen und damit die erfolgreiche Durchführung klinischer Studien und die Erfüllung der jeweiligen regulatorischen Anforderungen sowohl bei Studien als auch bei Marktzulassungsanträgen sowie die bestmögliche Vorbereitung einer potenziellen Vermarktung zu gewährleisten. Es handelt sich um ein moderates Risiko. Die Risikoeinstufung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um eine Kategorie verringert. 34 Es besteht außerdem das Risiko, dass es in den lizenzierten Territorien zu Verzögerungen in der Entwicklung, der regulatorischen Bearbeitung und/oder der anschließenden potenziellen Vermarktung von Remimazolam kommt und PAION infolgedessen Meilensteinzahlungen und/oder Lizenzgebühren gar nicht oder verspätet erhält. Da die zugrundeliegenden originären Risiken, die bereits in den anderen Abschnitten abgebildet sind, vielfältig sind und sich je nach Lizenznehmer teilweise stark unterscheiden, erfolgt an dieser Stelle keine Kategorisierung dieses Risikos. b. Finanzrisiken aa) Finanzierungsrisiken PAION erwartet künftige Zahlungen aus bestehenden und gegebenenfalls noch zukünftig einzugehenden Kooperationen, die zur Finanzierung eines Teils des kurz- und mittelfristigen Finanzmittelbedarfs dienen. Dennoch benötigt PAION für die weitere Entwicklung und die geplante Kommerzialisierung von Remimazolam, Eravacyclin und Angiotensin II in Europa zusätzliche Finanzmittel. Darüberhinausgehender Finanzmittelbedarf könnte auch aufgrund von Verzögerungen oder Kostensteigerungen in der Entwicklung und Vermarktung entstehen. Bei Nichterreichen der mit Lizenznehmern vereinbarten Ziele können Meilensteinzahlungen und Lizenzeinnahmen später als geplant eingehen oder gänzlich ausbleiben. Ob PAION in der Lage sein wird, zusätzliche finanzielle Mittel zu beschaffen, hängt vom Erfolg der Kommerzialisierung und Entwicklungstätigkeit sowohl von PAIONs Lizenznehmern als auch von PAION selbst, der Lizenznehmer- und Partneringaktivitäten, den Kapitalmarkt- bedingungen und weiteren externen Faktoren ab. Sollte es PAION nicht gelingen, kurz- und mittelfristig Finanzmittel aufzunehmen, wird PAION gezwungen sein, die betrieblichen Aufwendungen durch Verzögerung, Einschränkung oder Einstellung der Entwicklung und Vermarktung seiner Produkte zu verringern. PAION führt eine kurz-, mittel- und langfristige Planung des Finanzmittelbedarfs durch und aktualisiert diese fortlaufend, um so rechtzeitig zusätzlichen Finanzmittelbedarf zu erkennen und entsprechende Maßnahmen zu ergreifen. Darüber hinaus steht PAION in regelmäßigem und engem Kontakt zu Investoren sowie (potenziellen) Pharmapartnern und Lizenznehmern. Eine Kapitalreduzierung als Basis für eine zukünftige potenzielle Kapitalerhöhung wurde von den Aktionären genehmigt. Durch die im Risiko- und Chancenbericht, unter dem Punkt „Hinweis auf das Bestehen eines bestandsgefährdenden Risikos“ genannten Finanzierungsmaßnahmen, sollten ausreichende Mittel für die Kommerzialisierungsphase zur Verfügung stehen. Es handelt sich weiterhin um ein sehr hohes Risiko. Das Finanzierungsrisiko ist gegenüber dem Vorjahr unverändert. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. 35 bb) Währungsrisiken PAION schließt teilweise Verträge in Fremdwährungen, vornehmlich in US-Dollar, Britischen Pfund und Dänischen Kronen, ab. Ein starker Anstieg dieser Währungen gegenüber dem Euro könnte die Kosten für Entwicklung und Vermarktung verteuern. Um dieses Risiko zu verringern, hält PAION auch Zahlungsmittel in US-Dollar, Britischem Pfund und Dänischen Kronen. Währungsrisiken ergeben sich des Weiteren aus potenziellen zukünftigen umsatzabhängigen Lizenzzahlungen, die je nach lizenziertem Markt in unterschiedlichen Währungen, insbesondere in US-Dollar aus der potenziellen Vermarktung in den USA, von den Lizenznehmern zu leisten sind, sowie aus der Umrechnung der Einzelabschlüsse der britischen und dänischen Tochtergesellschaften von lokaler Währung in Euro, da für die britischen und dänischen Tochtergesellschaften das Britische Pfund bzw. die Dänische Krone die funktionale Währung ist. Die Währungsrisiken werden systematisch auf Basis einer kurz- und mittelfristigen Planung erfasst und überwacht. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats klare Regeln verfasst, mit welchen Sicherungsinstrumenten Währungsrisiken begrenzt werden sollen. Unter bestimmten Voraussetzungen werden für Fremdwährungspositionen, bei denen Höhe und Zeitpunkt der Fälligkeit von Zahlungsströmen relativ sicher sind, Sicherungsgeschäfte abgeschlossen oder entsprechende Fremdwährungsbestände gehalten. Es handelt sich um ein moderates Risiko. cc) Liquiditäts- und Ausfallrisiken PAIONs Finanzmittelbestände werden bei verschiedenen Banken gehalten. Es besteht das Risiko, dass PAION beim Ausfall einer oder mehrerer dieser Banken keinen Zugriff mehr auf die dort angelegten Finanzmittel erlangen könnte. Um dieses Risiko zu minimieren, werden soweit möglich nur Anlagen mit geringstmöglichem Risiko getätigt, die über den Einlagen- sicherungsfonds und/oder andere Sicherungssysteme abgesichert sind. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. dd) Steuerliche Risiken PAION verfügt über steuerliche Verlustvorträge in nennenswertem Umfang. PAION geht davon aus, dass aufgrund der derzeitigen Steuergesetzgebung diese Verlustvorträge ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen und entsprechend den steuerlichen Rahmenbedingungen (z. B. Mindestbesteuerung) zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden können. Sollte die Nutzbarkeit der steuerlichen Verlustvorträge teilweise oder vollständig nicht möglich sein, beispielsweise aufgrund von Gesetzesänderungen, der Veränderung der Kapitalausstattungen oder der Eigentümerstrukturen sowie sonstiger Ereignisse, würden für die in Zukunft bei erfolgreicher Entwicklung und Vermarktung von Remimazolam erwarteten Gewinne höhere als erwartete Ertragsteuerzahlungen anfallen. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Die Entwicklungskosten für Remimazolam werden aufgrund der aktuellen steuerlichen Gesetze in Großbritannien durch Steuergutschriften gefördert. Bei der Ermittlung der 36 Erstattungsansprüche wird die in den Vorjahren zwischen PAION und den britischen Finanzbehörden abgestimmte Ermittlungsmethodik zugrunde gelegt. Sollte die Ermittlungsmethodik von den Finanzbehörden geändert oder nicht mehr anerkannt werden, könnten bereits bilanzierte Erstattungsansprüche in einem solchen Fall nicht mehr werthaltig sein und erhaltene, von den Behörden noch nicht final geprüfte Gutschriften könnten teilweise oder vollständig zurückgezahlt werden müssen. Aufgrund einer Gesetzesänderung ist im Geschäftsjahr 2022 keine steuerliche Förderung durch Steuergutschriften für PAION mehr möglich. Es handelt sich um ein geringes Risiko. Die Risikoeinstufung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um eine Kategorie verringert. Innerhalb der PAION-Gruppe erfolgt ein vielfältiger Leistungsaustausch zwischen den Gesellschaften auch über Landesgrenzen hinweg. Aufgrund zunehmender Komplexität der Leistungsbeziehungen insbesondere vor dem Hintergrund der geplanten Kommerzialisierung von Remimazolam, Angiotensin II und Eravacyclin besteht das Risiko, dass die angewandten Verrechnungspreise und zugrunde liegenden Verrechnungsmethoden von Finanzbehörden nicht (vollumfänglich) anerkannt werden und ggf. Prozesskosten und/oder etwaige (höhere) Steuerzahlungen (als geplant) anfallen. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Die britische Tochtergesellschaft PAION UK Ltd, die die Rechte an Remimazolam hält, wird bei erfolgreicher Vermarktung von Remimazolam in den verschiedenen Territorien zukünftig voraussichtlich signifikante Einnahmen aus Lizenzen erwirtschaften. In Folge der Ende 2020 vertraglich fixierten finalen Ausgestaltung des Austritts des Vereinigten Königreichs aus der EU könnte auf Basis dieser Einnahmen zukünftig eine Hinzurechnungsbesteuerung in Deutschland erfolgen, sodass sich aufgrund des deutlich höheren Steuersatzes in Deutschland und der im Vergleich zu Großbritannien restriktiveren Mindestbesteuerung signifikante zusätzliche Steuerzahlungen für PAION ergeben könnten. Diese Steuerzahlungen würden entsprechend die Liquidität belasten. Es handelt sich um ein hohes Risiko. Die Risikoeinstufung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um eine Kategorie verringert Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Mit dem Beginn der Kommerzialisierung werden Produkte in das europäische und sonstige Ausland verkauft. Die Lieferkette der Produkte ist komplex, ebenso stellt die Umsatzsteuergesetzgebung komplexe Anforderungen an Rechnungsstellung und Dokumentation. Sollten diese Anforderungen nicht korrekt erfüllt werden, könnten Bußgelder fällig werden oder Umsatzsteuerbeträge zu zahlen sein, welche nicht zurückgefordert werden können. PAION prüft die Geschäftsvorfälle mit steuerlichen Beratern, um die Einhaltung der steuerlichen Regeln sicherzustellen. Es handelt sich um ein moderates Risiko. PAION beobachtet fortlaufend die für den Konzern relevante Steuergesetzgebung und Rechtsprechung und holt für alle wesentlichen steuerlichen Fragestellungen Rat von externen Steuerberatern ein, um Steuerrisiken frühzeitig zu identifizieren und zu adressieren. ee) Insolvenzrisiko Es besteht das Risiko, dass eine oder mehrere Tochtergesellschaften der PAION AG insolvent werden. Sollte dieses Risiko eintreten, könnte dies zu erheblichen Wertberichtigungen auf die Anteile und Forderungen an Tochtergesellschaften führen und entsprechend das Eigenkapital der PAION AG reduzieren. Ferner könnten Schwierigkeiten bei der Finanzierung oder ein 37 Ausbleiben erwarteter Zahlungen von Lizenznehmern, z. B. Meilenstein- oder Lizenzzahlungen, oder von Tochtergesellschaften, z. B. Darlehensrückzahlungen, zu einer Zahlungsunfähigkeit von PAION führen. Zur Überwachung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PAION AG und der operativen Tochtergesellschaften erfolgt für diese eine monatliche Berichterstattung, bei der jeweils eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt wird. Die Liquidität für jede Gesellschaft wird auf Tagesbasis überwacht. Es handelt sich um ein hohes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Die Risikoeinstufung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um eine Kategorie verringert. Wie in Abschnitt b (aa und cc) dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko darstellt. ff) Risiken aus Darlehensfinanzierung PAION hat im Jahr 2021 ein Darlehen in Höhe von EUR 20 Mio. aufgenommen. Es besteht das Risiko, dass PAION fällige Zinsen oder Rückzahlungen nur teilweise, verspätet oder gar nicht leisten kann. Um das Risiko zu minimieren, ist ein Teil der Zinsen endfällig und die Rückzahlung des Darlehens findet planmäßig erst ab dem vierten Jahr nach Darlehensaufnahme statt. Dennoch sind laufende Zinsen in Höhe von 6% bzw. 7,5% (je nach Tranche) zu zahlen. Sollte dieses Risiko eintreten, könnte dies schlimmstenfalls zu einer Zahlungsunfähigkeit von PAION führen. Es handelt sich um ein hohes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. c. IT-Risiken Als global tätiger Konzern verfügt PAION über komplexe IT-Systeme, die den verzögerungsfreien Austausch von Daten sowohl über stationäre als auch mobile Endgeräte ermöglichen und auf die PAION für seine Geschäftstätigkeit dringend angewiesen ist. Es besteht das Risiko, dass sich Fremde unbefugt Zugang verschaffen und vertrauliche Daten löschen, korrumpieren oder zum Nachteil PAIONs nutzen oder die IT-Infrastruktur vorsätzlich beschädigen. Dies könnte sowohl durch direkte Angriffe, Zugänge über mobile Endgeräte oder die Einspielung sog. Malware erfolgen, die unbeabsichtigt vom Nutzer installiert oder ausgeführt wird. PAION hat ein integriertes mehrstufiges Sicherheitskonzept implementiert, das das Risiko solcher Zugriffe weitgehend reduziert. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. Substanzielle Teile der IT-Infrastruktur werden bei externen Anbietern gehostet. Es besteht das Risiko, dass durch Vorkommnisse wie Hardwaredefekte bei den IT-Hostern wesentliche Teile der IT-Systeme ausfallen und PAION infolgedessen nicht in der Lage ist, etwa vertragliche oder regulatorische Verpflichtungen zeitgerecht zu erfüllen und/oder Daten unwiderruflich gelöscht werden. Zur weitgehenden Reduktion dieses Risikos arbeitet PAION mit 38 erfahrenen und renommierten IT-Dienstleistern zusammen, die über redundante und physisch getrennte Systeme verfügen, um im Schadensfall dennoch die störungsfreie Funktionalität der IT- Infrastruktur gewährleisten zu können. Es erfolgt eine Datensicherung auf täglicher Basis. Darüber erfolgt aktuell die Transformation der bestehenden IT-Infrastruktur in eine cloudbasierte Umgebung. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Parallel zum Aufbau von Vertriebsstrukturen führt PAION aktuell auch ein gruppenweites ERP- System ein, um die relevanten Prozesse, wie z.B. Einkauf, Vertrieb und Finanzen, in einem integrierten Softwaresystem steuern und abbilden zu können. Das geplante ERP-System wurde zum 01.01.2023 in Betrieb genommen. Wenn das ERP-System nicht zur Verfügung steht, kann dies zur Unterbrechung der Betriebsprozesse führen. Zur Reduzierung des Risikos hat PAION Maßnahmen eingeführt sowie den externen Dienstleister zum Betrieb des ERP sorgfältig ausgewählt. Notfallpläne sind Teil des Leistungspakets mit dem Dienstleister. Es handelt sich um ein erhöhtes Risiko. Die Risikoeinstufung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um eine Kategorie erhöht. Im Falle des Eintritts könnte die potenzielle Schadenshöhe sehr hoch sein. d. Rechtliche und Compliance-Risiken PAION arbeitet mit einer Vielzahl externer Partner in unterschiedlichen Regionen zusammen, tauscht regelmäßig vertrauliche Informationen aus und führt klinische Studien in verschiedenen Ländern mit unterschiedlichen Jurisdiktionen durch. Daraus ergeben sich verschiedene Risiken. Es besteht das Risiko, dass vertrauliche Informationen weitergegeben oder veröffentlicht oder missbräuchlich verwendet werden. PAION hat interne Richtlinien für den Umgang mit vertraulichen Informationen implementiert und führt einen Informationsaustausch mit Externen nur auf Basis von Vertraulichkeitsvereinbarungen durch. Alle Arbeitsverträge enthalten Verschwiegenheitsklauseln. Es handelt sich um ein moderates Risiko. Im Rahmen der Durchführung klinischer Studien besteht immer auch ein Haftpflichtrisiko; etwa im Falle unerwarteter körperlicher Schäden für die Patienten oder Probanden. PAION sichert diese Risiken grundsätzlich durch landesspezifische Probanden- /Patientenversicherungen für alle klinischen Studien ab. Es handelt sich um ein moderates Risiko. Zum Risiko aus der kommerziellen Lieferung/Vermarktung von Medikamenten siehe Abschnitt a.cc) Produktions- und Einkaufsrisiken. 4. Marktchancen PAIONs Mission ist es, ein führendes Specialty-Pharma-Unternehmen in den Bereichen Anästhesie und Intensivmedizin zu sein, indem wir neuartige Produkte auf den Markt bringen, die Patienten, Ärzten und Stakeholdern im Gesundheitswesen zugutekommen. Der Markt für Anästhesie und Intensivmedizin wird weitgehend als ausreichend versorgt angesehen, und es hat seit Jahrzehnten keine relevanten Innovationen in der Anästhesie gegeben. Dennoch existieren Eingriffe, bei denen die Produkteigenschaften von Remimazolam entweder Sicherheits- oder Wirksamkeitsvorteile zeigen, die attraktive Marktchancen eröffnen. Der Bedarf an innovativen Anästhesielösungen wächst aufgrund einer alternden Bevölkerung mit immer mehr und komplizierteren chirurgischen Eingriffen, bei denen die bestehenden Produkte gewisse 39 Sicherheitsprobleme aufweisen. Diese Tatsache will PAION für sich nutzen. Die meisten großen Pharmaunternehmen haben sich von der aktiven Förderung ihrer Produktpalette in diesem therapeutischen Bereich zurückgezogen. Marktforschungsanalysen haben ergeben, dass der höchste medizinische Bedarf in diesem Bereich darin liegt, Substanzen zur Verfügung zu stellen, die ein überlegenes Sicherheitsprofil besitzen. Zudem äußern Anästhesisten häufig den Wunsch nach einem kurz wirkenden, sicheren und gut steuerbaren Mittel. PAION hat auf diesen medizinischen Bedarf mit der Entwicklung von Remimazolam reagiert. PAION hat die strategische Entscheidung getroffen, Remimazolam in ausgewählten europäischen Märkten selbst zu vertreiben. Um Synergien im Aufbau eigener Vertriebs- strukturen zu realisieren, hatte PAION die beiden zugelassenen Produkte Angiotensin II und Eravacyclin zur exklusiven Vermarktung im Europäischen Wirtschaftsraum, der Schweiz sowie Großbritannien einlizenziert. Beide Produkte – Angiotensin II als intravenös verabreichter Vasokonstriktor zur Erhöhung des Blutdrucks etwa bei septischem Schock und Eravacyclin als intravenös verabreichtes Antibiotikum bei komplizierten intraabdominalen Infektionen – sind für die intensivmedizinische Anwendung indiziert und damit hervorragend als komplementäre Ergänzung des Produktportfolios von PAION geeignet. PAION geht davon aus, dass eine eigene Vertriebsinfrastruktur für den Krankenhausmarkt in ausgewählten europäischen Märkten die Möglichkeit eröffnet, künftig weitere Produkte zu akquirieren bzw. einzulizenzieren, um sowohl Umsatzerlöse als auch Profitabilität weiter steigern zu können. Remimazolam-Besilat Die klinische Entwicklung von Remimazolam in der Kurzsedierung bei kleineren Eingriffen ist, abgesehen von der pädiatrischen Entwicklung, abgeschlossen. In den USA, China, Südkorea und der EU ist Remimazolam in dieser Indikation zugelassen und wird vermarket. Auf Basis eigener Projektionen schätzt PAION derzeit ein jährliches Spitzenumsatzpotenzial in Höhe von ca. EUR 40 Mio. bis ca. EUR 50 Mio. für die Kurzsedierung in Europa. Die Entwicklung in der Allgemeinanästhesie ist in der EU, Japan und Südkorea abgeschlossen und Remimazolam wird in Japan und Südkorea auch vermarktet. PAION hat Ende 2021 eine Erweiterung des Zulassungsantrags für Remimazolam für die Indikation Allgemeinanästhesie eingereicht. Der Ausschuss für Humanarzneimittel der Europäischen Arzneimittelagentur (CHMP; Committee for Medicinal Products for Human Use) hat am 27. Januar 2023 eine positive Stellungnahme verabschiedet, in der die Zulassung von Remimazolam für die Einleitung und Aufrechterhaltung einer Allgemeinanästhesie bei Erwachsenen empfohlen wird. Am 03. April 2023 folgte schließlich die Zulassung durch die Europäische Kommission. Basierend auf öffentlich verfügbaren Statistiken zu Eingriffen und Operationen in der EU sowie Marktforschung schätzt PAION, dass in der EU jedes Jahr ca. 29 Millionen Operationen unter einer Allgemeinanästhesie durchgeführt werden. Auf Basis eigener Projektionen schätzt PAION derzeit ein jährliches Spitzenumsatzpotenzial in Höhe von ca. EUR 50 Mio. bis ca. EUR 60 Mio. für die Allgemeinanästhesie in Europa. An einer positiven Entwicklung von Remimazolam in den lizenzierten Territorien (außerhalb Europas) partizipiert PAION finanziell in Form von Meilensteinzahlungen und Umsatzbeteiligungen ab Vermarktung sowie durch den Erhalt zusätzlicher Entwicklungsdaten. Alle Lizenzvereinbarungen sehen Lizenzgebühren ab Vermarktung vor, die je nach Territorium 40 von 10 % bis über 20 % der Nettoumsätze rangieren und in der Spitze insgesamt ca. EUR 35 Mio. pro Jahr erreichen könnten. In ausgewählten europäischen Märkten läuft die Selbstvermarktung. Für alle anderen Regionen ist es das Ziel, Lizenznehmer oder Vertriebspartner zu finden. PAION ist dabei gut positioniert, auch weitere Lizenznehmer zu finden. Pharmaunternehmen müssen zunehmend neue Substanzen zu ihrem Produktportfolio hinzufügen, die ihre Wirksamkeit bereits in einem fortgeschrittenen Stadium der klinischen Entwicklung unter Beweis gestellt haben oder bereits zugelassen sind und eine ökonomisch attraktive Alternative im globalen von zunehmendem Kostenbewusstsein geprägten Healthcare-Umfeld darstellen. PAION führt Partneringgespräche mit potenziellen weiteren Lizenznehmern, um eine zügige Kommerzialisierung von Remimazolam nach potenzieller Marktzulassung zu ermöglichen. Angiotensin II und Eravacyclin Mit der Einlizenzierung der beiden in Europa zugelassenen Produkte Angiotensin II und Eravacyclin hat PAION sein Produktportfolio um zwei für Remimazolam höchst komplementäre Produkte erweitert, die wesentliche Anwendungsmöglichkeiten in der Intensivmedizin bieten und in den USA vom Lizenzgeber bereits erfolgreich vermarktet werden. Da PAION für die eigene Vermarktung von Remimazolam in ausgewählten Märkten in Europa entsprechende Distributionsstrukturen aufbaut, die auch für den Vertrieb der beiden Produkte genutzt werden können, erhöht sich die Kosteneffizienz des Aufbaus dieser Infrastruktur deutlich. In Europa schätzt PAION derzeit auf Basis eigener Projektionen ein jährliches Spitzenumsatzpotenzial von ca. EUR 50 Mio. für Angiotensin II und von ca. EUR 25 Mio. bis ca. EUR 35 Mio. für Eravacyclin. Somit bieten sich durch die Vermarktung der beiden Produkte attraktive Erlöspotenziale. Gesamtbild der Chancen und Risiken In ausgewählten europäische Märkten ist eine eigene Vermarktung angelaufen. Für alle anderen Regionen ist es das Ziel, Lizenznehmer oder Vertriebspartner zu finden. PAION ist dabei gut positioniert, auch weitere Lizenznehmer zu finden. Pharmaunternehmen müssen zunehmend neue Substanzen zu ihrem Produktportfolio hinzufügen, die ihre Wirksamkeit bereits in einem fortgeschrittenen Stadium der klinischen Entwicklung unter Beweis gestellt haben oder bereits zugelassen sind und eine ökonomisch attraktive Alternative im globalen von zunehmendem Kostenbewusstsein geprägten Healthcare-Umfeld darstellen. PAION führt Partneringgespräche mit potenziellen weiteren Lizenznehmern für Remimazolam. Insgesamt hat PAION die Chance auf signifikante Einnahmen aus der möglichen Vermarktung seines Produktportfolios bzw. signifikante Lizenzeinnahmen. Das jährliche Spitzenumsatzpotenzial liegt bei ca. EUR 200 Mio. PAION hat im Geschäftsjahr gute Fortschritte in der Umsetzung seiner Strategie gemacht. Remimazolam wird in vielen Ländern bereits vermarktet. Auch in europäischen Ländern hat PAION die Vermarktung von Remimazolam, Angiotensin II und Eravacycline weiter vorangetrieben. Anwendungen der Produkte deuten auf eine gute Marktakzeptanz hin, und es gibt positive Rückmeldungen von Kunden über die Erfahrungen insbesondere mit Remimazolam. Der Aufbau des kommerziellen Vertriebs unter Einbindung erfahrener Distributionspartner, wie Viatris und Medis, zeigt sukzessive Wirkung, einhergehenden mit einem moderaten Anstieg der Produktverkäufe. Das Risiko des Scheiterns der Entwicklung von Remimazolam hat sich insofern weiter reduziert, während sich die Chancen auf eine erfolgreiche Vermarktung in immer mehr 41 Regionen weltweit erhöht haben. Insgesamt hat sich die Chancenlage gegenüber dem Vorjahr verbessert. Die eigene Vermarktung in Teilen Europas erfordert insbesondere den Auf- und Ausbau einer Vertriebsinfrastruktur. Die Kosten können jedoch noch nicht aus Umsatzerlösen aus Produktverkäufen oder Lizenzgebühren gedeckt werden, sodass kurz- bis mittelfristig wesentlicher zusätzlicher Finanzierungsbedarf besteht. PAION hat zu diesem Zweck im Geschäftsjahr eine Vereinbarung mit Humanwell über den Verkauf von Remimazolam Patenten und künftigen Remimazolam Lizenzeinnahmen in China für EUR 20,5 Mio. abgeschlossen. PAION wird jedoch darüberhinausgehende Mittel benötigen, um das Produktportfolio erfolgreich in Europa vertreiben zu können. Das Finanzierungsrisiko ist gegenüber dem Vorjahr unverändert hoch. Insgesamt ist die Risikolage gegenüber dem Vorjahr erhöht. Da aktuell noch keine nachhaltigen Umsatzerlöse in wesentlicher Höhe erzielt werden, wird PAION zunächst weiterhin Verluste schreiben. Nachtragsbericht An dieser Stelle wird auf den Nachtragsbericht im Anhang verwiesen. Prognosebericht Geschäftsausblick PAION-Gruppe (Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren) PAIONs Schwerpunkte liegen im Jahr 2023 weiterhin auf der Kommerzialisierung seiner Produktpalette, bestehend aus den zugelassenen Produkten Remimazolam (Byfavo®), Angiotensin II (GIAPREZA®) und Eravacyclin (XERAVA®). Bis Ende 2023 soll der Vermarktungsstart von Remimazolam auch in Deutschland, Portugal und Österreich erfolgt sein. Nach der Remimazolam-Zulassung der Europäischen Arzneimittel Kommission für die Einleitung und Aufrechterhaltung einer Allgemeinanästhesie bei Erwachsenen am 03. April 2023, plant PAION Anfang des zweiten Halbjahres 2023 die Markteinführung von Remimazolam in der Allgemeinanästhesie in Europa. Geplante Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten betreffen im Wesentlichen die pädiatrische Entwicklung sowie die Abarbeitung von sog. „Post-Approval-Commitments“ und des "Life-Cycle- Management“ für Remimazolam, Angiotensin II und Eravacylin . Darüber hinaus finden geringfügige Aktivitäten im Bereich Produktionsentwicklung statt. Nach dem Remimazolam in den USA, Japan, Südkorea und weiten Teilen von Europa vermarktet wird, erwartet PAION, steigende Produktverkäufe und Umsatzerlöse der Lizenznehmer und Vertriebspartner und daraus resultierend einen Anstieg der Lizenz Einnahmen. Finanzausblick 2023 PAION-Gruppe (Finanzielle Leistungsindikatoren) Bei dem folgenden Finanzausblick handelt es sich, bis auf die Aussagen zur Liquidität und zum Finanzierungsbedarf, um einen konzernweiten Ausblick. PAION erwartet im Jahr 2023 42 Umsatzerlöse in Höhe von ca. EUR 13 Mio. bis ca. EUR 19 Mio. Von den bestehenden Lizenznehmern werden ca. EUR 1 Mio. der Umsatzerlöse erwartet, und ca. EUR 12 Mio. aus dem Verkauf von Remimazolam-Wirkstoff. Umsatzerlöse der Distributionspartner in Europa sowie Umsatzerlöse aus dem eigenen Vertrieb von Remimazolam, Angiotensin II und Eravacyclin werden in Höhe von ca. EUR 2 Mio. bis ca. EUR 4 Mio. erwartet. Die Herstellungskosten des Umsatzes werden sich auf ca. EUR 11 Mio. bis ca. EUR 15 Mio. belaufen. Der Schwerpunkt der Aktivitäten wird 2023 weiter auf dem Bereich Marketing und Vertrieb liegen, so dass Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen von ca. EUR 10 Mio. bis ca. EUR 13 Mio. erwartet werden, abhängig vom Fortschritt der kommerziellen Aktivitäten. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sind zwischen ca. EUR 4 Mio. und ca. EUR 6 Mio. eingeplant. Es wird ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von ca. EUR -15 Mio. bis ca. EUR -13 Mio. für 2023 prognostiziert. PAION erwartet für 2023 eine stabile Mitarbeiterzahl auf Vorjahresniveau. Wesentliche Annahme für den Ausblick ist, dass die Aktivitäten von PAION und der Lizenznehmer wie geplant fortschreiten. Ferner liegt den Planungen die Annahme zugrunde, dass der weitere Finanzmittelbedarf zumindest teilweise durch Finanzierungsmaßnahmen im Laufe des Geschäftsjahrs 2023 gedeckt werden kann. Verzögerungen würden zu einer Verschiebung wesentlicher Kostenblöcke und/oder Umsatzerlöse ins Jahr 2024 oder darüber hinausführen. PAION erwartet in den kommenden Jahren steigende Umsatzerlöse, sowohl aus Lizenzverträgen als auch aus der eigenen Kommerzialisierung in Teilen Europas. Der Vorstand arbeitet mit Hochdruck daran, ein solides Finanzierungskonzept zu erstellen. Insbesondere für den weiteren Ausbau der Vertriebsinfrastruktur, den laufenden Vertrieb in Europa sowie sog. „Post-Approval-Commitments“ gegenüber den jeweiligen regulatorischen Behörden, z. B. mögliche Phase IV-Studien nach Zulassung oder Markteinführung der Produkte, werden zusätzliche Finanzmittel benötigt. Bis zum Break-Even besteht gemäß aktueller Planung in den kommenden Jahren ein Finanzierungsbedarf von ca. EUR 30 Mio., der über unterschiedliche Finanzierungsmaßnahmen sowie weitere Partnerschaften aufgebracht werden könnte. Auf Basis des Kassenbestands, der erwarteten Zahlungen aus Umsatzerlösen sowie aus den bereits initiierten Finanzierungen und/oder Auslizenzierungen geht PAION unter Berücksichtigung der aktuellen Planung davon aus, dass es ausreichend liquide Mittel für die nächsten 12 Monate haben wird. Aachen, 15. Mai 2023 PAION AG Gregor Siebert Sebastian Werner 43 Jahresabschluss PAION AG 44 Bilanz zum 31. Dezember 2022 31.12.2022 31.12.2021 AKTIVA EUR EUR Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen 2.301.745,31 758.093,03 Sachanlagen 22.066,68 38.785,68 Technische Anlagen und Maschinen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 65.269,61 72.065,95 Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 65.838.391,39 94.776.394,39 Wertpapiere des Anlagevermögens 0,00 11,70 65.838.391,39 94.776.406,09 68.227.472,99 95.645.350,75 Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen gegen verbundene Unternehmen 51.516.656,74 57.445.266,09 Sonstige Vermögensgegenstände 152.727,15 383.146,35 51.669.383,89 57.828.412,44 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 7.302.702,91 5.226.565,00 58.972.086,80 63.054.977,44 Rechnungsabgrenzungsposten 41.639,41 91.476,27 127.241.199,20 158.791.804,46 45 31.12.2022 31.12.2021 PASSIVA EUR EUR Eigenkapital Gezeichnetes Kapital 71.336.992,00 71.336.992,00 davon: 71.336.992 Stückaktien (Vorjahr: 71.336.992 Stückaktien) Bedingtes Kapital: EUR 34.915.558,00 (Vorjahr: EUR 34.915.558,00) Kapitalrücklage 154.689.892,92 154.689.892,92 Bilanzverlust -122.288.458,50 -91.070.494,33 103.738.426,42 134.956.390,59 Rückstellungen Sonstige Rückstellungen 1.376.835,54 2.384.236,63 Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 21.654.583,34 20.804.583,34 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 135.000,00 (Vorjahr: EUR 135.000,00) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 364.746,93 490.940,33 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 364.746,93 (Vorjahr: EUR 490.940,33) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 29.781,39 45.483,68 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 29.781,39 (Vorjahr: EUR 45.483,68) Sonstige Verbindlichkeiten 76.825,58 110.169,89 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 76.825,58 (Vorjahr: EUR 110.169,89) davon aus Steuern: EUR 59.749,98 (Vorjahr: EUR 48.534,72) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 8.597,13 (Vorjahr: EUR 12.231,10) 22.125.937,24 21.451.177,24 127.241.199,20 158.791.804,46 46 Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2022 2022 2021 EUR EUR Umsatzerlöse 3.135.280,27 2.518.617,74 Sonstige betriebliche Erträge 459.549,53 871.720,81 Personalaufwand Löhne und Gehälter -2.748.230,07 -2.363.404,37 Soziale Abgaben -289.901,54 -249.666,19 -3.038.131,61 -2.613.070,56 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -29.914,00 -25.064,00 Sonstige betriebliche Aufwendungen -3.392.282,78 -4.748.656,28 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 2.857.077,34 1.392.163,84 davon von verbundenen Unternehmen EUR 1.796.591,27 (Vorjahr: EUR 1.392.022,14) Abschreibungen auf Finanzanlagen -28.938.014,70 0,00 Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen -2.271.528,22 -3.471.016,71 Ergebnis vor Steuern -31.217.964,17 -6.075.305,16 Jahresergebnis -31.217.964,17 -6.075.305,16 Verlustvortrag -91.070.494,33 -84.995.189,17 Bilanzverlust -122.288.458,50 -91.070.494,33 47 Anhang PAION AG 48 Anhang für das Geschäftsjahr 2022 Vorbemerkung 4. Die Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet und sind Der Jahresabschluss der PAION AG, Heussstr. 25, 52078 notwendig sowie ausreichend bemessen. Aachen, HRB 12528, Registergericht Aachen, für das Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden 31. Dezember 2022 ist nach den Vorschriften des durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) Geschäftsjahre abgezinst. in der jeweils geltenden Fassung aufgestellt. Bilanz und Der Rückstellung für die erfolgsabhängige Vergütungs- Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den komponente des von der Europäischen Gliederungsvorschriften der §§ 266 und 275 HGB. Der Investitionsbank (EIB) in Anspruch genommenen Anhang wurde auf der Grundlage der §§ 284 bis 288 HGB Darlehens wurde zum Stichtag auf Basis des erstellt. Stichtagskurses der PAION-Aktie geschätzt und Die Aktien der PAION AG sind an der Frankfurter entsprechend der Laufzeit abgezinst. Wertpapierbörse zum Handel zugelassen und im Prime 5. Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag Standard des regulierten Marktes notiert. Gemäß § 267 bilanziert. Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden Absatz 3 Satz 2 HGB gilt die PAION AG als große grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Kapitalgesellschaft, da sie durch die von ihr ausgegebenen Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit Wertpapiere einen organisierten Markt im Sinne des § 2 von mehr als einem Jahr werden dabei das Abs. 11 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) in Anspruch nimmt. und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. Bei der Erstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wird Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB zugrunde gelegt. 1. Die Gegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig abgeschrieben. Die Abschreibung erfolgt linear. Die Nutzungsdauer der immateriellen Vermögensgegenstände beträgt zwischen drei und fünf Jahren. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis EUR 800 werden im Jahr des Zugangs in vollem Umfang abgeschrieben. Im Bedarfsfall werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Soweit der Grund hierfür nicht mehr besteht, erfolgt eine Zuschreibung gemäß § 253 Abs. 5 HGB. 2. Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. 3. Die Bewertung der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt grundsätzlich zum Nennwert. Fremdwährungsforderungen werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. 49 50 Erläuterungen zu den Bilanz- und GuV-Posten (1) Anlagevermögen Die Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2022 betreffen die PAION Holdings UK Ltd (TEUR 65.373), die PAION Deutschland GmbH (TEUR 450), die PAION Netherlands B.V. (TEUR 10) sowie die PAION Scandic ApS (TEUR 5). Die Zugänge zu den immateriellen Vermögenswerten im Berichtsjahr betreffen in Höhe von TEUR 1.546 ein Anfang 2023 implementiertes ERP-System. Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens stellt sich wie folgt dar: Anschaffungs- und Herstellungskosten 01.01.2022 Zugänge Abgänge 31.12.2022 EUR EUR EUR EUR Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und 822.104,08 1.545.955,28 0,00 2.368.059,36 ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 822.104,08 1.545.955,28 0,00 2.368.059,36 Sachanlagen Technische Anlagen und Maschinen 54.619,68 0,00 0,00 54.619,68 Andere Anlagen, Büro- und 80.573,95 4.095,66 0,00 84.669,61 Geschäftsausstattung 135.193,63 4.095,66 0,00 139.289,29 Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 141.974.891,49 0,00 0,00 141.974.891,49 Wertpapiere des Anlagevermögens 11,70 0,00 0,00 11,70 141.974.903,19 0,00 0,00 141.974.903,19 142.932.200,90 1.550.050,94 0,00 144.482.251,84 51 Kumulierte Abschreibungen Buchwerte 01.01.2022 Zugänge Abgänge 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2021 EUR EUR EUR EUR EUR EUR 64.011,05 2.303,00 0,00 66.314,05 2.301.745,31 758.093,03 64.011,05 2.303,00 0,00 66.314,05 2.301.745,31 758.093,03 15.834,00 16.719,00 0,00 32.553,00 22.066,68 38.785,68 8.508,00 10.892,00 0,00 19.400,00 65.269,61 72.065,95 87.336,29 110.851,63 24.342,00 27.611,00 0,00 51.953,00 47.198.497,10 28.938.003,00 0,00 76.136.500,10 65.838.391,30 94.776.394,39 0,00 11,70 0,00 11,70 0,00 11,70 47.198.497,10 28.938.014,70 0,00 76.136.511,80 65.838.391,30 94.776.406,09 47.286.850,15 28.967.928,70 0,00 76.254.778,85 68.227.472,99 95.645.350,75 52 (2) Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich zum 31. Dezember 2022 wie folgt zusammen: davon aus EUR Gesamt davon Darlehen Dienstleistungen und Zinsen 10.723.538,68 PAION UK Ltd 9.665.000,00 1.058.538,68 24.555.528,30 PAION Deutschland GmbH 23.330.000,00 1.225.528,30 12.915.215,11 PAION Netherlands B.V. 12.304.000,00 611.215,11 3.322.374,65 PAION Scandic ApS 3.140.000,00 182.374,65 51.516.656,74 48.439.000,00 3.077.656,74 Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter 12 Monaten. Gewährung eines Bezugsrechts für Altaktionäre zu (3) Sonstige Vermögensgegenstände einem Bezugspreis von EUR 1,54 je Aktie auszugeben. Die Die sonstigen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember Altaktionäre konnten in einem Bezugsverhältnis von 13:1 2022 betreffen vornehmlich Umsatzsteuerforderungen in der Bezugsfrist vom 24. März 2021 bis zum 6. April 2021 (TEUR 122; Vorjahr: TEUR 293). Die sonstigen die neuen Aktien zeichnen. Ein US-amerikanischer Investor Vermögensgegenstände beinhalten auch Kautionen für hatte sich verpflichtet, die nicht von Altaktionären oder Miete (TEUR 22; Vorjahr: TEUR 112); diese haben eine anderen Investoren im Rahmen des Bezugsangebots Restlaufzeit von über einem Jahr. gezeichneten Aktien zum Bezugspreis zu erwerben. Mit Abschluss der Kapitalmaßnahme wurde das Grundkapital (4) Eigenkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 5.095.499 neuen Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2022 Aktien von EUR 66.241.493,00 um EUR 5.095.499,00 auf EUR 71.336.992,00 (Vorjahr: EUR 71.336.992,00) und ist EUR 71.336.992,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung mit einem eingeteilt in 71.336.992 Aktien ohne Nennbetrag Bruttoemissionserlös von EUR 7,8 Mio. wurde am 9. April (Stückaktien) (Vorjahr: 71.336.992 Aktien). Im Berichtsjahr 2021 im Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte gab es keine Änderungen am Grundkapital. Kapital 2020 verringerte sich durch diese Durch Beschluss der Hauptversammlung vom Kapitalmaßnahme auf EUR 21.039.429,00. 27. Mai 2020 war der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis Durch Beschluss der Hauptversammlung vom zum 26. Mai 2025 das Grundkapital mit Zustimmung des 27. Mai 2021 ist der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt zum 26. Mai 2026 das Grundkapital mit Zustimmung des EUR 26.134.928,00 durch Ausgabe von bis zu 26.134.928 Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- EUR 35.668.496,00 durch Ausgabe von bis zu 35.668.496 oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- Der Vorstand hat am 19. März 2021 mit Zustimmung des oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Aufsichtsrats beschlossen, im Rahmen der erteilten Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt worden, aus Ermächtigung der Hauptversammlung 5.095.499 auf den dem Genehmigten Kapital 2021 bis zu EUR 7.133.699,00 Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter unter Ausschluss des Bezugsrechts für Barkapital- erhöhungen zu nutzen. Das noch verfügbare Genehmigte 53 Kapital 2020 in Höhe von EUR 21.039.429,00 wurde beschlossen, das Bedingte Kapital 2010 I auf aufgehoben. EUR 676.626,00 anzupassen. Die bedingte Kapitalerhöhung Der Vorstand wurde durch Hauptversammlungs- kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber beschluss vom 27. Mai 2021 ermächtigt, bis zum 26. Mai von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder Aktienoptionsprogramms 2010 gewährt werden, ihr auf den Namen lautende Wandel-, Optionsschuld- Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptions- verschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuld- programms 2010 sind zum 31. Dezember 2022 670.626 verschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu Aktienoptionen an amtierende und ehemalige Vorstände EUR 125.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu und Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben. Bisher begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von wurden 20.000 Aktienoptionen ausgeübt. Zum Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf 31. Dezember 2022 beträgt das Bedingte Kapital 2010 I neue Aktien der PAION AG mit einem anteiligen Betrag des EUR 676.626,00. Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 31.000.000,00 zu In der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 wurde gewähren (Bedingtes Kapital 2021). Darüber hinaus ist der beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu Vorstand ermächtigt worden, aus dem Bedingten Kapital insgesamt EUR 740.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2021 bis zu EUR 7.133.699,00 unter Ausschluss des insgesamt 740.000 neuen auf den Inhaber lautenden Bezugsrechts für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014). oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder In der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 wurde Optionspflichten gegen Barleistung zu nutzen. Das noch beschlossen, das Bedingte Kapital 2014 auf EUR 530.010,00 verfügbare Bedingte Kapital 2019 in Höhe von anzupassen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur EUR 23.836.650,00 wurde aufgehoben. insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von In der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 wurde Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu Aktienoptionsprogramms 2014 gewährt werden, ihr insgesamt EUR 815.000,00 durch Ausgabe von bis zu Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des insgesamt 815.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktienoptionsprogramms 2014 sind zum 31. Dezember Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2008 I). 2022 530.010 Aktienoptionen an ehemalige und amtierende Vorstände und Mitarbeiter der PAION-Gruppe Die bedingte Kapitalerhöhung konnte nur insoweit ausgegeben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist bisher durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des noch nicht erfolgt. Zum 31. Dezember 2022 beträgt das Aktienoptionsprogramms 2008 gewährt wurden, ihr Bedingte Kapital 2014 EUR 530.010,00. Optionsrecht ausübten. In der Hauptversammlung am In der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 wurde 19. Mai 2010 wurde beschlossen, das Bedingte Kapital beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu insgesamt EUR 840.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2008 I auf EUR 760.235,00 anzupassen. In der insgesamt 840.000 neuen auf den Inhaber lautenden Hauptversammlung am 27. Mai 2021 wurde beschlossen, das noch verfügbare Bedingte Kapital 2008 I in Höhe von Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2016). EUR 281.093,00 vollständig aufzuheben, da im Rahmen des In der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 wurde Aktienoptionsprogramms 2008 keine Aktienoptionen mehr beschlossen, das Bedingte Kapital 2016 auf EUR 702.672,00 ausgegeben waren. anzupassen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von In der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 wurde Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu insgesamt EUR 720.000,00 durch Ausgabe von bis zu Aktienoptionsprogramms 2016 gewährt werden, ihr insgesamt 720.000 neuen auf den Inhaber lautenden Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2010 I). Aktienoptionsprogramms 2016 sind zum 31. Dezember In der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 wurde 2022 700.472 Aktienoptionen an ehemalige und 54 amtierende Vorstände und Mitarbeiter der PAION-Gruppe 31.12.2022 31.12.2021 ausgegeben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist bisher TEUR TEUR noch nicht erfolgt. Zum 31. Dezember 2022 beträgt das Bedingte Kapital 2016 EUR 702.672,00. Erfolgsabhängige Komponente EIB- In der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 wurde Darlehen 614 1.674 beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu Boni 182 348 insgesamt EUR 900.000,00 durch Ausgabe von bis zu Ausstehende insgesamt 900.000 neuen auf den Inhaber lautenden Kostenrechnungen 89 146 Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital Abschluss- und 2018 II). In der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 wurde Prüfungskosten 92 76 beschlossen, das Bedingte Kapital 2018 II auf Rechts- und Beratungskosten 134 54 EUR 806.250,00 anzupassen. Die bedingte Kapitalerhöhung Übrige 266 86 kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber 1.377 2.384 von Optionsrechten, die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 gewährt werden, ihr Die Rückstellung für die erfolgsabhängige Vergütungs- Optionsrecht ausüben. Im Rahmen des Aktienoptions- komponente des von der Europäischen Investitionsbank programms 2018 sind zum 31. Dezember 2022 751.880 (EIB) in Anspruch genommenen Darlehens (vgl. Abschnitt Aktienoptionen an ehemalige und amtierende Vorstände (6) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten) in Höhe und Mitarbeiter der PAION-Gruppe ausgegeben. Eine von TEUR 614 (Vorjahr: TEUR 1.674) bezieht sich auf eine Ausübung der Aktienoptionen ist bisher noch nicht erfolgt. vom Aktienkurs der PAION AG zum Zeitpunkt der Tilgung Zum 31. Dezember 2022 beträgt das Bedingte Kapital des letzten Teils der jeweiligen Tranche des Darlehens 2018 II EUR 806.250,00. abhängige und zu diesem Zeitpunkt fällige In der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 wurde Zahlungsverpflichtung. Diese Zahlungen werden im beschlossen, das Grundkapital der PAION AG um bis zu Geschäftsjahr 2026 fällig; die Höhe wurde zum Stichtag auf insgesamt EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu Basis des Stichtagskurses der PAION-Aktie geschätzt und insgesamt 1.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden entsprechend der Laufzeit abgezinst. Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2020). (6) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, Die PAION AG hat im Rahmen der im Geschäftsjahr 2019 die von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptions- mit der EIB abgeschlossenen Darlehensvereinbarung über programms 2020 gewährt werden, ihr Optionsrecht TEUR 20.000 im Februar 2021 die ersten beiden Tranchen ausüben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 des Darlehens in Höhe von insgesamt TEUR 12.500 sowie sind zum 31. Dezember 2022 30.000 Aktienoptionen an im Juni 2021 die dritte und letzte Tranche des Darlehens in Mitarbeiter der Paion-Gruppe ausgegeben. Zum Höhe von TEUR 7.500 in Anspruch genommen. Jede 31. Dezember 2022 beträgt das Bedingte Kapital 2020 Tranche hat eine Laufzeit von fünf Jahren und wird ab dem EUR 1.200.000,00. 39. Monat nach Auszahlung getilgt. Die Verzinsung besteht Die Kapitalrücklage beträgt zum aus einer laufenden Barzinskomponente von 6 % 31. Dezember 2022, wie auch im Vorjahr, EUR (Tranche 3) bzw. 7,5 % (Tranchen 1 und 2), einer 154.689.892,92 und hat sich im Berichtsjahr nicht gestundeten endfälligen Zinskomponente von 3 % verändert. (Tranche 3) bzw. 5 % (Tranchen 1 und 2) und einer erfolgsabhängigen endfälligen Komponente. Die (5) Rückstellungen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von Die Rückstellungen gliedern sich wie folgt auf: TEUR 21.655 zum 31. Dezember 2022 beziehen sich vollständig auf den Erfüllungsbetrag des Darlehens in Höhe 55 von insgesamt TEUR 20.000 sowie laufende und endfällige (TEUR 202; Vorjahr: TEUR 162), Kosten für die Anmietung Zinsen in Höhe von insgesamt TEUR 1.655 (vgl. zur von Büroräumen (TEUR 162; Vorjahr: TEUR 148), erfolgsabhängigen Vergütungskomponente Abschnitt (5) Reisekosten (TEUR 114; Vorjahr: TEUR 33) sowie Rückstellungen). Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 165; Vorjahr: TEUR 90). Der Rückgang der sonstigen betrieblichen (7) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Aufwendungen gegenüber dem Vorjahr resultiert Unternehmen vornehmlich aus niedrigeren Aufwendungen (TEUR 1.647) für Rechts- und Beratungskosten sowie Fremdleistungen, Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen die im Vorjahr insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmen bestehen in voller Höhe gegenüber der Finanzierungsaktivitäten angefallen sind.. Der Rückgang Tochtergesellschaft PAION Deutschland GmbH aus der der Aufwendungen für IT und Lizenzen steht im umsatzsteuerlichen Organschaft. Die Verbindlichkeiten Wesentlichen in Zusammenhang mit der im Vorjahr gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine eingeführten neuen Softwares, wo im Berichtsjahr nur noch Restlaufzeit von unter 12 Monaten. laufende Kosten angefallen sind und keine (8) Umsatzerlöse Implementierungskosten. Die Umsatzerlöse resultieren vollständig aus für die (11) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Tochtergesellschaften erbrachten Management- und Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge enthalten die Serviceleistungen, davon TEUR 1.477 (Vorjahr: Auflösung der Rückstellung für die erfolgsabhängige TEUR 1.202) gegenüber PAION UK Ltd, TEUR 951 (Vorjahr: Vergütungskomponente des EIB Darlehens in Höhe von TEUR 801) gegenüber PAION Deutschland GmbH, TEUR 1.060 (VJ TEUR 0). TEUR 589 (Vorjahr: TEUR 470) gegenüber PAION Netherlands B.V. sowie TEUR 118 (Vorjahr: TEUR 46) (12) Abschreibungen auf Finanzanlagen gegenüber PAION Scandic ApS. Die außerplanmäßige Abschreibung auf Finanzanlagen in (9) Sonstige betriebliche Erträge Höhe von TEUR 28.938 ist auf die Abwertung der PAION Holdings UK Ltd zurückzuführen. Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus Weiterberechnungen an die Tochtergesellschaften in Höhe (13) Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen von TEUR 420 (Vorjahr: TEUR 720), davon TEUR 124 (Vorjahr: TEUR 410) gegenüber PAION UK Ltd, TEUR 187 Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (Vorjahr: TEUR 202) gegenüber PAION Deutschland GmbH, enthalten Aufwendungen für die laufenden und endfälligen TEUR 59 (Vorjahr: TEUR 92) gegenüber PAION Zinsen des von der EIB in Anspruch genommenen Netherlands B.V. sowie TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 16) Darlehens in Höhe von TEUR 2.238 (Vorjahr: TEUR 1.733) gegenüber PAION Scandic ApS. Erträge aus Kursdifferenzen sowie Aufwendungen für negative Zinsen auf wurden in Höhe von TEUR 19 realisiert (Vorjahr: Bankguthaben in Höhe von TEUR 34 (Vorjahr: TEUR 64). TEUR 125). Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthielten im Vorjahr auch Aufwendungen für die (10) Sonstige betriebliche Aufwendungen endfällige erfolgsbasierte Vergütungskomponente des EIB- Darlehens in Höhe von TEUR 1.674. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.631; (14) Periodenfremde Erträge Vorjahr: TEUR 3.186), Aufwendungen für IT und Lizenzen (TEUR 314; Vorjahr: TEUR 477), Versicherungen, Beiträge Die periodenfremden Erträge belaufen sich im und Gebühren (TEUR 221; Vorjahr: TEUR 258), Geschäftsjahr 2022 auf TEUR 21 und resultieren im Aufwendungen für die Vergütung des Aufsichtsrats Wesentlichen in Höhe von TEUR 5 aus der Auflösung von 56 (2) Sonstige finanzielle Verpflichtungen Rückstellungen sowie in Höhe von TEUR 13 aus Weiterberechnungen an Dritte. Der Kreditrahmen des dem verbundenen Unternehmen PAION UK Ltd. gewährten Rahmenkredits beträgt (15) Steuern TEUR 40.000 zum Bilanzstichtag. Zum Bilanzstichtag Zum 31. Dezember 2022 belaufen sich die steuerlichen beläuft sich die Inanspruchnahme auf TEUR 9.665. Verlustvorträge der Gesellschaft für die Körperschaftsteuer Der Kreditrahmen des dem verbundenen auf rund EUR 43,4 Mio (Vorjahr: EUR 41,5 Mio.) und für die Unternehmen PAION Deutschland GmbH gewährten Gewerbesteuer auf rund EUR 40,8 Mio. (Vorjahr: Rahmenkredits beträgt TEUR 25.000 zum Bilanzstichtag. EUR 39,4 Mio.). Aufgrund der derzeitigen deutschen Zum Bilanzstichtag beläuft sich die Inanspruchnahme auf Steuergesetzgebung können diese Verlustvorträge ohne TEUR 23.330. zeitliche Begrenzung vorgetragen und entsprechend der Der Kreditrahmen des dem verbundenen steuerlichen Rahmenbedingungen (z. B. Mindest- Unternehmen PAION Netherlands B.V. gewährten besteuerung) zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen Rahmenkredits beträgt TEUR 13.000 zum Bilanzstichtag. genutzt werden. Zum Bilanzstichtag beläuft sich die Inanspruchnahme auf Der zusammengefasste deutsche Ertragsteuersatz TEUR 12.304. beträgt 32,45 % und resultiert aus dem Körperschaft- Der Kreditrahmen des dem verbundenen steuersatz von 15,0 %, dem Solidaritätszuschlag, der in Unternehmen PAION Scandic ApS gewährten Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer erhoben wird, Rahmenkredits beträgt TEUR 4.000 zum Bilanzstichtag. sowie der Gewerbeertragsteuer in Höhe von 16,625 %. Zum Bilanzstichtag beläuft sich die Inanspruchnahme auf Bei Anwendung des aktuell geltenden TEUR 3.140. zusammengefassten deutschen Ertragsteuersatzes würden Zum Bilanzstichtag bestehen Miet- und sich für die steuerlichen Verlustvorträge zum 31. Dezember Leasingverpflichtungen in Höhe von TEUR 806 (Vorjahr: 2022 aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 14.073 TEUR 318). (Vorjahr: TEUR 13.117) ergeben. Darüber hinaus bestehen zum Bilanzstichtag Vermögensunterschiede zwischen dem steuerlichen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 382. Ansatz und dem Wertansatz nach HGB würden zum Diese betreffen insbesondere IT-Dienstleistungen und 31. Dezember 2022 zu aktiven latenten Steuern in Höhe Software. von TEUR 29 führen. Die Vermögensunterschiede resultieren aus der unterschiedlichen Bewertung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponente des von der Europäischen Investitionsbank (EIB) in Anspruch genommenen Darlehens aufgrund von unterschiedlichen Abzinsungszinsätzen nach Handels- und Steuerrecht. Es wurde vom Wahlrecht Gebrauch gemacht, keine aktiven latenten Steuern anzusetzen. Sonstige Pflichtangaben (1) Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer Im Geschäftsjahr 2022 beschäftigte die Gesellschaft durchschnittlich 18 Arbeitnehmer (Vorjahr: 15 Arbeitnehmer). 57 (3) Aktienoptionsprogramme Es existieren insgesamt fünf aktive Aktienoptionsprogramme, im Rahmen derer zum Zeitpunkt der Vergabe amtierenden Vorständen und Mitarbeitern der PAION AG und deren Tochtergesellschaften Aktienoptionen gewährt wurden bzw. gewährt werden können. Alle Aktienoptionsprogramme sehen Unverfallbarkeitsfristen, Wartefristen und Ausübungshürden und einen Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (equity-settled) vor. Der jeweilige Ausübungspreis basiert auf dem durchschnittlichen Aktienkurs in einem bestimmten Zeitraum vor der Ausgabe und ggf. notwendigen Anpassungen. Die Details der einzelnen Programme sind der folgenden Tabelle zu entnehmen: Aktienoptionsprogramm 2010 Aktienoptionsprogramm 2014 Genehmigt am 19. Mai 2010 Genehmigt am 21. Mai 2014 Zugrunde liegendes Kapital Bedingtes Kapital 2010 I Bedingtes Kapital 2014 Laufzeit der Optionen 10 Jahre 10 Jahre Unverfallbarkeitsfrist 2 Jahre 2-4 Jahre Wartefrist 4 Jahre 4 Jahre Anzahl ausstehender Optionen, für die die 670.626 530.010 Wartefrist zum 31.12.2022 abgelaufen ist Ausübungsbedingung Kum. Wertzuwachs Aktienkurs von Kum. Wertzuwachs Aktienkurs 5 % pro Jahr seit Ausgabe in Bezug von 5 % pro Jahr seit Ausgabe in auf den Ausübungspreis Bezug auf den Ausübungspreis Ausübungspreis * EUR 1,31 1 EUR 1,99 bis EUR 2,60 Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis * EUR 1,31 1 EUR 2,21 Ausübungshürde zum 31.12.2022 * EUR 2,91 1 EUR 2,64 bis EUR 3,32 Gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit zum 1,1 Jahre 3,0 Jahre 31.12.2022 Weitere Ausgaben möglich? (per 31.12.2022) Nein Nein Anzahl insgesamt ausgegebener Optionen bis 720.000 740.000 31.12.2022 Anzahl ausgegebener Optionen zum 31.12.2022 2 670.626 530.010 an Mitarbeiter 366.876 231.697 an Vorstandsmitglieder 303.750 298.313 Anzahl insgesamt verfallener Optionen bis zum 29.374 209.990 31.12.2022 davon im Berichtsjahr verfallen 0 0 Anzahl insgesamt ausgeübter Optionen bis zum 20.000 0 31.12.2022 davon im Berichtsjahr ausgeübt 0 0 * bezogen auf noch ausgegebene Optionen zum 31.12.2022 * (teilweise)angepasst auf Basis der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 1 * bezogen auf den Mitarbeiter- oder Vorstandsstatus zum Zeitpunkt der Ausgabe 2 58 Aktienoptionsprogramm 2016 Aktienoptionsprogramm 2018 Aktienoptionsprogramm 2020 Genehmigt am 25. Mai 2016 Genehmigt am 23. Mai 2018 Genehmigt am 27. Mai 2020 Bedingtes Kapital 2016 Bedingtes Kapital 2018 II Bedingtes Kapital 2020 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre 2-4 Jahre 2-4 Jahre 2 Jahre 4 Jahre 4 Jahre 4 Jahre 564.472 0 0 Kum. Wertzuwachs Aktienkurs von 5 % pro Kum. Wertzuwachs Aktienkurs von Kum. Wertzuwachs Aktienkurs von Jahr seit Ausgabe in Bezug auf den 5 % pro Jahr seit Ausgabe in 5 % pro Jahr seit Ausgabe in Ausübungspreis Bezug auf den Ausübungspreis Bezug auf den Ausübungspreis EUR 1,90 bis EUR 2,60 1 EUR 1,90 bis EUR 2,31 1 EUR 1,65 1 EUR 2,26 1 EUR 2,10 1 EUR 1,65 1 EUR 2,28 bis EUR 3,24 1 EUR 2,28 bis EUR 2,68 1 EUR 1,72 1 5,5 Jahre 7,3 Jahre 9,1 Jahre Nein Nein Ja 840.000 886.500 30.000 700.472 751.880 0 351.638 404.130 0 348.834 347.750 0 139.528 134.620 0 0 36.570 0 0 0 0 0 0 0 59 (4) Vorstand und Aufsichtsrat • Gerresheimer AG, Düsseldorf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind bzw. waren Mitgliedschaften in vergleichbaren/sonstigen in- und im Berichtsjahr: ausländischen Kontrollgremien: Gregor Siebert, CEO, Vorsitzender seit Dezember 2022 • • Almirall S.A., Barcelona/Spanien • Sebastian Werner, CFO seit Juni 2022 • Triton Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt • Kerry Group plc, Tralee/Irland • Dr. James Phillips, CEO, Vorsitzender bis November 2022 • Van Eeghen & Co B.V., Amsterdam/Niederlande • Intravacc B.V., Bilthoven/Niederlande Mitgliedschaften in vergleichbaren/sonstigen in- und ausländischen Kontrollgremien: • Dr. Dr. Irina Antonijevic (bis 27. Januar 2022), Boston, • Herantis Pharma plc, Espoo/Finnland MA/USA, Vorsitzende des Forschungs- und • Abdelghani Omari bis August 2022 Entwicklungsausschusses; Chief Medical Officer und Head of R&D bei Triplet Therapeutics, Inc., Cambridge, MA/USA Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf insgesamt TEUR 956. Mitgliedschaft in anderen nach deutschen Gesetzen zu Zum 31. Dezember 2022 waren insgesamt keine Aktien- bildenden Aufsichtsräten: optionen an die zum 31. Dezember 2022 amtierenden • 4SC AG, Planegg-Martinsried (München) Vorstände ausgegeben., Zu weitergehenden Informationen zur Vergütung des Vorstands verweisen wir auf die • Dr. Hans Christoph Tanner, Horgen/Schweiz, Ausführungen im Vergütungsbericht. Vorsitzender des Prüfungsausschusses, ehemaliger Alle Vorstände sind bzw. waren zugleich auch Ge- Head of Transactions der Cosmo Pharmaceuticals N.V., schäftsführer der PAION Deutschland GmbH, der PAION Amsterdam/Niederlande, und ehemaliger Chief Financial Holdings UK Ltd und ihrer Tochtergesellschaften sowie der Officer & Head of Investor Relations der Cassiopea SpA, PAION Netherlands B.V. und der PAION Scandic ApS. Die Mailand/Italien Vorstände üben bzw. üpten ihre Tätigkeit bei der Mitgliedschaften in vergleichbaren/sonstigen in- und Gesellschaft und den Tochtergesellschaften hauptberuflich ausländischen Kontrollgremien: aus. • CureVac N.V., Tübingen Zum 31. Dezember 2022 hielt Herr Gregor Siebert • DKSH Holding AG, Zürich/Schweiz 0,07 % (50.000 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG. • Joimax GmbH, Karlsruhe • LifeMatrix AG, Zürich/Schweiz Mitglieder des Aufsichtsrats: • Qvanteq AG, Zürich/Schweiz Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind bzw. • Wyss Zurich (ETH Zürich), Zürich/Schweiz waren im Berichtsjahr: • Dr. Jörg Spiekerkötter (bis 25. Mai 2022), Berlin, • Dr. Markus Leyck Dieken, Berlin, Mitglied des Vorsitzender; geschäftsführender Gesellschafter der JSP- Aufsichtsrats; Geschäftsführer der gematik GmbH, Berlin Invest GmbH, Potsdam • Michael Schlenk (seit 25. Mai 2022), Büdingen, • Dr. Karin Louise Dorrepaal, Amsterdam/Niederlande, Vorsitzender, Diplom-Kaufmann/MBA stellvertretende Vorsitzende, Vorsitzende des HR- und Nominierungsausschusses; ehemaliges Mitglied des Mitgliedschaft in anderen nach deutschen Gesetzen zu Vorstands der Schering AG bildenden Aufsichtsräten: • OXID eSales AG, Freiburg im Breisgau (Vorsitzender) Mitgliedschaft in anderen nach deutschen Gesetzen zu bildenden Aufsichtsräten: 60 Mitgliedschaften in vergleichbaren/sonstigen in- und ausländischen Kontrollgremien: • Arcensus GmbH, Rostock (Vorsitzender) • Universität Potsdam MBA Programm, Potsdam • Gregor Siebert (25. Mai 2022 bis 30. November 2022), Jugenheim, Vorsitzender des Ausschuss für die kommerzielle Entwicklung Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 belief sich auf TEUR 202. Zu weitergehenden Informationen zur Vergütung des Aufsichtsrats verweisen wir auf unsere Ausführungen im Vergütungsbericht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2022 keine Aktien der PAION AG. (5) Anteilsbesitz Die Gesellschaft hält mittelbar und unmittelbar folgende Anteile: Anteile EUR in % Währung Eigenkapital zum 31.12.2022 * Jahresergebnis 2022 * 100 EUR PAION Deutschland GmbH, Aachen -18.360.105,30 -9.626.660,39 100 GBP PAION Holdings UK Ltd, Cambridge/UK 75.999.986,41 4.774,57 100 GBP PAION UK Ltd, Cambridge/UK -12.013.099,77 11.834.848,73 100 GBP TheraSci Limited, Cambridge/UK 0,00 0,00 PAION Netherlands B.V., Heerlen/Niederlande 100 EUR 298.515,75 36.137,53 PAION Scandic ApS, Odense/Dänemark 100 DKK -27.627.684,76 -19.479.816,87 PAION Portugal Farmacêutica Unipessoal Lda., Lissabon/Portugal 100 EUR 5.000,00 0,00 *) Rechnungslegung nach lokalen Rechnungslegungsstandards 61 (6) Meldepflichtige Beteiligungen an der PAION AG gemäß § 33 WpHG Die nachfolgenden über meldepflichtige Beteiligungen gemäß § 33 Abs. 1 und Abs. 2 WpHG erhaltenen und entsprechend den Vorgaben des § 40 Abs. 1 WpHG veröffentlichten Mitteilungen sind für die Beurteilung, welche Aktionäre zum 31. Dezember 2022 mehr als 3 % der Stimmrechte an der PAION AG hielten, relevant: 1. Angaben zum Emittenten PAION AG Heussstraße 25 52078 Aachen Deutschland 2. Grund der Mitteilung X Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten Erwerb/Veräußerung von Instrumenten Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte Sonstiger Grund: 3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen Name: Registrierter Sitz und Staat: Cosmo Pharmaceuticals N.V. Amsterdam, Niederlande 4. Namen der Aktionäre mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. Granell Strategic Investment Fund Limited 5. Datum der Schwellenberührung 29.06.2016 6. Gesamtstimmrechtsanteile Anteil Stimmrechte Anteil Instrumente Summe Anteile Gesamtzahl (Summe 7.a.) (Summe 7.b.1.+7.b.2.) (Summe 7.a.+7.b.) Stimmrechte des Emittenten neu 9,09 % 0 % 9,09 % 555736594 letzte Mitteilung n/a % n/a % n/a % / 7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen a. Stimmrechte (§§ 21, 22 WpHG) ISIN absolut in % Direkt Zugerechnet Direkt Zugerechnet (§ 21 WpHG) (§ 22 WpHG) (§ 21 WpHG) (§ 22 WpHG) DE000A0B65S3 5064194 % 9,09 % Summe 5064194 9,09 % 62 b.1. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Ausübungszeitraum / Art des Instruments Fälligkeit / Verfall Stimmrechte absolut Stimmrechte in % Laufzeit % Summe % b.2. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Art des Fälligkeit / Ausübungszeitraum / Barausgleich oder Stimmrechte Stimmrechte in % Instruments Verfall Laufzeit physische Abwicklung absolut % Summe % 8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.). X Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem oberstem beherrschenden Unternehmen: Stimmrechte in %, Instrumente in %, Unternehmen Summe in %, wenn 5% oder höher wenn 3% oder höher wenn 5% oder höher Cosmo Pharmaceuticals N.V. % % % Granell Strategic Investment Fund Limited 9,09 % 0 % 9,09 % 9. Bei Vollmacht gemäß § 22 Abs. 3 WpHG (nur möglich bei einer Zurechnung nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) Datum der Hauptversammlung: Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung: % (entspricht Stimmrechten) Gemäß der vorliegenden Meldungen nach § 33 WpHG hielten zum 31. Dezember 2022 die folgenden Unternehmen bzw. Personen einen Stimmrechtsanteil von mehr als 3 % an der PAION AG: • Cosmo Pharmaceuticals N.V. (über Granell Strategic Investment Fund Limited) (7) Abschlussprüfer Die Honorare des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sind im Konzernabschluss der PAION AG angegeben. 63 (8) Corporate Governance Aufrechterhaltung einer Allgemeinanästhesie bei Erwachsenen erhalten. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der PAION AG bekennen Weitere wesentliche Ereignisse haben sich im sich zu einer verantwortungsbewussten, transparenten und Zeitraum zwischen dem Abschlussstichtag, dem auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung 31. Dezember 2022, und dem Tag der Fertigstellung dieses und Kontrolle des Unternehmens. Berichts nicht ergeben. Im Dezember 2022 haben der Aufsichtsrat und der Vorstand die Erklärung zum Corporate Governance Kodex Aachen, 15. Mai 2023 gemäß § 161 AktG abgegeben. Im März 2023 haben der Aufsichtsrat und der Vorstand eine unterjährige PAION AG Aktualisierung der Erklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der PAION AG (https://www.paion.com/de/medien- investoren/corporate- governance/entsprechenserklaerung/) veröffentlicht. (9) Hinweis auf das Bestehen eines Gregor Siebert Sebastian Werner bestandsgefährdenden Risikos Bezüglich bestandsgefährdender Risiken, denen die PAION AG ausgesetzt ist, verweisen wir auf den Abschnitt „Risiko- und Chancenbericht“ Lageberichts. Die PAION ist unverändert auf die Zuführung von zusätzlichen Finanzmitteln angewiesen. Insofern besteht eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich der Unternehmensfortführung, da die Verhandlungen über die Gewährung zusätzlicher finanzieller Mittel zwar weit fortgeschritten sind, jedoch im Zeitpunkt der Berichterstattung noch keine rechtlich bindenden Zusagen vorliegen. (10) Nachtragsbericht Am 19. Januar 2023 hatte PAION die Einreichung des Remimazolam-Marktzulassungsantrags durch seinen Lizenznehmer CRISTÁLIA in Brasilien bekannt gegeben. Am 25. Januar 2023 stimmte die außerordentliche Hauptversammlung der Kapitalherabsetzungen zu. Am 27. Januar 2023 hat PAION eine positive CHMP- Stellungnahme mit Empfehlung der Zulassung von Remimazolam für die Einleitung und Aufrechterhaltung einer Allgemeinanästhesie bei Erwachsenen für die EU erhalten. Am 3. April hat PAION die Remimazolam-Zulassung der Europäischen Kommission für die Einleitung und 64 Bilanzeid gemäß § 114 Abs. 1 und 2 WpHG i.V.m. §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und 289 Abs. 1 Satz 5 HGB „Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PAION AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der PAION AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesent- lichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der PAION AG beschrieben sind.“ Aachen, 15. Mai 2023 PAION AG Gregor Siebert Sebastian Werner 65

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