Pacific Shuanglin Bio-pharmacy Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 2, 2020

证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-053 南方双林生物制药股份有限公司

关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：2020 年第四次临时股东大会

2. 股东大会召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第八届董事会第二

十五次会议（临时会议）决议召开。

1. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《中华人民共和

国公司法》《南方双林生物制药股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

1. 会议召开时间：

现场会议时间：2020 年 7 月 20 日（星期一）14:30

网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2020 — — 年 7 月 20 日上午 9:30 11:30，下午 1:00 3:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统网络投票时间为：2020 年 7 月 20 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时 间。会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开。

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同 一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

1. 股权登记日：2020 年 7 月 13 日（星期一）

2. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员

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1

（3）公司股东大会见证律师

1. 召开地点：广东省湛江市开发区乐山路 27 号财富汇金融中心 1604 号会 议室。

二、会议审议事项

1 、本次股东大会将审议以下议案 :

（1）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律、法规规定的议案》。

（2）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的 议案》。

2.01 交易对方；

2.02 标的资产；

• 2.03 标的资产的定价依据及交易价格；

• 2.04 标的资产对价支付方式；

• 2.05 本次发行股票的种类和面值；

• 2.06 发行方式；

2.07 发行对象和认购方式；

2.08 发行价格；

2.09 发行数量；

2.10 限售期安排；

• 2.11 现金对价支付；

• 2.12 标的资产过渡期间损益归属；

• 2.13 关于本次交易涉及的业绩承诺补偿及超额业绩奖励事宜；

2.14 标的资产权属转移及违约责任；

• 2.15 上市地点；

• 2.16 发行前滚存未分配利润安排；

• 2.17 决议有效期。

• （3）逐项审议《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》。

• 3.01 发行股票的种类和面值；

• 3.02 发行方式和发行时间；

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2

3.03 发行对象和认购方式；

• 3.04 发行价格；

• 3.05 发行数量；

• 3.06 限售期；

• 3.07 募集资金用途；

• 3.08 上市地点；

• 3.09 滚存利润安排；

• 3.10 决议有效期。

• （4）审议《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买

• 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

• （5）审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份

• 及支付现金购买资产协议>的议案》。

• （6）审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>

• 和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》。

• （7）逐项审议《关于引进战略投资者暨签署附条件生效的<战略合作协议>

• 的议案》。

• 7.01 引进诚合有限公司与深圳市航运健康科技有限公司作为战略投资者并

• 签署附条件生效的《战略合作协议》；

• 7.02 引进付绍兰作为战略投资者并签署附条件生效的《战略合作协议》。

• （8）审议《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》。

• （9）审议《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议之补充协议

• （一）>的议案》。

• （10）审议《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》。

• （11）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关

联交易的议案》。

• （12）审议《关于本次重组构成重大资产重组的议案》。

• （13）审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十

三条规定的重组上市情形的议案》。

• （14）审议《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次

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3

重组相关事宜的议案》。

（15）审议《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估 报告的议案》。

• （16）审议《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》。

（17）审议《关于<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》。

2 、议案披露情况

上述议案5、7、8经公司第八届董事会第二十二次（临时会议）审议通过， 议案1-4、6、9-17经公司第八届董事会第二十五次（临时会议）审议通过，具体 内容详见刊登在2020年5月15日、2020年7月3日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

3 、特别决议提示

上述议案1-16为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的2/3以上通过。议案17为普通决议议案。

4 、单独计票提示

对于上述所有议案，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情 况进行单独计票并公开披露。

5 、涉及关联股东回避表决的议案

上述议案1-16涉及关联交易。对于议案1、3、4、8、11-16，关联股东浙江 民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、 杭州浙民投实业有限公司、深圳市航运健康科技有限公司需回避表决。对于议案 2、5、6、9、10，关联股东浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投天 弘投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙民投实业有限公司需回避表决。对于议案 7.01，关联股东深圳市航运健康科技有限公司需回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打钩的栏 目可以投票

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4

100	总议案：除累积投票提案的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案的议案
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.04	标的资产对价支付方式	√
2.05	本次发行股票的种类和面值	√
2.06	发行方式	√
2.07	发行对象和认购方式	√
2.08	发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	限售期安排	√
2.11	现金对价支付	√
2.12	标的资产过渡期间损益归属	√
2.13	关于本次交易涉及的业绩承诺补偿及超额业绩奖励 事宜	√
2.14	标的资产权属转移及违约责任	√
2.15	上市地点	√
2.16	发行前滚存未分配利润安排	√

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5

2.17	决议有效期	√
3.00	关于公司发行股份募集配套资金方案的议案
3.01	发行股票的种类和面值	√
3.02	发行方式和发行时间	√
3.03	发行对象和认购方式	√
3.04	发行价格	√
3.05	发行数量	√
3.06	限售期	√
3.07	募集资金用途	√
3.08	上市地点	√
3.09	滚存利润安排	√
3.10	决议有效期	√
4.00	关于《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和 《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√
6.00	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补 充协议（一）》和《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（一）》的议案	√
7.00	关于引进战略投资者暨签署附条件生效的《战略合作 协议》的议案
7.01	引进诚合有限公司与深圳市航运健康科技有限公司 作为战略投资者并签署附条件生效的《战略合作协 议》	√
7.02	引进付绍兰作为战略投资者并签署附条件生效的《战 略合作协议》	√

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6

8.00	关于签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》 的议案	√
9.00	关于签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议之 补充协议（一）》的议案	√
10.00	关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案	√
11.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案	√
12.00	关于本次重组构成重大资产重组的议案	√
13.00	关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的议案	√
14.00	关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人 士办理本次重组相关事宜的议案	√
15.00	关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和 资产评估报告的议案	√
16.00	关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案	√
17.00	关于《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》 的议案	√

四、会议登记事项

1. 登记方式：

法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人或执行事 务合伙人（执行事务合伙人委派代表）证明书、身份证，证券账户卡及持股凭证； 委托代理人出席的，除上述资料外还须持法定代表人或执行事务合伙人（执行事 务合伙人委派代表）授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代 理人出席会议的，除上述资料外还须持被委托人本人身份证、授权委托书办理登 记手续；

异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

1. 登记时间：2020 年 7 月 13 日-2020 年 7 月 17 日 9:00-11:30，14:00-17:00。

2. 登记地点：广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路 1 号。

3. 联系电话：0759-2931218；传真：0759-2931213。

4. 联系人：赵玉林。

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7

1. 会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操 作内容详见附件 1。

六、备查文件

• 1、第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议。

• 2、第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议。

南方双林生物制药股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年七月三日

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8

附件 1：

参见网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：“360403”；投票简称：“双林投票”。

1. 填报表决意见或选举票数

（1）填报表决意见。

直接填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2020 年 7 月 20 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统投票时间为: 2020 年 7 月 20 日上午 9:15 至下午 15:00 期 间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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9

附件 2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南方双林生物制药股份 有限公司 2020 年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股 委托人身份证号码（企业股东统一社会信用证代码）： 被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

提案编码	提案名称	备注		表决意见
		该列打钩的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
非累积投 票提案
1.00	关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易方案 的议案
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	标的资产的定价依据及交易 价格	√
2.04	标的资产对价支付方式	√

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10

2.05	本次发行股票的种类和面值	√
2.06	发行方式	√
2.07	发行对象和认购方式	√
2.08	发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	限售期安排	√
2.11	现金对价支付	√
2.12	标的资产过渡期间损益归属	√
2.13	关于本次交易涉及的业绩承 诺补偿及超额业绩奖励事宜	√
2.14	标的资产权属转移及违约责 任	√
2.15	上市地点	√
2.16	发行前滚存未分配利润安排	√
2.17	决议有效期	√
3.00	关于公司发行股份募集配套 资金方案的议案

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11

3.01	发行股票的种类和面值	√
3.02	发行方式和发行时间	√
3.03	发行对象和认购方式	√
3.04	发行价格	√
3.05	发行数量	√
3.06	限售期	√
3.07	募集资金用途	√
3.08	上市地点	√
3.09	滚存利润安排	√
3.10	决议有效期	√
4.00	关于《南方双林生物制药股 份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》和《发 行股份及支付现金购买资产 协议》的议案	√
6.00	关于签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议之补充 协议（一）》和《发行股份及 支付现金购买资产协议之补	√

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12

	充协议（一）》的议案
7.00	关于引进战略投资者暨签署 附条件生效的《战略合作协 议》的议案
7.01	引进诚合有限公司与深圳市 航运健康科技有限公司作为 战略投资者并签署附条件生 效的《战略合作协议》	√
7.02	引进付绍兰作为战略投资者 并签署附条件生效的《战略 合作协议》	√
8.00	关于签署附条件生效的《非 公开发行股票认购协议》的 议案	√
9.00	关于签署附条件生效的《非 公开发行股票认购协议之补 充协议（一）》的议案	√
10.00	关于签署附条件生效的《业 绩承诺补偿协议》的议案	√
11.00	关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案	√
12.00	关于本次重组构成重大资产 重组的议案	√
13.00	关于本次重组不构成《上市 公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上 市情形的议案	√
14.00	关于提请股东大会授权董事 会以及董事会授权的人士办 理本次重组相关事宜的议案	√
15.00	关于批准本次重组相关的审 计报告、备考审阅报告和资 产评估报告的议案	√
16.00	关于本次重组摊薄即期回报 的填补措施的议案	√

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13

关于《未来三年（ 2020 年 17.00 -2022 年）股东回报规划》的 √ 议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（企业股东加盖公章）：

委托日期：二〇二〇年 月 日 有效期限：二〇二〇年 月 日至二〇二〇年 月 日

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14