Pacific Shuanglin Bio-pharmacy Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Dec 17, 2007

证券代码：000403 证券简称：S*ST生化 公告编号：2007-074

三九宜工生化股份有限公司

关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于 2007 年 12 月 3 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 公告了《三九宜工生化股份有限公司关于召开 2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议 的通知》，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指 引》的要求，现发布第一次提示公告。

一、召开会议基本情况

三九宜工生化股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的 股权分置改革方案提交相关股东会议审议。本次会议将采取现场投票、委托董事会投票（以 下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。

1、会议召开时间

现场会议时间：2007 年 12 月 24 日星期一 14：00 网络投票时间：2007 年 12 月 20 日至 2007 年 12 月 24 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007 年 12 月 20 日、 21 日、24 日每个交易日 9：30— 11：30、13：00— 15：00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2007 年 12 月 20 日 9：30 至 2007 年 12 月 24 日 15：00 期间的 任意时间。

• 2、股权登记日：2007 年 12 月 17 日

• 3、现场会议召开地点：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼

• 4、召集人：三九宜工生化股份有限公司董事会

5、投票方式

本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）相结合 的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投 票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统行使表决权。

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6、股东参加会议的方式：

公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票（董事会征集投票权，下同）和网络投 票中的任一种方式表决。

7、会议的提示性公告

本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报纸上刊载不少于两次召开 会议的提示性公告，时间分别为 2007 年 12 月 18 日和 2007 年 12 月 20 日。

8、会议出席对象

（1）、截至 2007 年 12 月 17 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公 司股东均有权以本公告公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决。不能亲自出席会议的 股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投 票。

• （2）、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师。

9、公司股票停牌、复牌事宜

• (1)2007 年 12 月 3 日本公司公告《股权分置改革说明书》。

• (2)本公司目前处于暂停上市状态。

二、会议审议事项

会议审议事项：《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司进行资本公积金转增股本须经公司股东大会 批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议 审议。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并 且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权 的股东，因此公司董事会决定审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议 合并举行，召开 2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增预 案和本股权分置改革方案作为同意事项进行表决，鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权 分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施， 即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言 权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改 革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的事项须经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。

• 2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现 场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过 深圳证券交易所网络系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股 东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革 方案征集投票权。S*ST 生化董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议 审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《三九宜工生化股份有限公司董事会关于股 权分置改革的投票委托征集函》。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票， 则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准；

• （2）如果同一股份通过网络和委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

• （3）如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （5）如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上

• 投票， 以互联网上投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参 与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之 股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

四、现场相关股东会议登记方法

1、登记手续：

a)法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭 证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人授权委托书、 持股凭证、证券账户卡；

b)流通股个人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委 托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、持股凭证、委托人证券账户卡；

c)异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联 系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

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• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 联系人： 袁玲 闫治仲 电话： （0755）82911999－3905 （0755）82911999－3860 传真： （0755）82910777 邮政编码： 518026

信函上请注明“临时股东大会暨相关股东会议”字样

• 3、登记时间：2007 年 12 月 18 日－2007 年 12 月 21 日每日上午 9：00 至 17：00； 2007 年 12 月 24 日上午 9：00－ 12：00。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票 系统参加网络投票。

• 1、采用交易所交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为 2007 年 12 月 20 日、21 日、24 日每个交易日上午 9：30—11：30；下午 13：00—15： 00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• （2）本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360403；投票简称：生化投票

• （3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以 1.00 元的价格予以 申报。如下表：

公司简称	议案序列号	议案内容	对应的申报价格
生化投票	1	关于利用资本公积金向流通 股股东转增股本进行股权分 置改革的议案	1元

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③在“委托股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服 务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密 码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话： 0755—83239016。

• （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

a．登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东会议列表”选择“三九宜工生化股份有 ” 限公司股权分置改革投票 ；

b．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”； 已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• c．进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权；

d．确认并发送投票结果。

（3）投资者进行投票的时间

本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007 年 12 月 20 日 9：30 至 2007 年 12 月 24 日 15：00 期间的任意时间。

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（4）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资 者也可于投票当日下午 18：00 之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）， 点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

3、投票注意事项

（1） 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• （2） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、董事会征集投票权程序

公司董事会向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项暨《三 九宜工生化股份有限公司次股权分置改革方案》的投票表决权。

• 1．征集对象：截止 2007 年 12 月 17 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的 S*ST 生化全体流通股股东。

• 2．征集时间：自 2007 年 12 月 18 日至 2007 年 12 月 23 日每日 9：00-17：00。

• 3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊（《证 券时报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

• 4．征集程序：请详见《三九宜工生化股份有限公司董事会关于次股权分置改革的投票 委托征集函》。

七、其他事项：

• 1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按 当日通知进行。

特此提示

三九宜工生化股份有限公司董事会

2007 年 12 月 17 日

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附件一：

三九宜工生化股份有限公司股东授权委托书

兹委托先生(女士)代表本人(或本单位)出席 S*ST 生化股权分置改革相关股东会议，并 代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞 成票、反对票或弃权票：

特别决议案：	赞成(附注1)	反对(附注1)	弃权(附注1)
股权分置改革方案

1.委托人姓名或名称(附注 2)：

• 2.身份证号码(附注 2)：

• 3.股东帐号： 持股数(附注 3)：

• 4.被委托人签名： 身份证号码：

委托日期：2007 年 月 日

________ (附注 4)

附注：

• 1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案， 则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当 地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

• 2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位 名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

• 3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在 中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

• 4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单 位，则本表格必须加盖法人印章。

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附件二：

三九宜工生化股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

委托人声明 ：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征 集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤 回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理 人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则 以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托三九宜工生化股份有限公司董事会代表本公司/本 人出席 2007 年 12 月 24 日在三九宜工生化股份有限公司会议室召开的股权分置改革相关 股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人，即为将在公 司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于利用资本公积金 向流通股股东转增股本 进行股权分置改革的议 案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”， 三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

委托人持有股数：___ 股，_______ 委托人股东帐号：

委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）： _______

委托人联系电话：_______

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：_______

签署日期：2007 年 月 日

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