Pacific Shuanglin Bio-pharmacy Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Feb 8, 2007

证券代码：000403 证券简称：S*ST 生化

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三九宜工生化股份有限公司 股权分置改革说明书

（摘 要）

保荐机构

西南证券有限责任公司

2007 年2 月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明 书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容， 应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之 间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券 交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股 权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、三九医药股份有限公司（下简称“三九医药”）目前持有公司 38.11% 的非流通国有股，是公司现时的控股股东。

三九医药已与振兴集团有限公司（下简称“振兴集团”）和山西恒源煤业有 限公司（下简称“恒源煤业”）签署《股权转让协议》，将所持有的公司股份转让 给振兴集团和恒源煤业，转让完成后，振兴集团将持有公司 29.11%的股份，恒 源煤业将持有公司 9%的股份。

三九医药同意振兴集团和恒源煤业以本公司潜在股东的身份提出本次股权 分置改革动议。振兴集团和恒源煤业在股权过户后持股合计占公司非流通股的 73.22%，超过三分之二，符合相关规定。

2、前述股份转让已经国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需取得中国 证监会无异议函。本次股权分置改革与前述股份转让组合运作，本次股权分 置改革的临时股东大会暨相关股东会议通知将在取得中国证监会有关股 权转让的无异议函后发出。

• 3、公司股票存在暂停上市风险。公司已在 2004 年度和 2005 年度连续亏损，

• 根据《深圳证券交易所上市规则》，如果公司 2006 年年度报告显示亏损，公司股

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票将暂停上市。如果公司股票被暂停上市，且 2007 年年度报告显示公司盈利， 则公司可以申请恢复上市；如果公司股票被暂停上市，且 2007 年年度报告显示 公司亏损，则公司股票将终止上市。

公司已与 2006 年 10 月 28 日发出业绩预告，预计公司 2006 年度将继续亏损。

4、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过，存在不能获得相关股东会议表决通过的可能。

5、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利 益造成影响。

6、本公司流通股股东还需特别注意，有效的相关股东会议决议对全 体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票、投反对票或投弃权票而 对其免除效力。

重要内容提示

一、改革方案要点

三九生化以公司资本公积中的 2,147 万元向流通股股东定向转增股 本，每 10 股流通股股东获得转增 2.12 股，相当于非流通股股东向每 10 股 流通股股东付出 1 股的对价。

二、非流通股股东的承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。

三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：待定

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：待定

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：待定

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由于本次股权分置改革与前述股份转让组合运作，本次股权分置改革 的临时股东大会暨相关股东会议通知将在取得中国证监会有关股权转让 的无异议函后发出。

由于本次股权分置方案涉及以资本公积向流通股股东定向转增股本，根据有 关规定，公司以资本公积转增股本须经审计。本公司已聘请审计机构对公司 2006 年度财务报表进行审计。本次股权分置改革的临时股东大会暨相关股东会议 将安排在审计报告公告之后。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请相关证券自 2006年12月25日起停牌，进入股 权分置改革程序。

2、本公司董事会将根据有关规定，在本改革说明书公布之日起开始 非流通股股东与流通股股东间的协商和沟通程序。本公司董事会将在2007 年2月27日前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和最终确定 的改革方案，并于次日复牌。

• 3、如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司

• 将向深交所申请延期披露沟通方案。

4、本公司董事会将在取得中国证监会有关股权转让的无异议函后根 据2006年度审计进程确定本次临时股东大会暨相关股东会议日程，并发出 会议通知。

5、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0755-82911999-3910

传 真：0755-82910777

电子信箱：xuezx0216@yahoo.com.cn 公司网站：www.999yichun.cn

证券交易所网站：www.szse.cn

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一、 股权分置改革方案

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，本 公司董事会制定了本股权分置改革方案。

本股权分置改革方案的制定遵从了如下原则：

1、遵循“公平、公正、公开”的原则。贯彻“国九条”意见，尊重市场规 律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益。

• 2、兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳

• 定。

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

三九生化以公司资本公积中的 2,147 万元向流通股股东定向转增股 本，每 10 股流通股股东获得转增 2.12 股，相当于非流通股股东向每 10 股 流通股股东付出 1 股的对价。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安 排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

• 3、执行对价安排情况表（股权转让过户后）

股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价后	执行对价后
	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例
振兴集团有限公司	61,621,064	29.11%	61,621,064	26.43%
山西恒源煤业有限公司	19,060,936	9.00%	19,060,936	8.18%
宜春工程机械厂劳动服务公司	9,583,291	4.53%	9,583,291	4.11%
衡阳市国资局	6,090,000	2.88%	6,090,000	2.61%
其他非流通股股东（1%以下）	13,838,020	6.54%	13,838,020	5.94%

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合 计 110,193,311 52.06% 110,193,311 47.26%

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流 通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间 如下：

股东名称	有限售条件的股份	有限售条件的股份	可上市流通时间 （G 为方案实施日）
	持股数量 （股）	持股 比例
振兴集团有限公司	11,657,675	5.00%	G+ 12 个月
	23,315,349	10.00%	G+ 24 个月
	61,621,064	26.43%	G+ 36 个月
山西恒源煤业有限公司	11,657,675	5.00%	G+ 12 个月
	19,060,936	8.18%	G+ 24 个月
宜春工程机械厂劳动服务公司	9,583,291	4.11%	G+ 12 个月
衡阳市国资局	6,090,000	2.61%	G+ 12 个月
其他非流通股股东（1%以下）	13,838,020	5.94%	G+ 12 个月

注：1、振兴集团和恒源煤业履行法定承诺，所持非流通股份自改革方案实施日

起，在十二个月内不上市或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、三九生化其他非流通股股东履行法定承诺，所持非流通股份自改革方案实施 日起，在十二个月内不上市或转让。

5、改革方案实施后股份结构变动表

在三九医药与振兴集团、恒源煤业的股权转让过户后，本次股权分置 改革方案实施前后公司股本结构将发生如下变化：

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	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	110,193,311	52.06%	一、有限售条件的 流通股合计	110,193,311	47.26%
国家股	6,090,000	2.88%	国家持股	6,090,000	2.61%
募集法人股	23,421,311	11.06%	社会法人持股	104,103,311	44.65%
社会法人股	80,682,000	38.11%
二、流通股份合 计	101,490,180	47.94%	二、无限售条件的 流通股合计	122,960,180	52.74%
A股	101,490,180	47.94%	A股	122,960,180	52.74%
三、股份总数	211,683,491	100.00%	三、股份总数	233,153,491	100.00%

6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法

对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式明确要求 取得转增的股份的非流通股股东，振兴集团可代为支付对价，被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得振兴集 团的书面同意。

对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本 次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流 通股股份禁售期（12 个月）届满之时以书面形式要求偿付其在本次股权分 置改革中放弃的转增股份时，振兴集团可向该等非流通股股东偿付其在本 次股权分置改革中放弃的转增股份。该等非流通股股东在办理其持有的非 流通股股份上市流通前，应取得振兴集团的书面同意。

7、本方案实施的前置条件

三九医药已与振兴集团和恒源煤业签署了《股权转让协议》，将所持 有的公司股份转让给振兴集团和恒源煤业，该项股份转让已经国务院国有 资产监督管理委员会批准，尚需取得中国证监会无异议函，股权过户手续尚

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未办理完毕。

本次股权分置改革实施的前置条件是上述股权过户手续办理完毕。在 此之前，本次股权分置改革方案即使通过三九生化股东大会审议，亦不得 实施。

8、其他需要说明的事项

（1）根据《公司法》的规定，公司以资本公积转增股本须经公司股 东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权 分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本 次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行 使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会关行使表决权的股东，因此 公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东 会议合并举行，召开审议本次股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股 东会议，并将本次资本公积转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项 进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的 一部分，并且股权分置改革是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议 案须同时满足以下条件实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革 方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 流通股股东的所持表决权的三分之二以上通过。

（2）公司已聘审计机构对 2006 年度财务报告进行审计。在临时股东 大会暨相关股东会议股权登记日前，将披露上述经审计后的财务报告。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

股权分置的制度安排使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不 流通存在预期，从而令股票发行时的市盈率倍数偏离全流通市场的市盈率 倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价；本次股 权分置改革使非流通股股东获得其所持股票的流通权，非流通股股东应当 为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价，这部分对价的金额等于非

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流通股股东在发行阶段因流通股支付溢价而享有的超额收益。

三九生化于 1996 年 6 月首次公开发行，并分别于 1997 年 8 月和 1999 年 3 月实施了两次配股，非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价应 为公司此三次股票发行时产生的流通权溢价中为非流通股股东享有的部 分。

1、流通权溢价计算公式

在首次公开发行股票和配股过程中，由于存在超额市盈率倍数，股票 的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的发行超额溢价部分：

发行超额溢价部分 (E)= 发行当年全面摊薄的每股收益 ×超额市盈率 的倍数×发行的流通股股数

该发行超额溢价部分在股票发行后已计入资本公积金，由发行后公司 全体股东共享，因此：

非流通股股东享有的超额溢价部分 (Ef)=发行超额溢价部分 (E)×发行 后非流通股占总股本的比例(R)

如果非流通股实现流通，即产生该发行超额溢价部分的市场条件不复 存在，那么非流通股股东享有的超额溢价部分（Ef）也不应存在，或应由 全体流通股股东享有。因此，该超额溢价部分（Ef）应等同于非流通股股 东为获得流通权而向流通股股东执行的对价金额，亦即流通权价值(V)。

流通权价值(V)＝非流通股股东享有的超额溢价部分(Ef)=发行超额溢 价部分(E)×非流通股占总股本的比例(R)

2、超额市盈率的估算

三九生化在 1996 年首次公开发行和 1997、1999 年两次配股时，都属 “ ” “ ” 于工程机械行业上市公司，股票代码尚未由 宜春工程 变更为 三九生化 。 目前 A 股市场中已获得全流通的工程机械行业公司的市盈率水平为 15-20 倍（剔除市盈率畸高公司）。以此为参考，我们认为在公司三次融资发行 时，三九生化应获得至少 15 倍市盈率的发行定价。

公司三次发行市盈率、超额市盈率和流通权溢价计算如下表：

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	1996首发	1997配股	1999配股
发行当年每股收益(元)	0.259	0.184	0.61
发行价格(元)	3.78	4.8	8.3
发行市盈率(倍)	14.59	26.09	13.61
可比市盈率(倍)	15.00	15.00	15.00
超额市盈率(倍)	-0.41	11.09	-1.39
流通股发行量(万股)	2400	750	1425
发行后非流通股比例	61.05%	57.65%	52.91%
非流通股占有的流通权价值(万元)	-153.85	882.05	-640.87

3、流通权溢价

流通权价值(V)＝超额市盈率倍数×流通股股东认购数×发行当年全面 摊薄每股收益×发行后非流通股占总股本的比例。

如上表计算结果所示，公司三次发行非流通股股东占有的流通股股东 超额市盈率所形成的流通权价值分别为-153.85 万元、882.05 万元和-640.87 万元。不考虑其中的负值，本次股改非流通股股东应支付给流通股股东的 流通权理论价值为 882.05 万元。

4、对价总值所对应的对价股票数量

按照 2006 年 12 月 15 日三九生化流通股收盘价 20 日均值 2.17 元计算， 以上对价金额折合股数为 406.47 万股，即每 10 股流通股获得 0.4 股。

5、对价水平的确定和对流通股股东权益影响分析

考虑到公司非流通股股东众多（70 家），沟通成本巨大，本次股权分 置改革采取了以资本公积向流通股股东定向转增股份的方案。公司以资本 公积 2,147 万元向流通股股东定向转增股本，每 10 股流通股股东获得转增 2.12 股，相当于非流通股股东向每 10 股流通股股东付出 1 股的对价。

资本公积转增方案换算为送股比例的公式为：

送股比例 = （转增后流通股占总股本的比例 -转增前流通股占总股 本的比例）/ 转增前流通股占总股本的比例

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保荐机构注意到，公司流通股股东已经并且将要从振兴集团对公司的 重组中分享公司基本面的改善。董事会在制定对价方案时充分考虑到，振 兴集团作为提出本次股权分置改革动议的潜在控股股东，已经采取了改善 公司现状的措施，包括在 2005 年 6 月与公司进行资产置换，将自有能源 类优质资产置入上市公司；若本次股权分置方案得以实施，振兴集团还将 通过向公司注入优质资产等方式，彻底改变公司长期亏损的现状。作为实 施上市公司后续重组的潜在控股股东，保持相对较高的控股比例对于振兴 集团是现实的需要。

保荐机构认为，该方案对价水平显著高于理论对价水平，充分体现了 非流通股股东对流通股股东的尊重，以及解决股权分置问题的诚意。该对 价安排是合理、公正的，充分保护了流通股股东的利益。

二、非流通股股东的承诺事项及履约安排

1、法定承诺

振兴集团和恒源煤业作为提出本次改革动议的潜在股东承诺：遵守 法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之 日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前项期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

2、履约安排

参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，在股权分置改革方案 实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流 通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向 登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份 的锁定事宜，在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股股 东所持股份不能上市交易或转让。

3、非流通股股东关于承诺事项的违约责任和声明

参与本次股权分置改革的非流通股股东在有关协议和承诺中保证， 如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的

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违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损 失。

参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明： “本承诺人将忠实 履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责 任，本承诺人将不转让所持有的股份。 ”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

振兴集团和恒源煤业作为提出本次股权分置改革动议的潜在非流通 股股东，在股权过户后将持有公司 8,068.2 万股股份，占总股本的 38.11%， 占非流通股的 73.22%，符合提出股权分置改革动议的非流通股股东持股须 超过非流通股三分之二的规定。

根据非流通股股东的承诺及保荐机构核查的结果，截至本改革说明书 公告日，三九医药现时持有公司 8,068.2 万股股份中，有 4,668.2 股已被司 法冻结，其余股份无权属争议，未存在质押、冻结、托管的情况。

由于本次股权分置改革方案为以公司资本公积向流通股股东定向转 增股份，上述冻结事项并不影响股权分置改革方案的实施。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、公司股票存在暂停上市风险。

公司已在 2004 年度和 2005 年度连续亏损，根据《深圳证券交易所上市规则》， 如果公司 2006 年年度报告显示亏损，公司股票将暂停上市。如果公司股票被暂 停上市，且 2007 年年度报告显示公司盈利，则公司可以申请恢复上市；如果公 司股票被暂停上市，且 2007 年年度报告显示公司亏损，则公司股票将终止上市。

公司已与 2006 年 10 月 28 日发出业绩预告，预计公司 2006 年度将继续亏损。

如果公司股票因 2006 年度亏损而被暂停上市，而公司股权分置改革方案经 相关股东大会审议批准，且满足了前述股权分置改革实施的前置条件，使方案得

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以顺利实施，公司潜在控股股东振兴集团将通过向公司注入优质资产等方式，彻 底改变公司基本面，力争实现 2007 年度盈利，并申请股票恢复上市。

• 2、公司股票价格异常波动的风险及处理方案

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新探索，在尚处于初级阶 段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，可 能在一定程度上影响公司股票价格。

针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、 完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地 降低股票价格波动给投资者带来的风险。

• 3、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

本次股权分置改革方案尚需经参加本次相关股东会议表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂 性，本方案能否顺利通过本次相关股东会议批准存在不确定性。

针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原 则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极流通股股东沟通，以获得 流通股股东的支持。

五、公司聘请的保荐机构、律师事务所的有关情况

（一）保荐机构和律师事务所

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会聘请西 南证券有限责任公司为保荐机构，聘请广东品然律师事务所为本次股权分 置改革工作的律师事务所。

• 1、保荐机构：西南证券有限责任公司

• 法定代表人：蒋辉

保荐代表人：叶泉

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联系电话：010-88092288

2、律师事务所：广东品然律师事务所

负责人：徐安营

签字律师：赵志成，张昔 联系电话：0755-83026222

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份 的情况

西南证券有限责任公司确认其在三九生化董事会公告股权分置改革 说明书的前两日未持有三九生化的流通股股份，之前六个月内也未有买卖 三九生化流通股股份的情况。

广东品然律师事务所确认其在三九生化董事会公告股权分置改革说 明书的前两日未持有三九生化的流通股股份，之前六个月内也未有买卖三 九生化流通股股份的情况。

（三）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出 具了保荐意见，其结论如下：

本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改 革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则， 对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双 赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。公司非流通 股股东持有公司股份所涉及的质押和冻结不影响公司本次股权分置改革 方案的实施。据此，保荐机构同意推荐三九生化作为股权分置改革单位， 进行股权分置改革。

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（四）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东品然律师事务所出 具了法律意见书，结论如下：

本所律师认为，三九生化及其非流通股股东和潜在非流通股股东均 为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律 障碍；三九生化本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范 性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，三九生化本次股权分置改 革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；本次股权 分置改革方案在取得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准，并在三 九医药与振兴集团、恒源煤业签署的股权转让协议涉及的股权过户手续 办理完毕后，可以依法实施。

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（此页无正文，为《三九宜工生化股份有限公司股权分置改革说明书》签 章页）

三九宜工生化股份有限公司董事会

2007 年 2 月 8 日

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