Pacific Shuanglin Bio-pharmacy Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Apr 18, 2003

证券代码：000403 证券简称：三九生化 公告编号：2003-007

三九宜工生化股份有限公司 召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

经三九生化第三届董事会第十七次会议审议通过，定于2003年5月19 日上午9：00，在宜春市环城西路1号三九宜工生化股份有限公司会议室召开 2002年度股东大会。会议由公司董事会负责召集。

二、会议审议事项

• 1、 公司2002 年年度报告及摘要；（详见公司于2003 年3 月15 日在 《证券时报》披露的“2002 年年度报告”）

• 2、 公司董事会工作报告；（详见公司于2003 年3 月15 日在《证券时 报》披露的“2002 年年度报告”）

• 3、 公司监事会工作报告；（详见公司于2003 年3 月15 日在《证券时 报》披露的“2002 年年度报告”）

• 4、 公司2002 年度财务报告；（详见公司于2003 年3 月15 日在《证 券时报》披露的“2002 年年度报告”）

• 5、 公司2002 年度利润分配预案；（详见公司于2003 年3 月15 日在 《证券时报》披露的“第三届董事会第十六次会议决议公告”）

• 6、 关于董事会换届选举的议案；（详见公司于2003 年4 月18 日在《证 券时报》披露的“第三届董事会第十七次会议决议公告”）

• 7、 关于监事会换届选举的议案；（详见公司于2003 年3 月15 日在《证

券时报》披露的“第三届监事会第十次会议决议公告”）

• 8、 关于修改《公司章程》的议案；（详见公司于2003 年4 月18 日在 《证券时报》披露的“第三届董事会第十七次会议决议公告”）

• 9、 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003 年度财 务审计机构的议案；（详见公司于2003 年3 月15 日在《证券时报》 披露的“第三届董事会第十六次会议决议公告”）

• 10、 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；（详见公司于2003 年3 月15 日在《证券时报》披露的“第三届董事会第十六次会议决 议公告”）

• 11、 关于公司符合2003 年度配股资格的报告；（详见公司于2003 年3 月15 日在《证券时报》披露的“第三届董事会第十六次会议决议公 告”）

• 12、 公司2003 年度配股募集资金投资项目的可行性报告；（详见附件一）

• 13、 公司2003 年度配股预案：

• （1）、配股类型

配售发行股票的类型为：人民币普通股（A）股。

• （2）、股东配股比例和本次配售的股份的总额

以2002 年12 月31 日公司总股本211,683,491 股为基数，按每10 股 配售3 股的比例向全体股东配售，拟配售股份总数共计63,505,047 股。其中 国有股股东可配售26,031,600 股，法人股股东可配售7,026,393 股，社会公 众股股东可配售28,213,554 股（含高级管理人员可配售1,486 股），内部职工 股股东可配售2,233,500 股。

• （3）、配股价格及定价依据：

• 1）每股面值：人民币1.00 元

• 2）本次配股价格暂定为配股说明书刊登日前20 个交易日收盘价算术平

均值的60-90%；

• 3）配股价格的定价方法：

• ① 本公司2002 年度财务报告公布的每股净资产；

• ② 参考本公司股票的二级市场价格、市盈率状况以及本公司所处行业

及赢利前景；

• ③ 募集资金投资项目的资金需求量；

• ④ 与承销商充分协商一致的原则。

• （4）、配股募集资金的用途：

本次配股募集资金拟投向以下项目：

  - 1）投资50,000 千元对上海唯科生物制药有限公司增资；

  - 2）投资50,000 千元对三九集团昆明白马制药有限公司增资；

• 3）投资50,000 千元用于生物工程研发中心建设项目；

• 4）投资60,000 千元用于医药营销网络建设项目；

• 5）投资40,000 千元用于年产280 台环保机械技改项目，其中固定资 产投资27,000 千元；

• 6）投资45,000 千元用于结构件形成2,000 台轮式装载机及其他路面 施工机械综合生产能力技改项目，其中固定资产投资28,000 千元；

• （5）、本次配股决议自股东大会决议通过之日起有效期一年。

• （6）、提请股东大会授权董事会在决议有效期内，确定配股具体方案并全

权处理与本次配股有关事宜。

• 11、关于关联交易的议案。（详见公司于2003 年3 月15 日在《证券时报》

• 披露的“关联交易公告”）

三、会议出席对象

1．凡2OO3年5月12日收市前，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的， 可委托代理人出席（授权委托书式样详见附件二）。

• 2．公司董事、监事及高级管理人员。

• 四、会议登记方法

法人股股东单位持单位介绍信、股东账户、委托授权书及代理人身份证， 社会公众股股东持本人身份证、股东账户和持股凭证（委托出席者须持授权 委托书及本人身份证）于2003年5月17日前到本公司证券部办理登记。异地 股东可用信函或传真方式登记。

五、其他

• 1．出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

• 联系地址：江西省宜春市环城西路1 号

邮 编：336000 联系电话：0795－3298234

传 真：0795－3228407 联 系 人：廖立华

六、备查文件

• 1、 公司2002 年年度报告

• 2、 第三届董事会第十六次会议决议

• 3、 第三届董事会第十七次会议决议

三九宜工生化股份有限公司董事会

2003 4 17 年 月 日

附件一：

配股募集资金运用可行性分析报告

三九宜工生化股份有限公司2003 年配股募集资金计划用于以下项目： 1、投资5000 万元用于上海唯科生物制药有限公司增资

公司购买的第二军医大学的新型重组人肿瘤坏死因子（rhTNF-NC），是在 原型肿瘤坏死因子（TNF）的基础上，利用重组DNA 技术进行分子结构改造， 点突变获得新型肿瘤坏死因子，对肿瘤细胞有着特异性杀伤作用，而对正常细胞 则无杀伤作用，具有抗肿瘤、抗病毒和免疫调节等多种生物学活性，是目前最有 潜力的生物抗癌药物之一。该药品已获得国家药品监督管理局颁发的新药临床证 书，目前已完成了全部的临床研究，目前正在按国家药品监督管理局的要求补充 新药报批材料。

该项目建于国家级开发区上海浦东张江高科技园区，项目总投资15000 万 元，其中厂房投资7000 万元，设备投资6000 万元，土地转让费1500 万元， 流动资金500 万元。公司拟将本次配股募集资金5000 万元用于该项目。

项目建成投产后，可年生产冻干粉200 万支（2ml 西林瓶），实现年平均 销售收入30876 万元，净利润12576 万元。该项目已经上海浦东区经济贸易 局浦经贸项字（2000）第116 号文批准立项。

2、投资5000 万元对三九集团昆明白马制药有限公司增资

免疫球蛋白是提高人体免疫抗病能力的防病治病良药，目前国内外医药市场 上只有注射用人血免疫球蛋白，该制剂不仅价格昂贵，而且受爱滋病、乙肝、丙 肝等血源性疾病的威胁。为此，国内外医药学家正在努力研制使用方便且更加有 效、更加安全的口服替代剂型，猪免疫球蛋白口服液的研制成功正好能填补这一 国际空白。公司对昆明白马制药有限公司增资5000 万主要用于猪免疫球蛋白口 服液生产。

消化道与呼吸道的感染性疾病是多发病、常见病，尤其是小儿秋季腹泻是 临床上尚无特效药的难题，而90%的小儿腹泻是由人轮状病毒感染引起的，我 国的年发病率超过一千万。本制剂不仅对人轮状病毒感染引起的小儿腹泻有特效 防治功效，而且对提高小儿和中老年的免疫抗病力，防治病毒性感冒、流感、麻 疹、腮腺炎等病毒性疾患有直接或辅助的治疗作用。

本项目建于昆明市高新技术开发区内，项目投资总额为5000 万元，其中 3500 万元用于固定资产投资，1500 万元用于流动资金。公司拟将本次配股募

集资金5000 万元用于该项目。

项目建成后，年产口服液1200 万支(10ml/瓶)，平均年销售收入为31200 万元，销售利润为13730 万元。该项目已经云南省药品监督管理局云药监办发 发（2002）265 号批复。

3、投资5000 万元用于生物工程研发中心建设项目

公司借鉴当今国内外医药生产企业的成功经验，决定投资设立生物工程研 发中心，完善研究开发设施和科研手段，逐步建立起公司的技术创新体系，从而 充分发挥研发中心作用。拟新建的研发中心包括生物技术研究、基因工程药物研 究、诊断技术研究三大功能，用于基因工程药物的临床前研究、临床试验及扩大 适应症的研究，新药的开发，基因芯片库的建立。

研发中心的组建，将大大促进公司生物医药研究开发体系的建立与完善，提 升公司的整体形象，提高公司在国内外同类企业中的竞争力，将为公司的生产实 体源源不断地输送高技术含量、高附加值、疗效确切、市场前景广阔的新产品， 为公司增添持续的发展后劲。

项目建于上海浦东区张江高科技园区，项目总投资5000 万元，其中固定资 产投资2900 万元，流动资金2100 万元。公司拟将配股募集资金5000 万元用 于该项目。

• 该项目已经三九企业集团集团字（2001）第21 号文批准立项。 3、投资6000 万元用于医药营销网络建设项目

公司生物制药产品近年来的迅猛发展，在销售方面主要得益于借助三九企业 集团覆盖全国、健全高效的营销网络。随着公司生物制药产业的进一步发展、市 场竞争的加剧，完全借助三九企业集团的营销网络已经无法满足公司长远战略发 展的需要。因此，借鉴国内外医药企业的成功经验，公司经过多方面的调研和分 析后，决定投资建立一个健全的全国性医药营销网络。公司将在全国各地购买或 租赁办公场所，建设一个覆盖全国主要城市和地区的健全的营销网络。

该项目投资总额6000 万元，其中固定资产投资3000 万元，配套流动资金 3000 万元。公司拟用配股募集资金6000 万元投资于该项目。项目建成后，可 年平均实现销售收入50000 万元，净利润2047 万元。

该项目已经三九企业集团集团字（2001）第20 号文批准立项。

• 4、投资4000 万元用于年产280 台环保机械技改项目

环境保护是我国保持可持续发展的一项基本国策，环保产业将是我国国民

经济新的增长点。公司决定利用自身的优势，通过对公司现有生产能力的技术改 造，开发生产技术含量高，符合当前和今后一定时期环保产业市场需求、有较广 阔发展前景的产品，进入环保领域。

垃圾收集运输设备主要是后装压缩式垃圾收运车（简称垃圾压缩车），它集 垃圾收集、压缩、运输于一体，是一种高效的专用设备。很多城市都设有多处固 定式垃圾压缩站（机），可将垃圾压缩至封闭的集装箱，然后由车运或船运至垃 圾处理场填埋。目前国内生产垃圾收集运输设备的生产厂仅有几家，因此市场很 广阔。

本次技术改造将根据环保产品的技术要求，对变速箱厂、金加工厂、车厢 厂增加部分专用工艺设备；在原营销网络的基础上建立环保产品的销售、服务网 络；建立CAD/CAM/CAPP/PDM/ERP 网络系统；新建理化、实验、培训大 楼，增加部分关键检测仪器、仪表。

项目总投资5960万元，其中固定资产投资2700万元，配套流动资金3260 万元。公司拟将本次配股募集资金4000 万元用于该技改项目，其中固定资产投 资2700 万元，补充部分流动资金1300 万元。流动资金不足部分由公司自筹资 金解决。项目完成后每年将新增销售收入9800 万元，新增利润1000 万元。 该项目已经江西省经济贸易委员会和江西省机械行业管理办公室联合以赣 机市（2001）28 号文批准。

5、投资4500 万元用于结构件形成2000 台轮式装载机及其他路面施工机 械综合生产能力技改项目

工程机械是公司的基础产业， 通过几年来一系列的技术改造，产品质量和 生产能力不断提高。近年来国家连续实施积极的财政政策，国债项目相继启动， 基础设施建设投资力度加强，国内需求得到了有力地拉动，从而使工程机械迎来 了一个难得的有利机遇。对公司的工程机械、路面施工机械产品提供了一个长期 稳定且需求巨大的的市场环境。为此，公司拟对轮式装载机及其他路面施工机械 综合生产能力进行技术改造。

本次技改是在结构件厂原有设备及能力的基础上，根据新增大中型产品及路 面施工机械的需要,重点对金属结构件材料的下料、钢板预处理、结构件焊接、 金加工等实施技术改造。项目完成后，公司工艺装备水平在国内同行业将处于一 流水平。

项目总投资8846 万元，其中固定资产投资2800 万元，配套流动资金6046

万元，公司拟将本次配股募集资金4500 万元用于该技改项目，其中用于固定资 产投资2800 万元，补充部分配套流动资金1700 万元，流动资金不足部分由公 司自筹资金解决。项目完成后，每年将新增销售收入13570 万元，新增利润3903 万元。

该项目已经江西省经济贸易委员会和江西省机械行业管理办公室联合以赣 机市（2001）27 号文批准立项。

以上五个项目共需使用配股募集资金29500 万元，公司将根据发展的需要 和各项目产生经济效益状况，按上列项目的排列顺序安排募集资金的使用，资金 不足部分，公司以自有资金补足。

以上项目是公司进一步实施产业经营结构战略性调整，完成公司发展高 科技生物制药的战略布局，同时进一步夯实基础产业，实现公司高速稳定发 展的重要举措。这些项目建成后，将成为公司今后新的利润增长点。

附件二:授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席三九宜工生化股份有限公司2002 年 度股东大会，并代为行使表决权。

股东帐户号：

持股数：

委托人（签名）： 被委托人（签名）： 委托人身份证号： 被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日