Pacific Shuanglin Bio-pharmacy Co., LTD — Annual Report 2001

Apr 2, 2002

三九宜工生化股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告 2001 及召开 年度股东大会的通知

三九宜工生化股份有限公司第三届董事会第八次会议于二 OO 二年四月一日在联合广 场 A 座 35 楼会议室召开。会议应到董事 10 人，出席会议的董事 8 人，赵新先董事委托梅 伟伶董事出席会议并行使表决权。唐焕生董事委托李惕安董事出席会议并行使表决权。公 司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议经过表决，形成如下决议：

一、通过 2001 年年度报告及摘要； 二、通过董事会工作报告； 三、批准总经理工作报告；

• 四、通过 2001 年度财务报告；

• 五、通过 2001 年度利润分配预案及 2002 年利润分配政策：

1 ．经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2001 年度实现净利润 78,909,907.81 元，提取法定公积金 15,675,904.61 元，提取法定公益金 4,437,926.51 元，加 年初未分配利润 156,849,292.13 元 , 可供股东分配利润为 215,645,368.82 元。公司 2001 年利 润不分配 , 公积金不转增股本。

2 ． 2002 年度结束后分配利润一次； 2002 年度实现净利润提取“两金”后，用于支付 股利的比例不低于 10 ％； 2001 年度的未分配利润结转下年度用于股利分配比例不低于 10 ％；股利分配以现金或红股或两者相结合的方式。采用后一种分配形式，现金股息占股利 分配比例不低于30％。

六、调整董事、聘请独立董事及独立董事津贴的议案：

为进一步完善公司治理结构，同意公司控股股东三九企业集团法定代表人赵新先先生 辞去董事长、董事职务；由于工作变动，同意唐焕生先生、邹华生先生辞去董事职务，拟 提名龙国光先生、郑海滨先生为董事候选人；

• 根据《上市公司治理准则》的有关要求，公司决定建立独立董事制度，增补二名独立董

• 事，拟提名马春华、叶全良为独立董事候选人。拟定独立董事津贴每人每年3.9 万元。 马春华简历：男，1970 年生，回族，研究生，注册会计师，律师。历任北京会计师事

• 务所部门经理、西南证券有限公司总裁助理，现任北京华泰坤源投资管理有限公司总经理。 叶全良简历：男，1951 年生，汉族，中共党员。大学会计学专业毕业，研究生学历。

• 现任中南财经政法大学工商管理学院教授，贸易经济研究生导师组组长，市场研究所所长， 旅游管理系主任。

龙国光简历：男，1970 年出生，会计师，大学文化程度，中共党员，副总经理。历任 宜春工程机械股份有限公司证券部副部长（1993—1996），劳动人事部副部长（1996—1997）， 金加工厂副厂长、厂长（1997—1998），证券部部长、董事会秘书（1997—1998），公司北 方销售公司总经理（1998—2001）。

郑海滨简历：男， 1970 年出生，本科毕业于西安交通大学计算机应用专业，中共党员， 工程师，副总经理。历任南方制药厂企管部主管 (1993 — 1994) 、汽车部主管（ 1994 — 1996 ）， 现任深圳三九精细化工有限公司企管人事部部长（ 97 年至今）。

七、调整高级管理人员的议案：

• 由于工作变动，唐焕生先生辞去常务副总经理职务，任东山先生辞去副总经理职务，

• 聘任龙国光为常务副总经理，聘任吴裕中先生、孙启勇先生、杨韶光先生总经理。 吴裕中简历：男， 1963 年出生，汉族，高级工程师，大学文化程度，中共党员。历任

• 宜春工程机械股份有限公司科规部副部长（ 1998-1999 ）；三九宜工生化股份有限公司科技 开发中心主任（ 2000-2001 ）；总装厂厂长、书记（ 2000-2002 ）。

• 孙启勇简历：男， 1958 年出生，汉族，政工师，大专文化程度，中共党员。历任宜春

工程机械厂武装部副部长、车间副主任（ 1985-1991 ）；车间党支部书记、武装部部长 （ 1991-1997 ）；监事、纪委副书记（ 1997-2000 ）；三九宜工生化股份有限公司南方销售公司 总经理（ 2000-2002 ）。

杨韶光，男， 1958 年出生，汉族，工程师，大专文化程度，中共党员。历任江西标准 件厂技术副主任（ 1985-1990 ）；宜春工程机械股份有限公司金加工厂副厂长、代厂长 （ 1992-1998 ）；三九宜工生化股份有限公司北方销售公司书记、副总经理（ 1998-2001 ）；北 方销售公司书记、总经理（ 2000-2002 ）。

八、通过《股东大会议事规则》；（详见附件一）

九、通过《董事会议事规则》；（详见附件二）

十、通过《总经理工作细则》；（详见附件三）

十一、通过《公司章程》修改议案；（详见附件四）

十二、通过《独立董事制度》；（详见附件五）

十三、续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2002 年度财务审计机构：

公司 2001 年度财务审计机构为上海立信长江会计师事务所有限公司，年度共付费用 65 万元，包括中期报告和年度报告的审计费用。公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限 公司为公司 2002 年度财务审计机构。

十四、关联交易的议案；（详见关联交易公告）

• 十五、通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；（详见附件六）

• 十六、通过关于公司符合 2002 年度配股资格的报告；（详见附件七） 十七、通过公司 2002 年度配股募集资金投资项目的可行性报告；（见附件八） 十八、通过公司 2002 年度配股预案；

• 1 、配股类型。

配售发行股票的类型为：人民币普通股（ A ）股。

• 2 、股东配股比例和本次配售的股份的总额

以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 196,683,491 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向 全体股东配售，拟配售股份总数共计 59,005,047 股。其中国有股股东可配售 24,204,600 股， 法人股股东可配售 6,586,893 股，社会公众股股东可配售 27,787,500 股（含高级管理人员可 配售 4,223 股）。

• 3 、配股价格及定价依据：

• （ 1 ）每股面值：人民币 1.00 元

• （ 2 ）本次配股价格暂定为配股说明书刊登前 20 个交易日股价算术平均值的 60-90% ；

• （ 3 ）配股价格的定价方法：

• 1 ）本公司 2001 年度财务报告公布的每股净资产；

• 2 ）参考本公司股票的二级市场价格、市盈率状况以及本公司所处行业及赢利前景；

• 3 ）募集资金投资项目的资金需求量；

• 4 ）与承销商充分协商一致的原则。

• 4 、配股募集资金的用途

本次配股募集资金拟投向以下项目：

• （ 1 ）投资 150,000 千元用于上海唯科生物制药有限公司新厂房建设项目；

• （ 2 ）投资 50,000 千元用于生物工程研发中心建设项目；

• （ 3 ）投资 60,000 千元用于医药营销网络建设项目；

• （ 4 ）投资 40,000 千元用于年产 280 台环保机械技改项目，其中固定资产投资 27,000

千元；

（ 5 ）投资 45,000 千元用于结构件形成 2,000 台轮式装载机及其他路面施工机械综合生 产能力技改项目，其中固定资产投资 28,000 千元；

• 5 、本次配股决议自股东大会决议通过之日起有效期一年。

6 、提请股东大会授权董事会在决议有效期内，确定配股具体方案并全权处理与本次配 股有关事宜。 十九、召开 2001 年度股东大会的通知 公司董事会决定于 2002 年 5 月 22 日召开 2001 年度股东大会，现将有关事项通知如下： （一）会议时间和地点： 2002 年 5 月 22 日上午 9 ： 00 ，宜春市环城西路 1 号三九宜工 生化股份有限公司会议室 （二）会议审议事项

• 1 ．董事会工作报告

• 2 ．监事会工作报告

• 3 ． 2001 年度财务报告

• 4 ． 2001 年度利润分配预案及 2002 年利润分配政策

• 5 ．选举董事、独立董事及其报酬的议案

• 6 ．选举监事的议案

• 7 ．《股东大会议事规则》

• 8 ．《董事会议事规则》

• 9 ．《监事会议事规则》

• 10 ．关于《公司章程》修改的议案

11 ．《独立董事制度》

12 ．续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2002 年财务审计机构的议案

13 ．关联交易的议案 14 ．董事会关于前次募集资金使用情况的说明

15 ．公司 2002 年配股资格的议案

16 ．关于公司 2002 年度配股募集资金投资项目可行性报告

17 ．关于公司 2002 年配股预案的议案

（三）会议出席对象：

1 ．凡 2OO2 年 5 月 15 日收市前，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授 权委托书式样附后）。 2 ．公司董事、监事及高级管理人员。 （四）会议登记方法： 法人股股东单位持单位介绍信、股东账户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股 股东持本人身份证、股东账户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于 2002 年 5 月 21 日到本公司证券部办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。 （五） 其他： 1 ．出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

1. 联系地址：江西省宜春市环城西路 1 号 邮 编： 336000 联系电话： 0795 － 3298234 传 真： 0795 － 3228407 联 系 人：廖立华 特此通知

三九宜工生化股份有限公司董事会 二 00 二年四月三日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席三九宜工生化股份有限公司 2001 年度股东大会。 委托人姓名： 身份证号码： 委托人持股数： 股东帐号： 受托人姓名： 身份证号码： 受托人权限： 委托日期： 委托人签字（盖章）：

股票简称：三九生化 股票代码： 000403

2001 公布 年年度报告及董事会决议公告信息表

三九宜工生化股份有限公司将于 2002 年 4 月 3 日公布 2001 年年度报告及董事会决议 公告，“三九生化”将于 2002 年 4 月 3 日上午 9 点 30 分起停牌， 2002 年 4 月 3 日上午 10 点 30 分起恢复交易。 一、主要财务指标：

2001 年 2000 年 2001 年比 2000 年增减 净利润（元） 78,909,907.81 109,144,340.35 -27.70% 每股收益（元） 0.40 0.55 -27.27% 每股净资产（元） 3.15 2.75 14.55% 净资产收益率（ % ） 12.72 20.15 -36.87%

二、 2001 年利润分配、公积金转增股本、配股预案及年度股东大会召开时间

（一） 2001 年利润分配预案：

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2001 年度实现净利润 78,909,907.81 元，提取法定公积金 15,675,904.61 元，提取法定公益金 4,437,926.51 元，加 年初未分配利润 156,849,292.13 元 , 可供股东分配利润为 215,645,368.82 元。公司 2001 年度 利润不分配 , 公积金不转增股本。

（二）本次董事会审议的 2002 年配股预案：

• 1 、配股资格。

董事会认真学习了中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行办法》、《关于 做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发 [2001]43 号）及有关法律法规精神，进行对照 检查，认为公司符合上市公司配股条件，具备配股资格，全体董事对董事会有关本次配股 所作的决议依法承担相应的责任。 2 、配股类型。 配售发行股票的类型为：人民币普通股（ A ）股。

• 3 、股东配股比例和本次配售股份的总额

以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 196,683,491 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向 全体股东配售，拟配售股份总数共计 59,005,047 股。其中国有股股东可配售 24,204,600 股， 法人股股东可配售 6,586,893 股，社会公众股股东可配售 27,787,500 股（含高级管理人员可 配售 4,223 股）。

• 4 、配股价格及定价依据：

• （ 1 ）每股面值：人民币 1.00 元

• （ 2 ）本次配股价格暂定为配股说明书刊登前 20 个交易日股价算术平均值的 60-90% ；

• （ 3 ）配股价格的定价方法：

• 1 ）本公司 2001 年度财务报告公布的每股净资产 ;

• 2 ）参考本公司股票的二级市场价格、市盈率状况以及本公司所处行业及赢利前景；

• 3 ）募集资金投资项目的资金需求量；

• 4 ）与承销商充分协商一致的原则。

• 5 、配股募集资金的用途

本次配股募集资金拟投向以下项目：

• （ 1 ）投资 150,000 千元用于新型重组人肿瘤坏死因子基本建设及生产项目；

• （ 2 ）投资 50,000 千元用于生物工程研发中心建设项目；

• （ 3 ）投资 60,000 千元用于医药营销网络建设项目；

• （ 4 ）投资 40,000 千元用于年产 280 台环保机械技改项目，其中固定资产投资 27,000

• 千元； （ 5 ）投资 45,000 千元用于结构件形成 2,000 台轮式装载机及其他路面施工机械综合生

• 产能力技改项目，其中固定资产投资 28,000 千元；

• 6 、会议审议通过了配股募集资金运用的可行性分析报告。

• 7 、本次配股决议自股东大会决议通过之日起有效期一年。

• 8 、提请股东大会授权董事会在决议有效期内，确定配股具体方案并全权处理与本次配 股有关事宜。

• （三）年度股东大会召开时间： 2002 年 5 月 22 日上午 9 时整

三九宜工生化股份有限公司

董事会 2002 年 4 月 2 日

三九宜工生化股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告

三九宜工生化股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2002 年 4 月 1 日在公司会议室 召开，会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，会议审议通过了以下决议： 一、审议通过了 2001 年度监事会工作报告；

二、审议通过了公司监事会议事规则；

三、审议通过了公司 2001 年度报告正文及其摘要；

四、审议通过了公司 2001 年度利润分配预案；

五、审议通过了公司 2001 年度财务报告；

六、审议通过了调整部分监事成员的议案；

同意张齐连、孙启勇先生辞去公司监事职务，推荐唐焕生先生、邓来元先生为公 司监事会候选人；经公司职代会同意谭新民先生辞去监事职务，并选举任东山先生为公司 监事。 特此公告。

三九宜工生化股份有限公司监事会 二 00 二年四月一日

附件：监事候选人简历：

唐焕生，男， 1953 年出生，汉族，经济师，大专文化程度，中共党员。历任宜春工程 机械厂车间副主任、主任（ 1980-1988 ）；生产科科长（ 1988-1991 ）；厂长助理（ 1991-1993 ）； 董事、常务副总经理（ 1993-1998 ）；董事、总经理（ 1998-2000 ）；三九宜工生化股份有限公 司董事、常务副总经理（ 2000-2002 ）。

任东山，男， 1966 年出生，汉族，政工师，大学文化程度，中共党员。历任宜春工程 机械厂团委付书记（ 1989-1993 ）；团委书记（ 1993-1997 ），金加工厂副厂长、厂长（ 1997-2000 ）； 宜春工程机械股份有限公司监事（ 1997-1998 ）；江西省政协七届委员（ 1994-1999 ）；总装厂 厂长（ 2000-2001 ）；三九宜工生化股份有限公司副总经理（ 2001-2002 ）。

邓来元，男， 1950 年出生，汉族，政工师，大专文化程度，中共党员。历任宜春工程 机械厂党委秘书、党办主任（ 1986-1994 ），宜春工程机械股份有限公司行政处处长、宜春 兴达公司副总经理（ 1994-1998 ），三九宜工生化股份有限公司党务监察部部长（ 1998-2002 ）。