P.A. Nova S.A. — Management Reports 2022

Apr 13, 2023

Raport KWIECIEŃ 2023 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA ZA 2022 ROK Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 2 Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA ......... 6 1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ ................................ 6 1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................... 6 1.3. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI .......................................................................................... 6 1.4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .................................. 9 1.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH ................................................................................................................................ 9 1.5.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH .............................. 9 1.5.2. RADA NADZORCZA ................................................................................................. 16 1.6. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH ....................... 18 1.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ........................................................................................................................... 18 1.8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................................... 19 2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU .............................................................................................................. 19 2.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................................................................................... 19 2.2. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI ................... 20 2.3. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY SPÓŁKI (DANE JEDNOSTKOWE) ...................................................................................................................... 21 2.3.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................... 22 2.3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................... 22 2.3.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................. 23 2.3.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................... 23 2.3.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ............................................................................................................................. 24 2.4. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ (DANE SKONSOLIDOWANE)................................................................................................................ 26 2.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................... 27 2.4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................... 27 2.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................. 27 2.4.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................... 28 2.4.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITALOWEJ ........................................................................................................ 29 2.5. ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................................... 32 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 3 2.5.1 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ .............................. 32 2.5.2. ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ ..................................... 33 2.5.3. INNE ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................................................................................................................. 35 2.6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 37 2.6.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE PORĘCZENIA I GWARANCJE.............................................................................................. 37 2.6.2. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ..... 41 2.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ................................................................................................................................. 45 2.8. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................................... 45 2.9. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY.................................................................................. 48 2.10. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYK, NA JAKIE JEST NARAŻONE EMITENT ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ....................................................... 48 2.11. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM .......................... 48 2.12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK ........................................................................................................................... 48 2.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................................ 48 3. AKCJE P.A. NOVA SA .................................................................................................................... 48 3.1. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA NA DZIEŃ 31.12.2022 R. ............................ 48 3.2. DYWIDENDA ................................................................................................................. 49 3.3. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA ŚRODKÓW Z EMISJI .......................... 49 3.4. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH .......................................................... 50 3.5. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI P.A. NOVA SA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA SA ........................................................................................... 50 3.6. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ............................................................................. 51 3.7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA SA .......... 51 3.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH51 3.9. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA SA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE P.A. NOVA SA ............................................................................................................... 51 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 4 4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................... 51 4.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANY PRZEZ EMITENTA ....... 51 4.2. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................. 52 4.3. SYSTEM KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............................................................................................. 54 4.4. POSIADACZE ZNACZNYCH PAKIETÓW .................................................................... 55 4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJACYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ................................... 55 4.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ........................... 55 4.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ............................................................................................... 55 4.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ ......................................................................... 56 4.9. ZASADY ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ................................ 56 4.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA .. 56 4.11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJACYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO ICH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO .................................................................................... 58 4.12. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU ..................................................... 60 5. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA ..................... 61 5.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU ORAZ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................. 61 5.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................ 62 5.3. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ..................... 63 6. DODATKOWE INFORMACJE ........................................................................................................ 63 6.1. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA SA ZA 2022 ROK ................................................................. 63 6.2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE ................................................................................................................... 64 6.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH ......... 64 6.4. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ................................................................................................. 64 6.5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................ 65 6.6. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ .................................................................. 65 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 5 Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki P.A. NOVA SA oraz Grupy Kapitałowej P.A. NOVA zgodnie z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami. Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2023 r. poz. 120). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 6 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA 1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ Nazwa (firma): P.A. NOVA Spółka Akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Siedziba i adres: ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice Numer telefonu: +48 32 4004 100 Poczta elektroniczna: biuro@panova.pl Strona internetowa: www.panova.pl Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 003529385 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 631-020-04-17 Numer KRS: 0000272669 1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej P.A. NOVA („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest P.A. NOVA SA („Spółka”, „Emitent”, „P.A. NOVA”) z siedzibą w Gliwicach. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 20.07.2007 r. Grupa Kapitałowa P.A. NOVA powstała w dniu 27.06.2008 r, w wyniku nabycia pakietu udziałów San Development Sp. z o.o. P.A. NOVA SA powstała z przekształcenia P.A. NOVA Sp. z o.o., które nastąpiło w trybie art. 551 Kodeksu spółek handlowych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 04.12.2006 r. w sprawie przekształcenia P.A. NOVA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną P.A. NOVA. W dniu 25.01.2007 r. P.A. NOVA SA została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000272669. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest: − kompleksowa realizacja inwestycji w zakresie generalnego wykonawstwa obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego; Spółka ma ponad trzydziestopięcioletnie doświadczenie w budowie obiektów handlowych, usługowych i przemysłowych; − usługi projektowe, świadczone zarówno na rzecz Spółki, jak i podmiotów zewnętrznych; − działalność deweloperska; − zarządzanie portfelem nieruchomości, realizowanych na własny rachunek; − dostawa i wdrażanie kompleksowych systemów komputerowych CAD/PDM/GIS opartych na środowisku oprogramowania firmy Autodesk wraz ze szkoleniem inżynierów i projektantów. 1.3. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Grupa Kapitałowa P.A. NOVA obejmuje jednostkę dominującą P.A. NOVA SA, której główny przedmiot działalności stanowi projektowanie i realizacja obiektów handlowych i przemysłowych oraz spółki celowe, tworzone w celu realizacji, a następnie zarządzania konkretną inwestycją. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi jednostka dominująca P.A. NOVA SA oraz następujące spółki zależne: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 7 Nazwa spółki zależnej Siedziba Posiadany kapitał (%) Przedmiot działalności Spółki celowe San Development Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w Galerii Sanowa w Przemyślu Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi Galeria Galena Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w Galerii Galena oraz parku handlowego w Jaworznie Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w Galerii Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu Galeria Kluczbork Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w Galerii Miodowej w Kluczborku P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-montażowej w Rybniku P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-magazynowej w Siechnicach P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowo- usługowej w budynku usługowym w Raciborzu Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi P.A. NOVA BT GmbH Sonnefeld (Niemcy) 98,0% budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni hali przemysłowej w Zaczerniu P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 8 P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi Spółki pomocnicze Supernova Sp. z o.o. Gliwice 100,0% prowadzenie działalności restauracyjnej i gastronomicznej P.A. NOVA Management Sp. z o.o. Gliwice 100,0% zarządzanie obiektami komercyjnymi i przemysłowymi PAL Sp. z o.o. Wrocław 50,1% usługi operatorskie tj. dystrybucja energii – DEE, serwis, eksploatacja PAL 1 Sp. z o.o. Wrocław 51% dystrybucja i handel energią elektryczną PAL 2 Sp. z o.o. Wrocław 51% dystrybucja i handel energią elektryczną Sposób ujęcia danych spółek zależnych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Konsolidacją pełną zostały objęte: − San Development Sp. z o.o. − Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. − Galeria Galena Sp. z o.o. − Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. − Galeria Kluczbork Sp. z o.o. − P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. − P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. − Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. − P.A. NOVA BT GmbH Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 9 − P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. (w zakresie danych finansowych ujętych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według stanu na koniec miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło przeniesienie udziałów na podmiot spoza grupy kapitałowej). Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok nie zostały objęte konsolidacją następujące spółki: − Supernova Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. − P.A. NOVA Management Sp. z o.o. − P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. − PAL Sp. z o.o. − PAL 1 Sp. z o.o. − PAL 2 Sp. z o.o. 1.4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Sprzedaż 100% udziałów spółki zależnej P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. W dniu 01.12.2022 r. została zawarta umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o., będącej właścicielem parku handlowego w Zielonej Górze, pomiędzy Torwell Inwestment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym a P.A. NOVA SA. jako sprzedającym. Zmiana nazwy spółki zależnej Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. na P.A. NOVA Invest Pyskowice Sp. z o.o. W dniu 20.02.2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na P.A. NOVA Invest Pyskowice Sp. z o.o. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Sąd Rejonowy w Gliwicach nie dokonał wpisu zmiany nazwy spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. 1.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH 1.5.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH Jednostka dominująca P.A. NOVA SA W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 10 W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna San Development Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Galeria Galena Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Galeria Galena Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki Galeria Galena Sp. z o.o. wchodzą: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 11 Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Galeria Kluczbork Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 12 Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Racibórz sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 13 Spółka zależna P.A. NOVA GmbH W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA BT GmbH wchodzą: Pani Ewa Bobkowska, Pan Darius Oles. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. wchodzą: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 14 Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 15 Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 30.11.2022 r. (do dnia sprzedaży 100% udziałów spółki podmiotowi spoza grupy kapitałowej P.A. NOVA) w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Supernova Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki Supernova Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki Supernova Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Management Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Management Sp. z o.o. wchodziła: Pani Katarzyna Zdunek – Prezes Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 16 Spółka zależna P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.02.2023 r. w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 01.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu spółki P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna PAL Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL Sp. z o.o. wchodzą: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu. Spółka zależna PAL 1 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 1 Sp. z o.o. wchodzą: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu. Spółka zależna PAL 2 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 2 Sp. z o.o. wchodzą: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu. 1.5.2. RADA NADZORCZA W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 27.10.2022 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco: Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej, Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej, Grzegorz Chłopek – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 17 W związku z rezygnacją Pana Grzegorza Chłopka z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w okresie od dnia 28.10.2022 r. do dnia 23.11.2022 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco: Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej, Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej. W okresie od dnia 24.11.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej, Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej, Piotr Zamora – Członek Rady Nadzorczej. W spółkach: − San Development Sp. z o.o. − Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. − Galeria Galena Sp. z o.o. − Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. − Galeria Kluczbork Sp. z o.o. − P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. − P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. − Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. − P.A. NOVA BT GmbH − P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. − Supernova Sp. z o.o. − P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. − P.A. NOVA Management Sp. z o.o. − P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. − PAL Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 18 − PAL 1 Sp. z o.o. − PAL 2 Sp. z o.o. nie ustanowiono Rady Nadzorczej ani Komisji Rewizyjnej. 1.6. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce P.A. NOVA SA prokurentem był ustanowiony Pan Maciej Bobkowski. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce P.A. NOVA Management Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Tomasz Janik. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce Galeria Galena Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Aleksander Rutkowski. W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. w spółkach zależnych: - San Development Sp. z o.o. - Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. - Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. - Galeria Kluczbork Sp. z o.o. - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. - P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. - Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. - P.A. NOVA BT GmbH - P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. (do dnia 30.11.2022 r.) - Supernova Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. - P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. - PAL Sp. z o.o. - PAL 1 Sp. z o.o. - PAL 2 Sp. z o.o. nie ustanowiono prokurentów. 1.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) Na terenie Polski Grupa Kapitałowa P.A. NOVA nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 19 Na terenie Niemiec powstał zakład podatkowy w związku z realizacją prac budowlanych związanych z przebudową zakładu produkcyjnego Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld oraz z budową osiedla mieszkaniowego w Bad Staffelstein dla PA NOVA BT GmbH. 1.8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Oprócz powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki, przedstawionych w pkt. 1.3 niniejszego Sprawozdania, Emitent jest powiązany kapitałowo z Budoprojekt Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Budoprojekt Sp. z o.o. posiada 2.436.000 akcji Emitenta serii A i B, co stanowi 24,36% udziałów w kapitale zakładowym i 34,31% udziałów w głosach. 2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU 2.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH GRUPY KAPITAŁOWEJ Zakres usług świadczonych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową obejmuje: − wykonawstwo kompletnych obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego (obiekty handlowo-usługowe, hale produkcyjne i magazynowe); − wykonawstwo zarówno na potrzeby własne, jak i odbiorców zewnętrznych kompletnych projektów budowlanych i wykonawczych obiektów kubaturowych, przemysłowych, usługowych, użyteczności publicznej; − formalno-prawna obsługa przygotowywanych i realizowanych inwestycji budowlanych w zakresie uzyskania niezbędnych decyzji i pozwoleń (między innymi decyzje o warunkach zabudowy, pozwoleniu na budowę, użytkowaniu obiektu, decyzje uwarunkowań środowiskowych); − realizacja projektów architektonicznych i urbanistycznych, komputerowe przetwarzanie danych z zakresu systemów informacji przestrzennej, projektów wnętrz, terenów zieleni, instalacji zewnętrznych i wewnętrznych, dróg, modernizacji budynków; − wynajem powierzchni komercyjnych (Emitent w ramach Grupy Kapitałowej posiada obiekty handlowe w Raciborzu, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie-Koźlu, Jaworznie, Ząbkowicach Śląskich, Płocku i Kłodzku); − wynajem powierzchni przemysłowych (hale produkcyjno-montażowe w Rybniku, Siechnicach i Zaczerniu); − dostawa i wdrażanie systemów komputerowych CAD, GIS i CMMS oraz dostawy sprzętu komputerowego. Struktura organizacyjna jednostki dominującej, w skład której wchodzą działy: deweloperski, budowlano-wykonawczy, projektowo-architektoniczno-urbanistyczny oraz systemów informatycznych, pozwala na kompleksową realizację i obsługę całości procesu budowlanego, począwszy od pozyskania nieruchomości gruntowych, poprzez wykonanie projektu, uzyskanie pozwolenia na budowę, kończąc na realizacji obiektu budowlanego „pod klucz”. Obecnie działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na realizacji obiektów handlowych i hal przemysłowych. Wykonawstwo tego typu obiektów obejmuje zarówno formę deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowaniu inwestycji pod względem formalno-prawnym, realizacji obiektu budowlanego i odsprzedaży zabudowanej nieruchomości), jak i typowe wykonawstwo budowlane. Ponadto istotną pozycję w przychodach Grupy Kapitałowej stanowi wynajem powierzchni komercyjnych i przemysłowych we własnych obiektach deweloperskich. W 2022 roku działalność ta zapewniła ok. 44% przychodów Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 20 Działalność działu systemów informatycznych polega przede wszystkim na wdrażaniu i sprzedaży systemów zarządzania oraz projektowania (CAD i CMMS) oraz działalności szkoleniowej w zakresie w/w oprogramowania. Własność spółek Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r. stanowiły następujące obiekty deweloperskie: L.p. Opis obiektu Powierzchnia najmu Data otwarcia 1. Budynek handlowo-usługowy w Raciborzu 1,4 tys. m 2 2007 r. 2. Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu 22 tys. m² 2010 r. 3. Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku 11 tys. m² 2012 r. 4. Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu 22 tys. m² 2012 r. 5. Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku 8 tys. m 2 01.04.2014 r. 6. Hala produkcyjno-montażowa w Siechnicach 2,5 tys. m 2 31.12.2014 r. 7. Galeria handlowa Galena w Jaworznie 31,5 tys. m 2 20.11.2015 r. 8. Hala produkcyjno-magazynowa w Zaczerniu k. Rzeszowa 2,5 tys. m 2 30.12.2016 r. 9. Park handlowy w Jaworznie 3,3 tys. m 2 03.04.2019 r. 10. Park handlowy w Ząbkowicach Śląskich 9,7 tys. m 2 28.10.2021 r. 11. Obiekt handlowy w Płocku 10,9 tys. m 2 14.09.2023 r. Łączna posiadana (w ramach Grupy) powierzchnia najmu na 31.12.2022 r. 124,8 tys. m² 2.2. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI Działalność projektowa i budowlana W 2022 roku Grupa Kapitałowa P.A. NOVA świadczyła usługi deweloperskie, budowlane i projektowe na terenie całego kraju. Usługi świadczone na rynku krajowym stanowiły niemal 100% przychodów ze sprzedaży Spółki oraz przychodów ze sprzedaży w ujęciu skonsolidowanym. Udział rynku zagranicznego w przychodach ze sprzedaży miał charakter marginalny. Głównymi odbiorcami usług budowlanych i deweloperskich jednostki dominującej były sieci handlowe i firmy produkcyjne. Dział Projektowy świadczył usługi na rzecz sieci handlowych oraz dla spółek celowych, za pośrednictwem których realizowane są inwestycje własne w obiekty na wynajem oraz na rzecz jednostek administracji publicznej w zakresie przygotowania planów zagospodarowania przestrzennego. W 2022 roku jednostka dominująca współpracowała z jednym ze stałych, zewnętrznych klientów, których łączna wartość transakcji przyniosła przychód w wysokości 15% przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej. Usługi świadczone były w zakresie usług deweloperskich, budowlanych oraz projektowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 21 W 2022 roku głównymi dostawcami materiałów i usług budowlanych dla Spółki i Grupy Kapitałowej były następujące firmy: − Edificator Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Krakowie, − BATI-INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, − Grupa ELTRON Sp. z o.o. z siedzibą w Łapach, − Termatex Sp. z o.o. z siedzibą w Suchedniowie, − SARIVO Infrastruktura Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, − Pruszyński Sp. z o.o. z siedzibą w Komorowie, − SGB Posadzki Przemysłowe Kiełek Sp. k. z siedzibą w Gostyninie, − MONBUD Jarosław Trybulski z siedzibą w Żorach, − Transport i Roboty Ziemne Jakub Szczucki z siedzibą w Biskupcu, − ADAMIETZ Sp. z o.o. z siedzibą w Strzelcach Opolskich, − BAUDER Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, − OBUDEX Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu. Działalność IT Dział Nowych Technologii specjalizuje się w świadczeniu usług informatycznych oraz sprzedaży sprzętu i oprogramowania IT. Dzięki dostarczanym rozwiązaniom klienci zyskują efektywność w realizacji swoich działań i poprawę jakości pracy, a Dział Nowych Technologii osiąga stabilny wzrost przychodów i rozwija się w dynamicznym sektorze IT. Oferta kierowana jest w ponad 95% na rynek krajowy dla różnych branż m.in.: firm technologicznych i produkcyjnych, sektora Przemysłu 4.0, firm projektowych i konstrukcyjnych, firm budowlanych, górnictwa, administracji państwowej, uczelni wyższych oraz specjalistycznych szkoleń IT. Wartość zakupów żadnej z firm nie stanowiła przeważającej pozycji w przychodach działu. Dział Nowych Technologii jest oficjalnym dystrybutorem oprogramowania Autodesk i PTC w Polsce. W 2022 roku kontynuował rozwój nowych produktów i technologii, w tym wprowadzając do sprzedaży produkty firm LC CNC oraz Lenovo. Dział Nowych Technologii osiągnął stabilne przychody i wzmocnił pozycję na rynku w obsługiwanych obszarach. Najem i zarządzanie nieruchomościami W zakresie wynajmu powierzchni handlowych głównymi najemcami w 2022 roku były firmy reprezentujące znane marki z branży odzieżowej oraz RTV-AGD (RTVEuroAGD, Carrefour, Rossmann, Media Expert, H&M). 2.3. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY SPÓŁKI (DANE JEDNOSTKOWE) Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: − do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 30.12.2022 r. równy 4,6899 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2021 r. równy 4,5994 PLN; − do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2022 wynosi 4,6883 PLN, a za rok 2021 - 4,5775 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 22 dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 30.12.2022 r. oraz odpowiednio na 31.12.2021 r. 2.3.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO; wartość za okres w tysiącach Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów rok 2022 rok 2021 PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 171 445 36 569 120 404 26 303 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 154 148 32 879 109 655 23 955 Zysk ze sprzedaży 9 567 2 040 3 954 864 Zysk z działalności operacyjnej 8 244 1 758 3 661 800 Zysk brutto 25 455 5 429 13 037 2 848 Zysk netto 21 136 4 508 12 121 2 648 Obserwowany w sprawozdaniu jednostkowym istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2021 roku to głównie efekt wzrostu wartości portfela realizowanych budów. Wzrost zysku z działalności operacyjnej wynika z poprawy marży na realizowanych projektach oraz uspokojenia rynku budowlanego, stabilizacji cen materiałów i usług wraz z ich tendencją spadkową w przypadku części asortymentu. Poprawa wyniku brutto to efekt wzrostu przychodów z tytułu odsetek wobec spółek zależnych w Grupie, który przewyższył koszty długu zewnętrznego. 2.3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO; stan na ostatni dzień okresu w tysiącach Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej rok 2022 rok 2021 PLN EUR PLN EUR Aktywa razem 489 342 104 340 458 747 99 741 Aktywa trwałe 380 241 81 077 338 170 73 525 Aktywa obrotowe 54 851 11 638 120 577 26 216 Kapitał własny i zobowiązania razem 489 342 104 340 458 747 99 741 Kapitał własny 342 485 73 026 327 330 71 168 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 146 857 31 313 131 317 28 551 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 23 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej P.A. NOVA SA wykazuje wzrost sumy bilansowej w związku z oddaniem do użytkowania obiektu handlowego w Płocku. Nieruchomość została wykazana jako przeznaczona do sprzedaży z uwagi na planowaną sprzedaż w 2023 roku. Ponadto w związku z zwiększeniem realizacji własnych, zwiększeniu uległo zaangażowanie kapitału w długoterminowe aktywa finansowe. Spadek aktywów obrotowych związany jest z rozliczeniem kontraktów budowlanych (wycena ujęta w krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych oraz stan należności). Wzrost krótkoterminowych zobowiązań związany jest z otrzymanymi zaliczkami na poczet realizowanych kontraktów oraz planów inwestycyjnych. 2.3.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO; przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych rok 2022 rok 2021 PLN EUR PLN EUR A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 85 416 18 219 (45 514) (9 943) B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (92 412) (19 711) 13 587 2 968 C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej (6 602) (1 408) 45 311 9 899 D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/-C) (13 598) (2 900) 13 384 2 924 E. Środki pieniężne na koniec okresu 3 407 726 17 005 3 697 Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej to wynik rozliczenia kontraktów poprzez rozliczenia międzyokresowe, które uległy znaczącej redukcji na koniec roku 2022. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają z znacznego zaangażowania środków spółki we własne projekty budowlane (głównie w Kłodzku). W przypadku działalności finansowej, saldo wykazuje wartość ujemną z uwagi na wzrost kosztu finansowania zewnętrznego. 2.3.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W roku 2022 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Spółki kształtowały się następująco: Rodzaj działalności (w tys. PLN) rok 2022 rok 2021 Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich 150 045 101 720 Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego 6 040 8 394 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 24 Przychody z najmu nieruchomości 4 852 1 134 Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego 511 427 Przychody ze sprzedaży pozostałych usług - 6 Przychody ze sprzedaży towarów – Dział Informatyczny 9 833 8 605 Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe 164 118 Razem przychody ze sprzedaży 171 445 120 404 Przychody z działalności budowlanej w 2022 roku uległy poprawie w porównaniu z rokiem 2021, ponieważ nastąpiło zwiększenie portfela kontraktów. Istotny wzrost przychodów w zakresie najmu to efekt posiadania i czerpania korzyści z parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich w I. połowie roku 2022. Dodatkowo w czwartym kwartale 2022 roku Emitent dokonał otwarcia obiektu handlowego w Płocku. Spadek wyniku Działu Projektowego związany jest z koncentracją mocy przerobowych na realizacjach własnych. W segmencie działalności informatycznej rozszerzono paletę oferowanych produktów i usług, dzięki czemu odnotowano ogólny wzrost przychodów. 2.3.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA kwoty w tys. zł. Rodzaj wskaźnika i sposób wyliczenia Kwoty Wskaźnik Zmiana wskaźnika (+) poprawa (-)pogorszenie rok 2022 rok 2021 rok 2022 rok 2021 1 2 3 4 5 6 WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI 1. Wskaźnik zyskowności sprzedaży 21 136 12 121 12,3% 10,1% 2,2% Zysk netto Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 171 445 120 404 2. Wskaźnik zyskowności ogółem 21 136 12 121 8,6% 6,2% 2,4% Zysk netto Przeciętny stan majątku 244 671 194 380 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 25 3. Wskaźnik zyskowności 21 136 12 121 12,3% 7,6% 4,7% Zysk netto Przeciętny stan kapitałów własnych 171 243 159 644 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 4. Wskaźnik pokrycia bieżących 109 101 120 577 114,1% 164,2% -50,1% Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 95 624 73 452 5. Wskaźnik szybki pokrycia bieżących 84 276 61 699 88,1% 84,0% 4,1% Aktywa obrotowe - Zapasy - Zobowiązania krótkoterminowe 95 624 73 452 6. Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań 5 381 21 098 5,6% 28,7% -23,1% Inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 95 624 73 452 7. Wskaźnik obrotu należności w razach 171 445 120 404 12,3 6,8 5,5 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT 13 904 17 804 8. Wskaźnik obrotu należności w dniach 365 365 29,7 53,7 24,0 Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu należności w razach 12,3 6,8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 26 9. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w 161 878 116 450 6,3 4,8 1,5 Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT 25 594 24 228 10. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w 365 365 57,9 76,0 18,1 Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach 6,3 4,8 WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI 11. Wskaźnik obciążenia majątku 146 857 131 417 30,0% 28,6% -1,4% Zobowiązania ogółem Aktywa razem 489 342 458 747 12. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami 350 275 334 837 71,6% 73,0% -1,4% Kapitały własne + Rezerwy Aktywa razem 489 342 458 747 2.4. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ (DANE SKONSOLIDOWANE) Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: − do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 30.12.2022 r. równy 4,6899 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2021 r. równy 4,5994 PLN; − do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2022 wynosi 4,6883 PLN, a za rok 2021 - 4,5775 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 27 dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 30.12.2022 r. oraz odpowiednio na 31.12.2021 r. 2.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO; wartość za okres w tysiącach Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów rok 2022 rok 2021 PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 206 100 43 960 199 948 43 681 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 150 566 31 115 150 517 32 882 Zysk na sprzedaży 47 002 10 025 42 232 9 226 Zysk z działalności operacyjnej 45 573 9 721 40 128 8 766 Zysk brutto 27 785 5 926 27 978 6 112 Zysk netto 22 613 4 823 23 327 5 096 W 2022 roku nastąpił wzrost przychodów przy porównywalnych kosztach. Na działalność Grupy w 2022 roku miała wpływ transakcja sprzedaży trzech parków handlowych zlokalizowanych w Częstochowie, Chorzowie oraz Zielonej Górze (w tym przypadku transakcja dotyczyła sprzedaży spółki). W 2021 roku Grupa odnotowała transakcję sprzedaży hali przemysłowej w Wilkowicach. Zysk brutto oraz netto kształtują się na podobnym poziomie z uwagi na znaczący wzrost kosztu obsługi długu zewnętrznego. 2.4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO; stan na ostatni dzień okresu w tysiącach Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej rok 2022 rok 2021 PLN EUR PLN EUR Aktywa razem 948 516 202 247 872 228 189 640 Aktywa trwałe 739 418 157 662 703 131 152 874 Aktywa obrotowe 122 736 26 170 132 557 28 820 Kapitał własny i zobowiązania razem 948 516 202 247 872 228 189 640 Kapitał własny 434 568 92 660 420 085 91 335 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 513 948 109 586 452 143 98 305 W 2022 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej w porównaniu z rokiem 2021, związany ze wzrostem aktywów trwałych. Jest to efekt zaangażowania Grupy w projekty na własny portfel. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 28 Analizując zobowiązania i zadłużenie Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na fakt, iż zadłużenie stanowią głównie inwestycyjne kredyty długoterminowe, których miesięczne spłaty (raty kapitałowe i odsetkowe) są w pełni pokrywane miesięcznymi wpływami z czynszów najmu. Waluta zadłużenia dla długoterminowych kredytów inwestycyjnych (głównie EURO) jest co do zasady zbieżna z walutą, w jakiej zawierane są umowy najmu. Dodatkowym elementem w pozycji zobowiązań są zobowiązania wynikłe z emisji obligacji korporacyjnych w wysokości 30 mln PLN. Wzrost długu krótkoterminowego związany jest z prowadzonym projektem w Kłodzku – efekt zaciągnięcia krótkoterminowego finansowania, które po zakończeniu budowy zostanie przekonwertowane na długoterminowy dług inwestycyjny. 2.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO; przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych rok 2022 rok 2021 PLN EUR PLN EUR A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 8 909 1 900 (5 613) (1 226) B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (9 791) (2 088) 31 576 6 898 C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej (5 665) (1 208) (6 037) (1 319) D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/- C) (6 547) (1 396) 19 926 4 353 E. Środki pieniężne na koniec okresu 57 314 12 221 63 854 13 883 Na dodatnie przepływy operacyjne wpływa kilka czynników. Poza bieżącymi wpływami i wydatkami na realizowane kontrakty budowlane w formule generalnego wykonawstwa, wpływami z czynszów, usług projektowych i działalności DNT, znajdują się tu wydatki na budowę nowych obiektów komercyjnych przeznaczonych do sprzedaży. Dodatnie saldo pomimo istotnych wydatków na budowę obiektów własnych w Płocku i Kłodzku, są efektem wpływów uzyskanych z przeprowadzenia transakcji sprzedaży parków handlowych w Chorzowie, Zielonej Górze i Częstochowie. Ujemne przepływy netto z działalności inwestycyjnej wynikają z transakcji nabycia działek inwestycyjnych pod przyszłe projekty deweloperskie. Odnotowane w bieżącym okresie sprawozdawczym ujemne przepływy w ramach działalności finansowej to efekt bieżących spłat kredytów inwestycyjnych i obrotowych (raty oraz odsetki) oraz emisji obligacji. Istotny wzrost wydatków w tym zakresie to głównie efekt zwiększonego poziomu stóp procentowych, który w szczególności dotyczy obligacji wyemitowanych na łączną kwotę 30 mln PLN. 2.4.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W roku 2022 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 29 Rodzaj działalności ( w tys. PLN) rok 2022 rok 2021 Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich (w tym ze sprzedaży mieszkań) 99 926 109 670 Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego 5 728 8 381 Przychody z najmu nieruchomości 87 939 70 410 Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego 510 418 Przychody ze sprzedaży pozostałych usług 1 998 2 342 Przychody ze sprzedaży towarów – Dział Informatyczny 9 833 8 606 Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe 166 121 Razem przychody ze sprzedaży 206 100 199 948 W 2022 roku nastąpił istotny wzrost przychodów w segmencie najmu związany z brakiem okresowego zamknięcia dużych obiektów handlowych. Pozytywny wydźwięk dają również otwarty pod koniec roku 2021 park handlowy w Ząbkowicach Śląskich oraz obiekt handlowy w Płocku. Sprzedaż 3 parków handlowych nastąpiła z końcem listopada 2022 r., zatem Grupa nie odnotowała z tego tytułu spadku. Spadek w segmencie budowlano-deweloperskim oraz projektowym wynika z zaangażowania Grupy we własne projekty, w szczególności ten realizowany w Kłodzku obejmujący dwa obiekty handlowe. Z uwagi na prowadzoną ekspansję produktową, zauważalny wzrost przychodów wygenerował dział informatyczny. 2.4.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITALOWEJ kwoty w tys. zł. Rodzaj wskaźnika i sposób wyliczenia Kwoty Wskaźnik Zmiana wskaźn. (+) poprawa (-) pogorszenie rok 2022 rok 2021 rok 2022 rok 2021 1 2 3 4 5 6 WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI 1. Wskaźnik zyskowności sprzedaży 22 612 23 348 11,0% 11,7% -0,7% Zysk netto Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 206 100 199 948 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 30 2. Wskaźnik zyskowności ogółem majątku 22 612 474 258 23 327 414 013 4,8% 5,6% -0,8% Zysk netto Przeciętny stan majątku 3. Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych 22 612 217 284 23 327 197 383 10,4% 11,8% -1,4% Zysk netto Przeciętny stan kapitałów własnych WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ rok 2022 rok 2021 4. Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań (wskaźnik płynności) 209 098 169 097 0,99 1,26 -0,27 Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 211 183 134 456 5. Wskaźnik szybki pokrycia bieżących zobowiązań 182 515 148 437 0,86 1,10 -0,24 Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe 211 183 134 456 6. Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań 57 862 63 854 0,27 0,48 -20,1% Inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 211 183 134 456 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 31 7. Wskaźnik obrotu należności w razach 206 100 199 948 11,7 10,3 1,4 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT 17 541 19 493 8. Wskaźnik obrotu należności w dniach 365 365 31,2 35,4 4,2 Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu należności w razach 11,7 10,3 9. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w 159 099 157 716 5,7 6,1 -0,4 Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy 28 022 25 762 10. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w 365 365 64,0 59,8 -4,2 Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach 5,7 6,1 WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI rok 2022 rok 2021 11. Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami 513 948 452 143 0,54 0,52 -0,02 Zobowiązania ogółem Aktywa razem 948 516 872 228 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 32 12. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 445 909 429 779 0,47 0,49 -0,02 Kapitały własne + Rezerwy Aktywa razem 948 516 872 228 2.5. ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.5.1 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ INWESTYCJE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ Otwarcie obiektu handlowego w Płocku We wrześniu 2022 r. nastąpiło przekazanie najemcy obiektu handlowego w Płocku o łącznej powierzchni najmu 10,9 tys. m 2 . Budowa obiektu handlowego w Kłodzku W marcu 2022 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację obiektu handlowego DIY w Kłodzku o powierzchni najmu 9,8 tys. m 2 . Otwarcie obiektu dla klientów nastąpiło w dniu 29.03.2023 r. Budowa parku handlowego w Kłodzku W marcu 2022 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację parku handlowego w Kłodzku o powierzchni najmu 7 tys. m 2 . Otwarcie obiektu dla klientów nastąpiło w dniu 29.03.2023 r. Budowa parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich (II. etap) We wrześniu 2022 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich o powierzchni najmu 1,5 tys. m 2 . Otwarcie obiektu dla klientów nastąpiło w dniu 29.03.2023 r. REALIZACJE NA RZECZ PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH Zawarcie umowy o roboty budowlane z LIDL Sp. z o.o. Sp.k. W dniu 15.06.2022 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i Lidl sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Jankowicach jako Zamawiającym. Przedmiotem Umowy jest realizacja kompletnej inwestycji budowlanej polegającej na wybudowaniu obiektu handlowo-usługowego. Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 7% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Prace zostały zakończone w dniu 30.01.2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 33 Zawarcie umowy o roboty budowlane z MERAWEX Sp. z o.o. W dniu 11.07.2022 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i MERAWEX Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Zamawiającym. Przedmiotem Umowy jest budowa budynku usługowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą i zagospodarowaniem terenu. Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy stanowi 6% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Strony ustaliły termin zakończenia prac na dzień 30.06.2023 r. Zawarcie umowy o roboty budowlane ze SFERA PARK Grodzisk Mazowiecki Sp. z o.o. W dniu 7.11.2022 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i SFERA PARK Grodzisk Mazowiecki Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie jako Zamawiającym. Przedmiotem Umowy jest budowa parku handlowego wraz z parkingiem i infrastrukturą towarzyszącą. Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy stanowi 18% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Strony ustaliły termin zakończenia prac na dzień 16.11.2023 r. 2.5.2. ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 r. była stabilna. Pozyskane zewnętrzne źródła finansowania w postaci kredytów zapewniły finansowanie działań operacyjnych i strategicznych. Wszystkie zobowiązania z tytułu spłaty kredytów w 2022 roku były realizowane terminowo. W 2022 roku w ramach Grupy Kapitałowej zostały zawarte następujące umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych: Zawarcie aneksów do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBank SA 1) W dniu 08.06.2022 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany aneks do umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Kredytobiorcą. Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim, została zawarta w dniu 05.07.2017 r., a następnie została zmieniona aneksem z dn. 13.06.2018 r., aneksem z dn. 24.06.2019 r., aneksem z dn. 18.06.2020 r. oraz aneksem z dnia 29.06.2021 r. Na podstawie ww. umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym („Kredyt”) w wysokości nieprzekraczającej 13.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ termin spłaty zobowiązań Kredytobiorcy do dnia 30.09.2022 r. 2) W dniu 19.09.2022 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany aneks do umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Kredytobiorcą. Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim, została zawarta w dniu 05.07.2017 r., a następnie została zmieniona aneksem z dn. 13.06.2018 r., aneksem z dn. 24.06.2019 r., aneksem z dn. 18.06.2020 r., aneksem z dnia 29.06.2021 r. oraz aneksem z dnia 07.06.2022 r. Na podstawie ww. umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym („Kredyt”) w wysokości nieprzekraczającej 13.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 34 Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ termin spłaty zobowiązań Kredytobiorcy do dnia 29.09.2023 r. Zawarcie umowy kredytowej z Santander Bank Polska SA. W dniu 15.07.2022 r. do siedziby Spółki wpłynęła podpisana umowa o walutowy kredyt obrotowy zawarta pomiędzy Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie jako Bankiem a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Klientem 1 w wysokości 5.715.000,00 EUR z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na budowie obiektu handlowego w Płocku („Inwestycja”). Spłata całości zadłużenia ma nastąpić do dnia 31.05.2023 r. Zawarcie umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. W dniu 28.07.2022 r. zostały zawarte następujące umowy kredytów: 1) Umowa kredytów pomiędzy spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach („Kredytobiorca 1”) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której Bank udzielił Kredytu Budowlanego do kwoty 6.778.000,00 EUR, który następnie podlega konwersji na Kredyt Inwestycyjny oraz Kredytu VAT w kwocie nie przekraczającej 3.000.000,00 PLN, 2) Umowa kredytów pomiędzy spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach („Kredytobiorca 2”) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której Bank udzielił Kredytu Budowlanego do kwoty 5.523.000,00 EUR, który następnie podlega konwersji na Kredyt Inwestycyjny oraz Kredytu VAT w kwocie nie przekraczającej 2.500.000,00 PLN. Każdy z Kredytobiorców dokona spłaty zobowiązań: - z tytułu Kredytu Budowlanego do dnia 30.09.2023 r. lub poprzez konwersję Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny, - z tytułu Kredytu VAT do dnia 30.09.2023 r., - z tytułu Kredytu Inwestycyjnego, nie później niż do dnia 30.09.2028 r. W celu zabezpieczenia spłaty kredytu każdy z Kredytobiorców zobowiązał się doprowadzić do ustanowienia następujących zabezpieczeń: 1) hipoteka umowna na nieruchomości będącej przedmiotem Inwestycji; 2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umów najmu, zabezpieczeń najmu, ubezpieczeń, umowy o prace projektowe i umowy o roboty budowlane; 3) podporządkowanie wszelkich pożyczek udzielonych każdemu z Kredytobiorców; 4) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach każdego z Kredytobiorców; 5) poręczenie przez Emitenta zapłaty ewentualnych wymagalnych wierzytelności każdego z Kredytobiorców; 6) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Emitenta jako Poręczyciela; 7) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z Kredytobiorców. Zawarcie przez spółkę zależną aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A. W dniu 10.10.2022 r. spółka zależna Emitenta – Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Kredytobiorca) podpisała z mBank S.A. (Bank) z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytowej, zawartej w związku z refinansowaniem kredytu udzielonego Kredytobiorcy przez mBank Hipoteczny S.A. Na podstawie podpisanego aneksu zmianie ulega termin ostatecznej spłaty kredytu na dzień 20.09.2027 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 35 W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązał się doprowadzić do ustanowienia stosownych, wymaganych przez bank zabezpieczeń. Zawarcie aneksu do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim S.A. W dniu 28.10.2022 r. został podpisany aneks do Umowy Wieloproduktowej ("Umowa"), pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Klientem. Na podstawie niniejszego Aneksu zmianie uległ termin spłaty kredytu. Emitent zobowiązał się do spłaty Kredytu w terminie nieprzekraczającym 01.11.2023 r. 2.5.3. INNE ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Wyznaczenie pierwszego dnia notowania obligacji serii B na Catalyst W dniu 04.01.2022 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę, w której Zarząd GPW postanowił określić dzień 10.01.2022 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLPANVA00062” oraz notować przedmiotowe obligacje w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „NVA0624”. Nabycie nieruchomości gruntowej w Nysie W dniu 15.02.2022 r. Emitent zawarł z Gminą Nysa umowę zakupu prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej (oraz prawa własności budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności) położonej w Nysie, w województwie opolskim o powierzchni 3,8214 ha z przeznaczeniem w planie zagospodarowania przestrzennego na zabudowę produkcyjną, składów i magazynów, zabudowę usługową i obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m 2 . Łączna cena brutto zakupu nieruchomości wynosi 10 653 593,92 zł. Podjęcie uchwały WZA o wypłacie dywidendy W dniu 21.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. podjęło uchwałę o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2021 oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Zgodnie z treścią w/w uchwały: - dywidenda ma charakter pieniężny; - wysokość dywidendy została ustalona na kwotę 5 981 717,40 zł, a dywidenda przypadająca na jedną akcję wynosi 60 groszy (dywidenda nie przysługuje akcjom własnym posiadanym przez Spółkę); - liczba akcji objętych dywidendą wynosi 9.969.529 akcji; - dzień dywidendy został ustalony na dzień 21.09.2022 r.; - termin wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 21.12.2022 r. Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości oraz dokumentów zabezpieczeń do umowy leasingu W dniu 08.07.2022 r. Emitent zawarł jako Sprzedający z mLeasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kupującym umowę sprzedaży nieruchomości zabudowanej obiektem handlowo- usługowym („Nieruchomość”). Umowa przyrzeczona została zawarta w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w dniu 11.08.2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 36 Wartość netto umowy sprzedaży stanowi 25% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Spółka zależna Emitenta - P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. zawarła jako Korzystający z mLeasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Finansującym, aneks do umowę leasingu nieruchomości, w którym Strony określiły cenę nabycia Nieruchomości oraz harmonogram płatności rat leasingowych. W celu zabezpieczenia leasingu Korzystający zobowiązał się doprowadzić do ustanowienia stosownych, wymaganych przez mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczeń, w tym m. in. zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach Korzystającego, oświadczenia o poddaniu się egzekucji oraz cesji z umów najmu i zabezpieczeń najmu. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej Emitenta W dniu 27.10.2022 roku otrzymał oświadczenie Pana Grzegorza Chłopka o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. ze skutkiem na koniec dnia 27.10.2022 roku. Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta nie zawiera uzasadnienia. Powołanie członka Rady Nadzorczej Emitenta W dniu 24.11.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Pana Piotra Zamory na Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji obecnej Rady Nadzorczej. Według złożonego oświadczenia, wybrany Członek Rady Nadzorczej: - nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, - nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, - nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu, - nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o KRS. Zawarcie umowy sprzedaży zabudowanych nieruchomości w Chorzowie i Częstochowie oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. W dniu 30.11.2022 r. zostały zawarte następujące umowy: 1) umowa sprzedaży nieruchomości zabudowanej parkiem handlowym w Chorzowie pomiędzy TI 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a spółką zależną Emitenta - Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, 2) umowa sprzedaży nieruchomości zabudowanej parkiem handlowym w Częstochowie pomiędzy TI 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, 3) umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Zielona Góra Sp. z o.o., będącej właścicielem parku handlowego w Zielonej Górze, pomiędzy Torwell Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Emitentem. Strony ustaliły, że cena sprzedaży nieruchomości, o której mowa w pkt. 1) powyżej, stanowi około 7% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Strony ustaliły, że cena sprzedaży nieruchomości, o której mowa w pkt. 2) powyżej, stanowi około 7% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 37 Strony ustaliły, że wartość transakcji sprzedaży udziałów w spółce P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o., o której mowa w pkt. 3) powyżej, stanowi około 3% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Wartość transakcji obejmuje wartość rynkową nieruchomości powiększoną o wartość pozostałych aktywów i pomniejszoną o saldo zobowiązań spółki P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o., w tym o zobowiązania z tytułu kredytów bankowych jak i o pożyczki udzielone przez Emitenta. UMOWY UBEZPIECZENIA Emitent zawarł z UNIQA Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. następujące umowy ubezpieczenia z terminem obowiązywania od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.: − umowa ubezpieczenia generalnego wszystkich ryzyk budowy i montażu, − umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności za produkt i wykonane usługi, − umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania zawodu projektanta. Emitent zawarł z Generali Towarzystwem Ubezpieczeniowym S.A. umowy ubezpieczenia z terminem obowiązywania od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.: − ubezpieczenie zaplecza, sprzętu i maszyn budowlanych od wszelkiego ryzyka, − kompleksowe ubezpieczenie mienia oraz sprzętu elektronicznego. Ponadto Emitent zawarł w 2022 roku ubezpieczenia komunikacyjne na posiadaną flotę pojazdów. UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI Emitent nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jego działalności umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami w 2022 r. UMOWY O WSPÓŁPRACY P.A. NOVA SA nie zawarła innych istotnych umów o współpracy lub kooperacji w 2022 r. 2.6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 2.6.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE PORĘCZENIA I GWARANCJE KREDYTY Kredyty zaciągnięte przez Emitenta według stanu na 31.12.2022 r. przedstawiono w poniższej tabeli: Bank Kwota Kwota wykorzystania na dzień 31.12.2022 r. Oprocentowanie Termin spłaty Uwagi mBank SA 13 000 000 zł 0 zł WIBOR 1M+1,7% 28.09.2023 Na podstawie aneksu do umowy kredytowej z 05.07.2017 r. (na finansowanie działalności bieżącej Emitenta) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 38 ING Bank Śląski SA 9 000 000 zł 0 zł WIBOR 1M+1,7% 31.10.2023 Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej z 08.09.2017 r. z przeznaczeniem na bieżącą działalność Emitenta ING Bank Śląski SA 8 000 000 zł 1 957 165,25 zł WIBOR 1M+1,95% 31.10.2023 Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej z 08.09.2017 r. z przeznaczeniem na finansowanie dostawców ING Bank Śląski SA 6 000 000 zł 0 zł WIBOR 1M+1,7% 31.10.2023 Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej z 08.09.2017 r. z przeznaczeniem na finansowanie „pod kontrakt” Santander Bank Polska SA 5 715 000 EUR 26 802 778,50 zł EURIBOR 1M+2,5% 31.05.2023 Na podstawie umowy o walutowy kredyt obrotowy z dnia 14.07.2022 r. z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie inwestycji w Płocku Umowy kredytowe zawarte przez spółki zależne Grupy Kapitałowej przedstawiono w tabeli poniżej: Podmiot Bank Kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień 31.12.2022 r. Oprocentowanie w skali roku Termin spłaty Uwagi San Development Sp. z o.o. mBank SA 14 979 699,95 EUR (70 253 294,80 PLN) EURIBOR 1M +2,50% 20.05.2026 Zawarcie umowy było związane z refinansowaniem kredytu inwestycyjnego dot. galerii handlowej Galeria Sanowa w Przemyślu Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 39 Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. PKO Bank Polski SA 10 949 144,88 EUR (51 350 394,57 PLN) EURIBOR 3M+2,65% 30.06.2024 Umowa związana z koniecznością współfinansowania budowy Centrum Handlowego Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu Galeria Kluczbork Sp. z o.o. mBank SA 5 660 504,06 EUR (26 547 197,99 PLN) EURIBOR 1M +2,8% 20.09.2027 Zawarcie umowy było związane z refinansowaniem kredytu inwestycyjnego dot. galerii handlowej Galeria Miodowa w Kluczborku P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. mBank SA 2 486 536,14 EUR (11 661 605,84 PLN) EURIBOR 1M+2,30% 29.02.2024 Zawarcie umowy było związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjno- montażowej z zapleczem socjalno- biurowym w Rybniku P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. mBank SA 496 711,43 EUR (2 329 526,94 PLN) EURIBOR 3M+2,45% 30.05.2025 Zawarcie umowy było związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjno- montażowej w Siechnicach Galeria Galena Sp. z o.o. Bank Ochrony Środowiska SA 43 606 226,96 PLN - pożyczka Jessica; 8 242 028,34 EUR (38 654 288,71 PLN) – kredyt inwestycyjny; 1 392 528,50 EUR (6 530 819,41 PLN – kredyt inwestycyjny – park handlowy) Pożyczka Jessica WIBOR 3M – 2,5% Kredyt inwestycyjny EURIBOR 3M+2,80% 29.03.2034 Zawarcie umowy inwestycyjnej pożyczki JESSICA, umowy kredytu nieodnawialnego jest związane ze współfinansowaniem budowy galerii Galena w Jaworznie; zawarto również umowę kredytu nieodnawialnego na współfinansowanie budowy parku handlowego w Jaworznie P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. Santander Bank Polska SA 624 390,70 EUR (2 928 329,94 PLN) EURIBOR 1M+1,80% 29.06.2023 Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 22.06.2018 r. na finansowanie zakupu nieruchomości - hali przemysłowej w Zaczerniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 40 POŻYCZKI Stan pożyczek otrzymanych przez Emitenta od podmiotów powiązanych przedstawiono w tabeli poniżej: Pożyczkodawca Kwota pożyczek na dzień 31.12.2022 r. Oprocentowanie w skali roku Termin spłaty Budoprojekt Sp. z o.o. 326 631,12 zł WIBOR 1M + 2% 30.06.2023 GWARANCJE BANKOWE I UBEZPIECZENIOWE Na dzień 31.12.2022 r. Emitent posiadał następujące linie gwarancyjne (w zakresie finansowych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych): Bank Wysokość limitu Wykorzystanie limitu na dzień 31.12.2022 r. Uwagi ING Bank Śląski SA 10 000 000,00 zł 1 491 999,66 zł Umowa wieloproduktowa w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank z dnia 08.09.2017 r. Towarzystwo ubezpieczeniowe Wysokość limitu Wykorzystanie limitu na dzień 31.12.2022 r. Uwagi Euler Hermes SA 28 000 000,00 zł 1 301 204,57 zł Umowa o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego zawarta w dniu 06.11.2008 r., zmieniona aneksami Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych SA 10 000 000,00 zł 6 618 267,08 zł Umowa generalna o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 16.09.2015 r. Generali TU SA 8 000 000,00 zł 3 839 140,25 zł Umowa ramowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 03.11.2016 r., zmieniona aneksem Allianz SA 8 000 000,00 zł 1 235 098,95 zł Umowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 21.05.2018 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 41 UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń SA 10 000 000,00 zł 4 334 286,71 zł Umowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 09.08.2019 r. CREDENDO – EXCESS & SURETY SOCIÉTÉ ANONYME Oddział w Polsce 10 000 000,00 zł 7 357 278,97 zł Umowa o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych nr B/PL/01848 z dnia 02.12.2021 r. 2.6.2. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EMITENTA Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym według stanu na 31.12.2022 r. przedstawiono w tabeli poniżej: Pożyczkobiorca Kwota pożyczek na dzień 31.12.2022 r. Oprocentowanie w skali roku Termin spłaty San Development Sp. z o.o. 2 936 902,77 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026 Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. 1 793 661,09 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 Galeria Galena Sp. z o.o. 34 938 492,75 zł WIBOR 1M + 2% 30.04.2029 Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. 11 506 323,16 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 150 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026 570 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027 270 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 Galeria Kluczbork Sp. z o.o. 2 184 623,14 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027 Supernova Sp. z o.o. 1 974 784,42 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 170 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026 P.A. NOVA Management Sp. z o.o. 803 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. 4 000 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 30.06.2024 800 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 30.06.2025 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 42 P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. 5 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 300 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026 763 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027 5 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. 1 590 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. 4 353 770,99 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. 2 376 900,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 P.A. NOVA BT GmbH 1 046 749,19 EUR Stopa stała 3% 31.12.2023 9 000,00 EUR EURIBOR 3M +2% 31.12.2023 P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. 2 485 459,63 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 3 773 467,90 EUR EURIBOR 1M +2% 31.12.2028 P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. 24 924 418,75 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 3 780 000,00 zł WIBOR 3M + 2% 31.12.2028 P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. 17 355 004,80 WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 1 035 000,00 zł WIBOR 3M + 2% 31.12.2028 P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. 4 000,00 zł WIBOR 3M + 2% 31.12.2027 PORĘCZENIA Poniżej zestawienie poręczeń udzielonych przez Emitenta w związku z umowami kredytowymi zawartymi przez spółki zależne Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r.: Podmiot Bank Wartość poręczenia na dzień 31.12.2022 r. Uwagi Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. PKO Bank Polski SA 10 949 144,88 EUR (51 350 394,57 PLN) Zgodnie z umową poręczenia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Sponsor zobowiązał się wykonać Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 43 wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy Kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca zobowiązań tych nie wykonał, do wysokości 100% kredytu wraz z należnymi odsetkami Galeria Kluczbork Sp. z o.o. mBank SA 5 660 504,06 EUR (26 547 197,99 PLN) Umowa wsparcia, na podstawie której Emitent zobowiązał się wobec Banku i Kredytobiorcy do dokonania płatności na rzecz Kredytobiorcy w celu zapewnienia środków pieniężnych P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. mBank SA 2 486 536,14 EUR (11 661 605,84 PLN) Umowa gwarancyjna, na podstawie której P.A. NOVA SA zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania: a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c). P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. mBank SA 496 711,43 EUR (2 329 526,94 PLN) Umowa gwarancyjna, na podstawie której P.A. NOVA SA zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 44 osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania: a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c). Galeria Galena Sp. z o.o. Bank Ochrony Środowiska Sp. z o.o. 43 606 226,96 PLN – pożyczka Jessica; 8 242 028,34 EUR (38 654 288,71 PLN) – kredyt inwestycyjny; 1 392 528,50 EUR (6 530 819,41 PLN) – kredyt inwestycyjny - park handlowy Umowa wsparcia, na podstawie której Emitent zobowiązał się wobec Banku do: a) niewypłacania udziału w zyskach Spółki (dywidendy) bez zgody Banku; b) podniesienia kapitałów własnych Spółki o brakującą wartość w sytuacji, gdy ich poziom będzie niższy niż określony w Umowie Pożyczki JESSICA lub Umowie Kredytu (tj. stosunek kapitału własnego Spółki do sumy bilansowej będzie niższy niż 20 %) lub nastąpi naruszenie kapitału podstawowego Spółki; c) niedokonywania zmian struktury właścicielskiej Spółki, d) pokrycia niedoboru środków finansowych Inwestycji lub rachunku rezerwy obsługi długu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 45 San Development Sp. z o.o. mBank SA 15 979 699,95 EUR (70 253 294,80 PLN) Umowa wsparcia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Gwarant zobowiązała się dokonać płatności na rzecz Banku w przypadku konieczności utworzenia lub uzupełnienia Rezerwy Obsługi Długu do wysokości wymaganej umową kredytową lub w celu zapewnienia aby kapitał własny Kredytobiorcy nie spadł poniżej 100% kapitału zakładowego Kredytobiorcy. P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. Santander Bank Polska SA 624 390,70 EUR (2 928 329,94 PLN) Umowa poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytowej. P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. PEKAO S.A. 5 045 889,67 EUR (23 664 759,05 PLN) Umowa poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytowej. P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. PEKAO S.A. 3 489 060,73 EUR (16 363 380,17 PLN) Umowa poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytowej. 2.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE W 2022 r. nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których warunki odbiegałyby od standardów rynkowych. 2.8. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień sporządzenia sprawozdania spośród zidentyfikowanych ryzyk do głównych można zaliczyć: CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce Sytuacja branży budowlanej, w której Grupa Emitenta prowadzi działalność gospodarczą, jest ściśle powiązana z sytuacją makroekonomiczną w kraju. Zdecydowana większość przychodów Grupy P.A. NOVA pochodzi z działalności na rynku krajowym i z tego powodu jej wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji, stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności gospodarczej. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Napaść Rosji na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 roku wpłynęła negatywnie również na polską gospodarkę, głównie ze względu na przerwanie łańcuchów dostaw, wzrost cen energii oraz wzrost ryzyka inwestycyjnego w Europie Środkowej. Trudno dziś oszacować skalę bezpośredniego Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 46 wpływu tych czynników na działalność prowadzoną przez Emitenta. Wynika to również z faktu, że scenariusz dalszego przebiegu konfliktu jest niejasny. Nie ma wątpliwości, że konflikt ten przełoży się na wzrost inflacji i większą skalę podwyżek stóp procentowych, a także na przyszłe decyzje inwestycyjne klientów, co może również przełożyć się na przyszły portfel zleceń Spółki. Zidentyfikowane na chwilę obecną obszary ryzyka dla Emitenta wynikające z wywołanej przez Rosję wojny na Ukrainie to: • znaczny wzrost cen materiałów budowlanych, w tym stali, co przełoży się na rentowność realizowanych kontraktów oraz na wyceny przygotowywanych ofert, • wzrost kosztów usług budowlanych opartych o ceny paliw (głównie robót ziemnych), • wzrost kosztów usług budowlanych podwykonawców wynikający z odpływu pracowników ukraińskich i konieczność zastąpienia ich polskimi pracownikami. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował istotnego bezpośredniego negatywnego wpływu zdarzenia na działalność Spółki, pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych oraz na przyjęte w toku sporządzania sprawozdań założenie dotyczące kontynuacji działalności Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości. Emitent nie jest jednak w stanie oszacować wpływu tego kryzysu na przychody i wyniki finansowe Emitenta w przyszłości. Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Podstawowym obszarem działalności Grupy P.A. NOVA jest rynek krajowy (na którym Grupa zawiera/realizuje kontrakty w walucie krajowej). Jednakże część przychodów Grupy realizowana jest w EUR. Dotyczy to działalności związanej z realizacją obiektów handlowych na własny rachunek z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży oraz prowadzeniem działalności związanej z wynajmem powierzchni handlowych we własnych obiektach handlowych Grupy Emitenta. Stosowanie stawek najmu oraz finansowanie projektów w EURO w przypadku ww. projektów jest powszechnie stosowaną praktyką rynkową. Grupa Emitenta nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem związanym z kształtowaniem się kursów walutowych w odniesieniu do przepływów czynszowych realizowanych w EUR, gdyż równocześnie obiekty te finansowane są kredytami zaciągniętymi w EUR i występuje tu naturalny hedging. Jest to zgodne z ogólnym dążeniem do tego, aby waluta w jakiej realizowane są przychody z danej inwestycji, była zgodna z walutą w jakiej inwestycja ta jest finansowana. Ponadto Emitent prowadzi bieżący monitoring opisanego ryzyka i jest przygotowany na podjęcie ewentualnych kroków związanych z ochroną przed ryzykiem walutowym. Ryzyko zmiany stóp procentowych Grupa P.A. NOVA jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową, a w przypadku finansowania długoterminowego zaciągniętego w EUR stosuje dla istotnej jego części zabezpieczenia w postaci kontraktów SWAP na stopę procentową, które pozwalają na ustalenie stałej stopy procentowej dla tego typu finansowania Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych Grupa P.A. NOVA narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych. Dotyczy to w szczególności cen stali, betonu oraz innych materiałów budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu cen materiałów budowlanych Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje ceny najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, a w podpisywanych umowach Grupa stara się dopasować ich parametry odpowiednio do sytuacji rynkowej. W szczególności dotyczy to czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy, co zwykle gwarantuje niezmienność cen materiałów budowlanych w okresie trwania umowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 47 W zakresie kosztów usług budowlanych świadczonych na rzecz Grupy Emitenta przez podwykonawców, ryzyko wzrostu cen jest ograniczone dzięki współpracy Grupy P.A. NOVA ze stałymi partnerami, dzięki czemu Grupa ma możliwość negocjowania cen oraz uzyskiwania upustów. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Istotnym segmentem działalności Grupy Emitenta jest realizacja projektów deweloperskich, polegająca na pozyskaniu gruntu i realizacji na nim inwestycji na własny rachunek, a następnie na pozyskaniu nabywcy wybudowanego obiektu. W przypadku tego typu działalności istnieje ryzyko, iż Grupa Emitenta nie znajdzie nabywcy danego obiektu za satysfakcjonującą cenę. Z uwagi na fakt, że tego typu inwestycje charakteryzują się wysokim stopniem kapitałochłonności, ewentualny brak możliwości sprzedaży danego obiektu w zakładanym horyzoncie czasowym i po zakładanej cenie, może wpłynąć negatywnie na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta oraz wyniki finansowe osiągane przez nią w przyszłości. Grupa Emitenta stara się ograniczać opisane ryzyko poprzez zawieranie umów sprzedaży projektów deweloperskich z przyszłymi nabywcami przed pozyskaniem gruntu na ich realizację. Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego Działalność budowlana oraz deweloperska prowadzona przez Grupę P.A. NOVA wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów budowlanych, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwolenia na budowę, pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu, decyzje wynikające z przepisów Prawa Ochrony Środowiska. Ze względu na obowiązek uzyskania powyższych decyzji administracyjnych Grupa Emitenta nie może wykluczyć ryzyka ich nieuzyskania albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem realizacji projektów budowlanych, bądź deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy Emitenta. Ponadto, nie można wykluczyć ryzyka niemożności realizacji projektów budowlanych na obszarach, gdzie nie zostały przyjęte plany zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź znacząco ograniczona. Ryzyko utraty płynności Grupa P.A. NOVA prowadzi ostrożną politykę w zakresie zarządzania ryzykiem utraty płynności, utrzymując poziom środków finansowych wystarczający do prowadzenia bieżącej działalności i regulowania wymagalnych zobowiązań. Dostępność finansowania bieżącej działalności operacyjnej wynika z uzyskanych przez Grupę Emitenta kredytów bankowych, w tym kredytów w rachunku bieżącym, opisanych w punkcie 2.6.1 Sprawozdania. Bieżące przepływy pieniężne Grupy są stale monitorowane i w razie zaistnienia zapotrzebowania na środki finansowe podejmowana jest decyzja o ewentualnym wykorzystaniu dostępnego finansowania dłużnego. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Emitent oraz jego spółki zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Emitenta i Grupy Emitenta, a tym samym miałoby negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 48 Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta https://www.panova.pl/resources/company/pliki/dokumenty%20sp%C3%B3%C5%82ki/2010-12- 07_PA_NOVA_Prospekt.pdf. 2.9. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY Czynniki i zdarzenia, które w największym stopniu wpłynęły na wyniki z działalności w 2022 r., zostały wymienione w punkcie 2.5 niniejszego Sprawozdania. W 2022 roku zdarzeniem nietypowym dla działalności Grupy Kapitałowej był wybuch wojny na Ukrainie. Ryzyko z tym związane zostało opisane w pkt. 2.8 Sprawozdania. 2.10. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYK, NA JAKIE JEST NARAŻONE EMITENT ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. 2.11. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM W ocenie Zarządu Spółki zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w taki sposób, aby zapewnić bieżącą i przyszłą płynność finansową Spółki, jak również spółek zależnych kontrolowanych przez Emitenta. W okresie sprawozdawczym Grupa posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań i nie wystąpiły istotne zagrożenia, które mogły wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec pracowników, dostawców usług oraz zobowiązań publiczno-prawnych. Zarząd ma świadomość zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, w szczególności ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Ryzyka te i metody ich ograniczania zidentyfikowane i opisane są w sprawozdaniach finansowych: jednostkowym P.A. NOVA SA oraz skonsolidowanym Grupy Kapitałowej P.A. NOVA. 2.12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK Emitent nie publikował prognoz finansowych za 2022 rok. 2.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową. 3. AKCJE P.A. NOVA SA 3.1. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA NA DZIEŃ 31.12.2022 R. Kapitał zakładowy P.A. NOVA SA na dzień 31.12.2022 r. wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na: − 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500000 − 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 3700000 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 49 − 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 1300000 − 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2500000 − 2.000.000 (dwa miliony) akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2000000. Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela. Zestawienie znacznych akcjonariuszy tj. posiadających ponad 5% akcji Emitenta przedstawiono w poniższej tabeli: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Procentowy udział w liczbie głosów Budoprojekt Sp. z o.o. 2.436.000 24,36% 4.872.000 34,31% Ewa i Grzegorz Bobkowscy 934.780 9,35% 1.669.780 11,76% Stanisław Lessaer i Katarzyna Jurek-Lessaer 897.248 8,97% 1.527.248 10,76% Maciej Bobkowski 535.250 5,35% 934.250 6,58% AVIVA OFE 924.000 9,24% 924.000 6,51% NATIONALE NEDERLANDEN OFE 563.000 5,37% 563.000 3,96% Razem akcjonariusze posiadający ponad 5% 6.290.278 62,64% 10.490.278 73,88% 3.2. DYWIDENDA Na dzień publikacji sprawozdania nie podjęto uchwały o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2022. Wypłata dywidendy i jej wysokość jest każdorazowo uzależniona od sytuacji finansowej Spółki oraz jej perspektyw rozwoju i potrzeb inwestycyjnych. 3.3. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA ŚRODKÓW Z EMISJI W dniu 02.12.2021 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o emisji niezabezpieczonych obligacji serii B („Obligacje”). Celem emisji jest przeznaczenie środków na bieżącą działalność grupy Emitenta, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów i nakładów budowlanych w projektach deweloperskich. Spółka powzięła w dniu 29.12.2021 roku informację o przyjęciu do depozytu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 30.000 szt. obligacji serii B, o wartości nominalnej 1 000,00 PLN każda. Obligacje serii B zarejestrowano w systemie KDPW pod kodem PLPANVA00062. Zarząd GPW postanowił określić dzień 10.01.2022 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 50 Wartościowych S.A. kodem „PLPANVA00062” oraz notować przedmiotowe obligacje w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „NVA0624”. 3.4. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH W 2022 roku Spółka nie nabywała akcji własnych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada łącznie 30.471 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego i 0,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 3.5. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI P.A. NOVA SA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA SA Zestawienie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA SA na dzień 31.12.2022 r. Akcjonariusz Pełniona funkcja Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji w PLN Tomasz Janik Prezes Zarządu 4.090 4.090 Ewa Bobkowska * Wiceprezes Zarządu 934.780 934.780 Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu 637.900 637.900 Przemysław Żur * Wiceprezes Zarządu 68.933 68.933 Katarzyna Jurek-Lessaer Członek Rady Nadzorczej 259.348 276.780 * wraz z współmałżonkiem/ką Poza akcjami w P.A. NOVA SA niektóre osoby zarządzające i nadzorujące posiadają udziały w jednostce powiązanej – Budoprojekt Sp. z o.o. Struktura kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Budoprojekt Sp. z o.o. według stanu na dzień 31.12.2022 r. przedstawia się następująco: Udziałowiec Liczba posiadanych udziałów Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Procentowy udział w liczbie głosów Ewa Bobkowska 385 22% 385 22% Stanisław Lessaer 525 30% 525 30% Maciej Bobkowski 210 12% 210 12% Grzegorz Bobkowski 472 27% 472 27% Katarzyna Jurek-Lessaer 105 6% 105 6% Przemysław Żur 35 2% 35 2% Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 51 Maria Podgórnik 17 1% 17 1% Łącznie: 1749 100% 1749 100% 3.6. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Emitent nie posiada informacji o takich umowach. 3.7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA SA Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA SA poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu. Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz Spółki P.A. NOVA SA – firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA SA. 3.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Grupie Kapitałowej P.A. NOVA nie został utworzony system kontroli programów akcji pracowniczych. 3.9. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA SA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE P.A. NOVA SA Ograniczenia wynikające ze statutu Spółki Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia. Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie obowiązują żadne umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”. 4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 4.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANY PRZEZ EMITENTA Stanowisko Emitenta odnośnie stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, które zaczęły obowiązywać od 01.07.2021 r., zostało przedstawione w „Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, opublikowanej przez Emitenta w systemie EBI w dniu 30.07.2021 r. i na stronie internetowej Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 52 4.2. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022 r. Emitent stosował się do wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiących Załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem następujących rekomendacji i zasad (w tym zasady i rekomendacje, które nie dotyczą Spółki): POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz spółki: Ze względu na konieczność sporządzenia i przeprowadzenia badania skonsolidowanego dla całej grupy kapitałowej, w skład której wchodzi również podmiot zagraniczny, Spółka nie jest w stanie w pełni stosować tej zasady. Nie mniej jednak Spółka będzie dokładać starań, aby publikacja wyników finansowych nastąpiła jak najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego. 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1 Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Komentarz spółki: Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia tematyki ESG. Mając na uwadze rosnące znaczenie zagadnień środowiskowych i raportowania niefinansowego oraz wzrost oczekiwań inwestorów w zakresie polityki informacyjnej w tym obszarze, Spółka planuje podjąć działania zmierzające do wdrożenia niniejszej zasady. 1.3.2 Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1. 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1 Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1 1.4.2 Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 53 Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnej pozycji w budżecie Spółki. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Członkowie zarządu i rady nadzorczej są wybierani przez walne zgromadzenie, a podstawowym kryterium doboru kadry zarządczej i nadzorczej w Spółce są wykształcenie i poziom kompetencji w dziedzinach istotnych z punktu widzenia działalności Spółki. Mimo braku ustalonej polityki różnorodności zróżnicowanie pod względem płci jest częściowo spełnione: udział kobiet w zarządzie wynosi 25%, a w radzie nadzorczej - 40%. 2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnej pozycji w budżecie Spółki. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Członkowie zarządu i rady nadzorczej są wybierani przez walne zgromadzenie, a podstawowym kryterium doboru kadry zarządczej i nadzorczej w Spółce są wykształcenie i poziom kompetencji w dziedzinach istotnych z punktu widzenia działalności Spółki. Mimo braku ustalonej polityki różnorodności zróżnicowanie pod względem płci jest częściowo spełnione: udział kobiet w zarządzie wynosi 25%, a w radzie nadzorczej - 40%. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: W Spółce ze względu na jej rozmiar nie powołano osoby kierującej audytem wewnętrznym. 3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz spółki: W spółkach zależnych grupy kapitałowej nie wyodrębniono osób do wykonywania zadań związanych z zarządzaniem ryzykiem i compliance. 3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz spółki: Zarząd regularnie przedstawia informacje o funkcjonowaniu systemów kontroli wewnętrznej Komitetowi Audytu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 54 3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Komentarz spółki: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż wymóg przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadniony ani strukturą akcjonariatu ani oczekiwaniami akcjonariuszy. Ponadto zgodnie z art. 406 5 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego. 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Zgodnie z art. 406 5 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki oraz przepisy KSH regulują przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. WYNAGRODZENIA 6.2 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Komentarz spółki: Spółka nie realizuje ani nie planuje realizacji programów motywacyjnych, w związku z czym zasada nie jest stosowana. 6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 6.2 4.3. SYSTEM KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy Kapitałowej, jest realizowane przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. W Spółce wykonywane są: − kontrole o charakterze doraźnym - zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez Zarząd Spółki, − kontrole o charakterze stałym, polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 55 W ocenie Zarządu Spółki bieżące kontrole działu księgowego są wysoce efektywne, tj. pozwalają na bieżącą identyfikację przyczyn niepożądanych odchyleń oraz zapewniają poczucie odpowiedzialności wśród pracowników za realizację zadań planowych i pewność, że odchylenia zostaną zidentyfikowane i rozliczone. Kontrole doraźne w ocenie Zarządu Spółki są również wysoce efektywne, ponieważ obejmują one obszary i zagadnienia zidentyfikowane jako newralgiczne. Zarząd podejmuje działania mające na celu łagodzenie ryzyk zagrażających działalności Spółki: − strategiczne - realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji Spółki, − operacyjne - efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez optymalizację procesów, − finansowe - zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych, − zgodności z prawem - zapewnienie działania zgodnie z przepisami prawa i zasadami wewnętrznymi. Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Grupie Kapitałowej w ramach swojej operacyjnej działalności, a kluczowy personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom. Obszary ryzyka istotne dla Grupy są właściwie identyfikowane dla zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez P.A. NOVA. Zarząd wspólnie z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników ryzyka towarzyszących działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową oraz rynkową Spółki. Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia przebiega prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania. Prowadzona jest okresowa kontrola zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami, a także stała analiza zarządzania ryzykiem pod kątem możliwości usprawnień. 4.4. POSIADACZE ZNACZNYCH PAKIETÓW Zestawienie znaczących akcjonariuszy Emitenta jest zawarte w pkt. 3.1 Sprawozdania. 4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJACYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA SA poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu. Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz P.A. NOVA S.A. – firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA SA. 4.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu. 4.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia. Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 56 4.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 głosów. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. W zakresie swoich kompetencji i obowiązków Zarząd zobowiązany jest w szczególności do: 1. przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych wyników finansowych i informacji o bieżącej sytuacji Spółki, 2. sporządzenia i przedstawienia do badania wyznaczonemu przez Radę Nadzorczą biegłemu rewidentowi rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki, 3. przedstawienia Radzie Nadzorczej opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz wniosków w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, 4. przedłożenia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Regulaminu Zarządu, a także jakichkolwiek zmian w treści Regulaminu, 5. przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki, na każde jej posiedzenie, wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem, 6. obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej wobec zawiadomienia Rady o konieczności uczestnictwa, przy założeniu, iż ze względu na interesy Spółki nieobecność można usprawiedliwić. 4.9. ZASADY ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Organem uprawnionym do zmiany statutu Emitenta jest Walne Zgromadzenie na podstawie podjętych uchwał. 4.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki, obowiązującego w spółce Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami w spółkach publicznych. Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest każdorazowo dobierany tak by umożliwić uczestnictwo w nim jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy. Zwoływanie oraz przebieg obrad walnego zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie Kodeks Spółek Handlowych. W zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia stosuje się w spółce poniższe zasady: 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. 2. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zgromadzenie otwiera osoba przez niego upoważniona, a w przypadku braku takiego upoważnienia, najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd lub Akcjonariusz posiadający największą ilość akcji Spółki. W razie spełnienia kryterium największej ilości akcji Spółki przez dwóch lub więcej Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy wiekiem spośród tych Akcjonariuszy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 57 3. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia. 4. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. 5. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca obrady Zgromadzenia. 6. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. 7. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. 8. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: − zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad, − udzielanie głosu, − wydawanie zarządzeń porządkowych, − zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, − rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. 9. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć bez zbędnej zwłoki nie później niż w dniu ich rozpoczęcia. 10. Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu oraz wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności: − dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami, − zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, − wybór komisji przewidzianych Regulaminem. 11. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia. Do uprawnień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy: 1. Rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy. 2. Udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 3. Decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy. 4. Powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 5. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 58 6. Wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu. 7. Wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 8. Zmiana Statutu. 9. Tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki. 10. Decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia. 11. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa. 12. Rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką. 13. Uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia. W zakresie praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania: Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego Spółki, a przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, wówczas nie uczestniczą w podziale zysku do czasu pełnego pokrycia. 4.11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJACYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO ICH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ZARZĄD Na dzień 31.12.2022 r. oraz do dnia 28.02.2023 r. skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco: Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu W okresie od dnia 01.03.2023 r., w tym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco: Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Zarząd Spółki jest obowiązany do prowadzenia bieżącej działalności Spółki, co czyni w szczególności poprzez: − podejmowanie działań mających na względzie w szczególności dbanie o interes Spółki, − wdrożenie i realizację strategii działania Spółki, − dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 59 Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc. Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może podejmować uchwały za pośrednictwem urządzeń do porozumiewania się na odległość, w tym m.in. za pośrednictwem poczty elektronicznej, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o terminie posiedzenia Zarządu i wyrazili zgodę na taki tryb obradowania. Zarząd składa się z trzech do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 głosów. Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji z zastrzeżeniem zapisów uchwał dotyczących skupu akcji własnych, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 04.08.2011 r. oraz przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27.04.2017 r. Organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Zarządu jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 5 lat. RADA NADZORCZA Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco: Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej, Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej, Piotr Zamora – Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z przepisami ustawy Kodeks Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także Dobrymi Praktykami w spółkach publicznych. Rada Nadzorcza prowadzi sprawy Spółki w zakresie przyznanych jej kompetencji, a podejmowane decyzje powinny mieć przede wszystkim na uwadze interes Spółki. Działalność Rady Nadzorczej winna być zgodna z przepisami powszechnie obowiązującego prawa. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 60 Rada Nadzorcza wykonuje swoje funkcje kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności kontrolnych. Wyniki takich czynności omawiane są na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji Spółki, oraz przedkłada tę uchwałę Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Rada Nadzorcza obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. W związku z brzmieniem art. 86 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza Spółki P.A. NOVA S.A. w dniu 24.10.2011 r. utworzyła Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący: Pan Piotr Zamora – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Rafał Adamus – Członek Komitetu Audytu, Pan Paweł Ruka – Członek Komitetu Audytu. 4.12. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU W ramach Rady Nadzorczej z dniem 24.10.2011 r. został wyodrębniony Komitet Audytu zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym. Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący: Pan Piotr Zamora – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Rafał Adamus – Członek Komitetu Audytu, Pan Paweł Ruka – Członek Komitetu Audytu. Wśród powołanych członków Komitetu Audytu: − ustawowe kryteria niezależności spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu, − wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych posiada Pan Piotr Zamora, który ma doświadczenie w audycie i finansach oraz bieżącym zarządzaniu w spółce akcyjnej oraz Pan Paweł Ruka, który posiada tytuł biegłego rewidenta oraz pełnił funkcje i wykonywał pracę związaną z badaniem sprawozdań finansowych, − wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pan Rafał Adamus, który świadczył doradztwo prawne i prowadził postępowania upadłościowe dla firm z branży Emitenta oraz posiada tytuł doktora habilitowanego z zakresu prawa i specjalizuje się w szeroko rozumianym prawie handlowym. W 2022 r. odbyło się osiem posiedzeń Komitetu Audytu. W 2022 r. na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, polegające na dokonaniu oceny zgodności sprawozdań finansowych za rok 2021 z wymogami ESEF oraz dokonaniu oceny sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2021. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 61 1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA jest dokonywany na podstawie zapytania ofertowego, obejmującego również przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2. Zebrane oferty firm audytorskich są przekazywane członkom Komitetu Audytu Spółki. 3. Po przeanalizowaniu złożonych ofert i ewentualnych rozmowach z przedstawicielami firm audytorskich, członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej dla Rady Nadzorczej. 4. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania podejmowana jest przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. 5. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za 2022 rok spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w oparciu o wyżej opisaną procedurę wyboru. 5. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA 5.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU ORAZ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Głównymi celami strategicznymi Spółki i Grupy Kapitałowej są: 1. Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego, 2. Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego, 3. Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych), 4. Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych. Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego Jednym z głównych celów Spółki i Grupy Kapitałowej jest zdobycie znaczącej pozycji na rynku usług budowlanych w zakresie realizacji obiektów handlowych w miejscowościach o liczbie ludności wynoszącej około 20-100 tys. mieszkańców. P.A. NOVA koncentruje się na kompleksowej realizacji obiektów handlowych, obejmujących parki handlowe oraz obiekty handlu wielkopowierzchniowego, poprzez zacieśnianie współpracy z czołowymi sieciami handlowymi działającymi na rynku krajowym. Emitent zamierza kontynuować realizację tego typu projektów zarówno w formule generalnego wykonawstwa, jak i w formie deweloperskiej. Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego W związku z dużym zainteresowaniem inwestorów realizacją obiektów przemysłowych Grupa P.A. NOVA zaangażowała się w ten segment działalności zarówno poprzez wykonawstwo hal produkcyjnych dla odbiorców zewnętrznych, jak również realizację takich obiektów na własny rachunek. Z uwagi na rosnący potencjał na rynku nieruchomości przemysłowych i magazynowych, Emitent w ramach Grupy Kapitałowej rozwija działalność w tym sektorze, poszukując interesujących gruntów pod tego rodzaju zabudowę lub przejmując gotowe projekty. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 62 Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych) Do dnia 31.12.2022 r. w ramach Grupy Kapitałowej zostało zrealizowanych na własny rachunek 15 obiektów handlowych oraz 5 obiektów przemysłowych o łącznej powierzchni najmu 162,4 tys. m 2 (z czego w posiadaniu P.A. NOVA SA i spółek Grupy Kapitałowej znajdują się na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obiekty o łącznej powierzchni najmu 124,8 tys. m²). Obiekty realizowane na własny rachunek przeznaczone są do odsprzedaży inwestorom branżowym lub finansowym, którzy zdecydują się nabyć obiekt na satysfakcjonujących Emitenta warunkach. Do czasu odsprzedaży zrealizowanych obiektów, Emitent będzie uzyskiwać przychody z wynajmu wybudowanych powierzchni handlowych i usługowych. Przy rozwoju kolejnych projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje finansowanie typu project finance, czyli przedsięwzięcia te są realizowane za pośrednictwem specjalnie utworzonych spółek celowych. Emitent dąży do tego, aby realizacja poszczególnych inwestycji przebiegała w taki sposób, aby po realizacji poszczególnych obiektów (galerii handlowych/ parków handlowych/ hal przemysłowych) Emitent miał swobodę wyboru pomiędzy pozostawieniem na pewien okres czasu obiektu jako majątku Emitenta lub ewentualną jego sprzedażą; ważne jest aby sprzedaż obiektów następowała w najkorzystniejszym momencie biorąc pod uwagę czynniki rynkowe. W ostatnim okresie zauważyć można stopniowy wzrost zainteresowania zagranicznych instytucji finansowych nabywaniem obiektów komercyjnych, tak więc istotne jest, aby to Emitent, a nie potencjalny nabywca miał możliwość wyboru terminu sprzedaży obiektu. Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych Grupa P.A. NOVA posiada portfel nieruchomości na terenie całego kraju, które mogą być wykorzystane pod realizację różnego rodzaju obiektów zarówno handlowych, jak i usługowych. Emitent analizuje możliwości potencjalnego zagospodarowania posiadanych nieruchomości poprzez budowę obiektów handlowych lub przemysłowych na własny rachunek. Spółka nie wyklucza również sprzedaży funkcjonujących obiektów na rzecz podmiotów zainteresowanych. 5.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Czynniki zewnętrzne Istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej czynniki zewnętrzne to: − ogólna sytuacja ekonomiczna i siła nabywcza gospodarstw domowych; − sytuacja w sektorze bankowym i związana z tym dostępność kredytów; − kursy wymiany walut (głównie EURO); − podaż obiektów deweloperskich i zainteresowanie ich nabyciem przez inwestorów; − koniunktura na rynku usług budowlanych i deweloperskich w Polsce w następnych latach; − poziom cen produktów i usług budowlanych wpływający na wysokość kosztów bezpośrednich realizowanych kontraktów; − poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom aktywności gospodarczej oraz koszt kapitału; − koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników. Czynniki wewnętrzne Efekty finansowe Spółki i Grupy w najbliższych latach będą w dużej mierze wynikać z: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 63 − kontynuacji współpracy z sieciami handlowymi - na rok 2023 planowana jest realizacja kilku kontraktów budowlanych, − realizacji kontraktów projektowych, budowlanych i deweloperskich w obszarze przemysłowym i handlowym, − uzgodnienia z najemcami w obiektach handlowych nowych warunków kontraktowych pozwalających na funkcjonowanie obiektów handlowych i najemców z zachowaniem płynności finansowej wszystkich stron. 5.3. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W 2022 roku P.A. NOVA SA zrealizowała kolejne obiekty na własny rachunek: - drugi park handlowy w Ząbkowicach Śląskich - obiekt obejmujący 3 lokale handlowe o łącznej powierzchni najmu 1,5 tys. m 2 otwarto dla klientów w dniu 29.03.2023 r. - park handlowy w Kłodzku - obiekt obejmujący 10 lokali handlowych o łącznej powierzchni najmu 7 tys. m 2 otwarto dla klientów w dniu 29.03.2023 r. - centrum handlowe w Kłodzku - o łącznej powierzchni najmu 9.8 tys. m 2 otwarto dla klientów w dniu 29.03.2023 r. - centrum handlowe w Płocku - o łącznej powierzchni najmu 10,9 tys. m 2 otwarto dla klientów w dniu 14.09.2022 r. Poza inwestycjami realizowanymi na własny rachunek Emitent zawarł również umowę na realizację obiektu handlowo-usługowego dla sieci LIDL, umowę na realizację budynku usługowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą z MERAWEX Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, umowę na realizację parku handlowego ze SFERA PARK Grodzisk Mazowiecki sp. z o. o. Emitent planuje kontynuację współpracy z sieciami handlowymi zarówno w zakresie kontraktów deweloperskich jak i budowlanych. W 2023 roku P.A. NOVA zakłada również realizację inwestycji w obszarze przemysłowym i handlowym. P.A. NOVA SA pozytywnie ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Wykorzystywane źródła finansowania gwarantują zdywersyfikowany rozkład ryzyka oraz optymalny model kosztów finansowych. Zarząd planuje kontynuację przyjętego modelu finansowania inwestycji opartego o połączenie środków własnych i bankowych kredytów inwestycyjnych. 6. DODATKOWE INFORMACJE 6.1. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA SA ZA 2022 ROK Imię i nazwisko Pełniona funkcja Łączna wartość należnych wynagrodzeń* za 2022 rok Tomasz Janik Prezes Zarządu 581 844,00 zł Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu 513 960,00 zł Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu 509 925,16 zł Przemysław Żur Wiceprezes Zarządu 513 960,00 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 64 Rafał Adamus Przewodniczący Rady Nadzorczej 71 282,03 zł Paweł Ruka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 50 915,76 zł Agnieszka Bobkowska Sekretarz Rady Nadzorczej 50 915,76 zł Katarzyna Jurek-Lessaer Członek Rady Nadzorczej 50 915,76 zł Grzegorz Chłopek Członek Rady Nadzorczej 42 429,80 zł Piotr Zamora Członek Rady Nadzorczej 5 233,00 zł * wartości obejmują również wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w organach spółki 6.2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE W 2022 roku nie zostały zawarte takie umowy przez żadną ze spółek Grupy Kapitałowej. 6.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH Nie wystąpiły. 6.4. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 1. Pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA dot. umowy zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. „Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …” W dniu 16.05.2018 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA („PKP SA”, „Pozwany”) o zasądzenie od Pozwanego kwoty 100.000,00 zł wraz z kosztami procesu i ustawowymi odsetkami. Dochodzona przez Emitenta kwota to równowartość pierwszej raty spłaty dokonanej przez Spółkę na rzecz KUKE SA zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., które to porozumienie zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP SA. Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. „Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …”, z winy leżącej po stronie Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP SA kary umownej w wysokości 7.777.000,00 zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez KUKE SA środków z w/w gwarancji. Ponadto w dniu 26.04.2019 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pismo procesowe rozszerzające powództwo przeciwko Polskim Kolejom Państwowym S.A. („PKP S.A.”) z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 3.885.000,00 zł. Rozszerzenie powództwa jest związane z dokonaniem spłaty całości zobowiązania Emitenta wobec KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., a które zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP S.A. Na dzień 31.12.2022 r. sprawa pozostaje nierozstrzygnięta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 65 2. Postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach Na dzień 31.12.2022 r. toczy się postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach, Tauron Wydobycie SA z siedzibą w Jaworznie, Spółka Restrukturyzacji Kopalń SA z siedzibą w Bytomiu, Holding KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Nieruchomości KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Roszczenie dochodzone w tym postępowaniu dotyczy zwrotu poniesionych przez Galerię Galena Sp. z o.o. kosztów zabezpieczenia obiektu budowlanego przed wpływami eksploatacji górniczej i opiewa na kwotę 22.785.341,66 zł. 6.5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU P.A. NOVA SA zrealizowała projekt dofinansowany w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach pod nazwą „Utworzenie w P.A. Nova Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii Przetwarzania Dużych Zbiorów Danych na potrzeby Geoinformacji i Inżynierii Odwrotnej”. Na potrzeby Centrum został adaptowany budynek zlokalizowany w Gliwicach przy ul. Grodowej 13a, będący własnością Emitenta. W ramach projektu pozyskano dofinansowanie na zakup materiałów i usług budowlanych, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz usług doradczych koniecznych dla funkcjonowania Centrum B+R. Zasadniczym celem naukowo badawczym jest opracowanie kilku posiadających wysoką zdolność aplikacyjną metod przetwarzania dużych zbiorów danych przestrzennych wykorzystujących zewnętrzne moce obliczeniowe. Centrum świadczy na potrzeby Grupy Kapitałowej P.A. Nova SA oraz zewnętrznych kontrahentów dotychczas nieoferowane usługi badawczo-projektowe z obszarów urbanistyki, architektury, budownictwa, inżynierii odwrotnej i budowy maszyn. Wartość projektu: 5 996 250,00 PLN Wartość dofinansowania: 1 704 500,00 PLN 6.6. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ Rok 2022 Rada Nadzorcza dokonała w dniu 23.05.2022 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp .k. z siedzibą w Warszawie oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na: 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2022 r.; 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2022 r.; 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2022; 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2022; 5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2023 r.; 6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2023 r.; 7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2023; 8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2023; 9) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2024 r.; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 66 10) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2024 r.; 11) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2024; 12) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2024. Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy Kapitałowej. Spółka Data zawarcia umowy Zakres Kwota netto P.A. NOVA SA 19.07.2022 - przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r., - przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. - badanie zgodności z wymogami ESEF - ocena sprawozdania o wynagrodzeniach 189 000,00 zł San Development Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 19 500,00 zł Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 19 500,00 zł Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 19 500,00 zł Galeria Kluczbork Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 19 500,00 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 67 Galeria Galena Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 19 500,00 zł P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 17 000,00 zł P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 17 000,00 zł P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 17 000,00 zł Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. 09.03.2023 - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 8 000,00 zł P.A. Nova Invest Zaczernie Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 17 000,00 zł P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 17 000,00 zł P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 17 000,00 zł P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 17 000,00 zł P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. 11.07.2022 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 17 000,00 zł P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. 24.02.2023 - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 11 000,00 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 68 P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. 24.03.2023 - badanie sprawozdania finansowego za 2022 r. 8 000,00 zł Łącznie: 449 500,00 zł Rok 2021 Rada Nadzorcza dokonała w dniu 21.05.2019 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na: 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2019 r.; 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2019 r.; 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2019; 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2019; 5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2020 r.; 6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2020 r.; 7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2020; 8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2020; 9) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2021 r.; 10) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2021 r.; 11) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2021; 12) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2021. Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy Kapitałowej. Spółka Data zawarcia umowy Zakres Kwota netto P.A. NOVA SA 01.07.2019 - przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r., - przeprowadzenie badania i ocen y skonsolidowanego 87 000,00 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 69 sprawozdania finansowego za 2021 r. San Development Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 12 000,00 zł Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 13 000,00 zł Galeria Kluczbork Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł Galeria Galena Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 13 000,00 zł P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł Galeria Zamoyska Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. 4 000,00 zł P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. 4 000,00 zł Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. 10 500,00 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2022 rok 70 - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. P.A. Nova Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. 03.12.2018 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 11 000,00 zł P.A. Nova Invest Zaczernie Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. 03.06.2020 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 11 000,00 zł P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. 03.06.2020 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 11 000,00 zł Łącznie: 239 500,00 zł Podpisy wszystkich Członków Zarządu: Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 13.04.2023 r. Tomasz Janik Prezes Zarządu 13.04.2023 r. Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu 13.04.2023 r. Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu