P.A. Nova S.A. — Management Reports 2022

Apr 15, 2022

2594008TBOIVL14UFL47 KWIECIEŃ 2022 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA ZA 2021 ROK Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 2 Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA ........ 6 1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ ................................ 6 1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................... 6 1.3. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI .......................................................................................... 6 1.4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .................................. 9 1.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH .............................................................................................................................. 10 1.5.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH ............................ 10 1.5.2. RADA NADZORCZA ................................................................................................. 16 1.6. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH ....................... 17 1.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ........................................................................................................................... 18 1.8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................................... 18 2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU .................................................................................................... 18 2.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................................................................................... 18 2.2. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI ................... 20 2.3. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY SPÓŁKI (DANE JEDNOSTKOWE) ...................................................................................................................... 21 2.3.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................... 21 2.3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................... 22 2.3.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................. 22 2.3.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................... 23 2.3.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ............................................................................................................................. 24 2.4. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ (DANE SKONSOLIDOWANE)................................................................................................................ 26 2.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................... 27 2.4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................... 27 2.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................. 28 2.4.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................... 28 2.4.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITALOWEJ ........................................................................................................ 29 2.5. ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................................... 32 2.5.1 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ .............................. 32 2.5.2. ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ ..................................... 33 2.5.3. INNE ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................................................................................................................. 34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 3 2.6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 37 2.6.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE PORĘCZENIA I GWARANCJE.............................................................................................. 37 2.6.2. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ..... 41 2.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ................................................................................................................................. 45 2.8. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................................... 45 2.9. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY.................................................................................. 48 2.10. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYK, NA JAKIE JEST NARAŻONE EMITENT ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ....................................................... 49 2.11. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM .......................... 49 2.12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK ........................................................................................................................... 49 2.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................................ 49 3. AKCJE P.A. NOVA SA ......................................................................................................... 49 3.1. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA NA DZIEŃ 31.12.2021 R. ............................ 49 3.2. DYWIDENDA ................................................................................................................. 50 3.3. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA ŚRODKÓW Z EMISJI .......................... 50 3.4. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH .......................................................... 50 3.5. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI P.A. NOVA SA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA SA ........................................................................................... 51 3.6. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ............................................................................. 52 3.7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA SA .......... 52 3.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH52 3.9. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA SA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE P.A. NOVA SA ............................................................................................................... 52 4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................... 52 4.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANY PRZEZ EMITENTA ....... 52 4.2. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................. 52 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 4 4.3. SYSTEM KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............................................................................................. 55 4.4. POSIADACZE ZNACZNYCH PAKIETÓW .................................................................... 56 4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJACYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ................................... 56 4.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ........................... 56 4.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ............................................................................................... 56 4.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ ......................................................................... 57 4.9. ZASADY ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ................................ 57 4.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA .. 57 4.11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJACYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO ICH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO .................................................................................... 59 4.12. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU ..................................................... 61 5. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA .................. 62 5.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU ORAZ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................. 62 5.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................ 63 5.3. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ..................... 64 6. DODATKOWE INFORMACJE .............................................................................................. 64 6.1. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA SA ZA 2021 ROK ................................................................. 64 6.2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE ................................................................................................................... 65 6.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH ......... 65 6.4. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ................................................................................................. 65 6.5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................ 66 6.6. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ .................................................................. 66 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 5 Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki P.A. NOVA SA oraz Grupy Kapitałowej P.A. NOVA zgodnie z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami. Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2021 r. poz. 217). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 6 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA 1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ Nazwa (firma): P.A. NOVA Spółka Akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Siedziba i adres: ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice Numer telefonu: +48 32 4004 100 Poczta elektroniczna: biuro@panova.pl Strona internetowa: www.panova.pl Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 003529385 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 631-020-04-17 Numer KRS: 0000272669 1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej P.A. NOVA („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest P.A. NOVA SA („Spółka”, „Emitent”, „P.A. NOVA”) z siedzibą w Gliwicach. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 20.07.2007 r. Grupa Kapitałowa P.A. NOVA powstała w dniu 27.06.2008 r, w wyniku nabycia pakietu udziałów San Development Sp. z o.o. P.A. NOVA SA powstała z przekształcenia P.A. NOVA Sp. z o.o., które nastąpiło w trybie art. 551 Kodeksu spółek handlowych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 04.12.2006 r. w sprawie przekształcenia P.A. NOVA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną P.A. NOVA. W dniu 25.01.2007 r. P.A. NOVA SA została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000272669. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest: − kompleksowa realizacja inwestycji w zakresie generalnego wykonawstwa obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego; Spółka ma ponad trzydziestoletnie doświadczenie w budowie obiektów handlowych, usługowych i przemysłowych; − usługi projektowe, świadczone zarówno na rzecz Spółki, jak i podmiotów zewnętrznych; − działalność deweloperska; − zarządzanie portfelem nieruchomości, realizowanych na własny rachunek; − dostawa i wdrażanie kompleksowych systemów komputerowych CAD/PDM/GIS opartych na środowisku oprogramowania firmy Autodesk wraz ze szkoleniem inżynierów i projektantów. 1.3. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Grupa Kapitałowa P.A. NOVA obejmuje jednostkę dominującą P.A. NOVA SA, której główny przedmiot działalności stanowi projektowanie i realizacja obiektów handlowych i przemysłowych oraz spółki celowe, tworzone w celu realizacji, a następnie zarządzania konkretną inwestycją. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi jednostka dominująca P.A. NOVA SA oraz następujące spółki zależne: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 7 Nazwa spółki zależnej Siedziba Posiadany kapitał (%) Przedmiot działalności Spółki celowe San Development Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w Galerii Sanowa w Przemyślu Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w parku handlowym w Chorzowie Galeria Galena Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w Galerii Galena oraz parku handlowego w Jaworznie Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w galerii Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu Galeria Kluczbork Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w Galerii Miodowej w Kluczborku P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-montażowej w Rybniku P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-magazynowej w Siechnicach P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowo- usługowej w budynku usługowym w Raciborzu Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi P.A. NOVA BT GmbH Sonnefeld (Niemcy) 98,0% budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni hali przemysłowej w Zaczerniu P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 8 P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej parku handlowego w Zielonej Górze P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej parku handlowego w Częstochowie P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% budowa obiektu handlowego w Kłodzku, a następnie wynajem powierzchni usługowej P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% budowa parku handlowego w Kłodzku, a następnie wynajem powierzchni usługowej P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. Gliwice 100,0% budowa obiektu handlowego w Płocku, a następnie wynajem powierzchni usługowej Spółki pomocnicze Supernova Sp. z o.o. Gliwice 100,0% prowadzenie działalności restauracyjnej i gastronomicznej P.A. NOVA Management Sp. z o.o. Gliwice 100,0% zarządzanie obiektami komercyjnymi i przemysłowymi PAL Sp. z o.o. Wrocław 50,1% usługi operatorskie tj. dystrybucja energii – DEE, serwis, eksploatacja PAL 1 Sp. z o.o. Wrocław 51% dystrybucja i handel energią elektryczną PAL 2 Sp. z o.o. Wrocław 51% dystrybucja i handel energią elektryczną Sposób ujęcia danych spółek zależnych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Konsolidacją pełną zostały objęte: - San Development Sp. z o.o. - Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. - Galeria Galena Sp. z o.o. - Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 9 - Galeria Kluczbork Sp. z o.o. - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. - P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o. - Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. - P.A. NOVA BT GmbH - P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok nie zostały objęte konsolidacją następujące spółki: - P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. - Supernova Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. - P.A. NOVA Management Sp. z o.o. - P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. - PAL Sp. z o.o. - PAL 1 Sp. z o.o. - PAL 2 Sp. z o.o. 1.4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Połączenie Emitenta z Galeria Zamoyska Sp. z o.o. W dniu 29.07.2021 r. do siedziby Emitenta wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach o dokonaniu w dniu 15.07.2021 r. rejestracji połączenia spółki Galeria Zamoyska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach („Spółka Przejmowana”) z Emitentem. Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiadała wszystkie udziały Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 15.07.2021 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Połączenie Emitenta z P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. i wykreślenie Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego W dniu 12.08.2021 r. do siedziby Emitenta wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach o dokonaniu w dniu 15.07.2021 r. rejestracji połączenia spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach („Spółka Przejmowana”) z Emitentem. Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 10 Przejmującą bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiadała wszystkie udziały Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 15.07.2021 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W dniu 24.01.2022 r. nastąpiło wykreślenie spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego, które uprawomocniło się w dniu 05.02.2022 r. Utworzenie spółki zależnej P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. W dniu 08.10.2021 r. została zawarta umowa spółki pod firmą P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. została utworzona w celu realizacji obiektu handlowego w Kłodzku, a następnie wynajmu powierzchni. Rejestracja spółki przez Sąd Rejonowy w Gliwicach nastąpiła w dniu 16.11.2021 r. pod numerem KRS 0000932495. Utworzenie spółki zależnej P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. W dniu 08.10.2021 r. została zawarta umowa spółki pod firmą P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. została utworzona w celu realizacji parku handlowego w Kłodzku, a następnie wynajmu powierzchni. Rejestracja spółki przez Sąd Rejonowy w Gliwicach nastąpiła w dniu 16.11.2021 r. pod numerem KRS 0000932248. Utworzenie spółki zależnej P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. W dniu 08.10.2021 r. została zawarta umowa spółki pod firmą P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. została utworzona w celu realizacji obiektu handlowego w Płocku, a następnie wynajmu powierzchni. Rejestracja spółki przez Sąd Rejonowy w Gliwicach nastąpiła w dniu 10.02.2022 r. pod numerem KRS 0000952830. 1.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH 1.5.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH Jednostka dominująca P.A. NOVA SA W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna San Development Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 11 Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Galeria Galena Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Galena Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Galeria Kluczbork Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 12 Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 16.06.2021 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. wchodzili: Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu, Pan Włodzimierz Krasucki – Członek Zarządu. W okresie od dnia 17.06.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 13 Spółka zależna P.A. NOVA GmbH W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA BT GmbH wchodzą: Pani Ewa Bobkowska, Pan Darius Oles. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 14 Spółka zależna P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. W okresie od dnia 08.10.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. W okresie od dnia 08.10.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. W okresie od dnia 08.10.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Galeria Zamoyska Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 15.07.2021 r. (data połączenia spółki z Emitentem) w skład zarządu spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 15 Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 15.07.2021 r. (data połączenia spółki z Emitentem) w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna Supernova Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 16.06.2021 r. w skład zarządu spółki Supernova Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 17.06.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Supernova Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu. Spółka zależna P.A. NOVA Management Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Management Sp. z o.o. wchodziła: Pani Katarzyna Zdunek – Prezes Zarządu. Spółka zależna PAL Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL Sp. z o.o. wchodzą: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu. Spółka zależna PAL 1 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 1 Sp. z o.o. wchodzą: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu. Spółka zależna PAL 2 Sp. z o.o. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 2 Sp. z o.o. wchodzą: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 16 Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu. 1.5.2. RADA NADZORCZA W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 14.06.2021 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco: Pan Jerzy Biel – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Miłosz Wolański – Sekretarz Rady Nadzorczej, Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej, Pan Leszek Iwaniec – Członek Rady Nadzorczej, Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej. W okresie od dnia 15.06.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco: Pan Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pani Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej, Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej, Pan Grzegorz Chłopek – Członek Rady Nadzorczej. W spółkach: - San Development Sp. z o.o. - Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. - Galeria Galena Sp. z o.o. - Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. - Galeria Kluczbork Sp. z o.o. - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. - P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. - Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. - P.A. NOVA BT GmbH - P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 17 - P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. - Galeria Zamoyska Sp. z o.o., - P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. - Supernova Sp. z o.o. - P.A. NOVA Management Sp. z o.o. - PAL Sp. z o.o. - PAL 1 Sp. z o.o. - PAL 2 Sp. z o.o. nie ustanowiono Rady Nadzorczej ani Komisji Rewizyjnej. 1.6. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH W okresie od dnia 14.06.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce P.A. NOVA SA prokurentem był ustanowiony Pan Maciej Bobkowski. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce P.A. NOVA Management Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Tomasz Janik. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce Galeria Galena Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Aleksander Rutkowski. W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. w spółkach zależnych: - San Development Sp. z o.o. - Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. - Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. - Galeria Kluczbork Sp. z o.o. - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. - P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. - Galeria Zamoyska Sp. z o.o. - PAL Sp. z o.o. - PAL 1 Sp. z o.o. - Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. - P.A. NOVA BT GmbH - P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. - PAL 2 Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 18 - P.A. NOVA Invest Kłodzko 1 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Kłodzko 2 Sp. z o.o. - P.A. NOVA Invest Płock Sp. z o.o. nie ustanowiono prokurentów. 1.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) Na terenie Polski Grupa Kapitałowa P.A. NOVA nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Na terenie Niemiec powstał zakład podatkowy w związku z realizacją prac budowlanych związanych z przebudową zakładu produkcyjnego Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld oraz z budową osiedla mieszkaniowego w Bad Staffelstein dla PA NOVA BT GmbH. 1.8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Oprócz powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki, przedstawionych w pkt. 1.3 niniejszego Sprawozdania, Emitent jest powiązany kapitałowo z Budoprojekt Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Budoprojekt Sp. z o.o. posiada 2.436.000 akcji Emitenta serii A i B, co stanowi 24,36% udziałów w kapitale zakładowym i 34,31% udziałów w głosach. 2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU 2.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH GRUPY KAPITAŁOWEJ Zakres usług świadczonych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową obejmuje: − wykonawstwo kompletnych obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego (obiekty handlowo-usługowe, hale produkcyjne i magazynowe); − wykonawstwo zarówno na potrzeby własne, jak i odbiorców zewnętrznych kompletnych projektów budowlanych i wykonawczych obiektów kubaturowych, przemysłowych, usługowych, użyteczności publicznej; − formalno-prawna obsługa przygotowywanych i realizowanych inwestycji budowlanych w zakresie uzyskania niezbędnych decyzji i pozwoleń (między innymi decyzje o warunkach zabudowy, pozwoleniu na budowę, użytkowaniu obiektu, decyzje uwarunkowań środowiskowych); − realizacja projektów architektonicznych i urbanistycznych, komputerowe przetwarzanie danych z zakresu systemów informacji przestrzennej, projektów wnętrz, terenów zieleni, instalacji zewnętrznych i wewnętrznych, dróg, modernizacji budynków; − wynajem powierzchni komercyjnych (Emitent w ramach Grupy Kapitałowej posiada obiekty handlowe w Raciborzu, Chorzowie, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie-Koźlu, Jaworznie, Zielonej Górze, Częstochowie i Ząbkowicach Śląskich); − wynajem powierzchni przemysłowych (hale produkcyjno-montażowe w Rybniku, Siechnicach i Zaczerniu); − dostawa i wdrażanie systemów komputerowych CAD, GIS i CMMS oraz dostawy sprzętu komputerowego. Struktura organizacyjna jednostki dominującej, w skład której wchodzą działy: deweloperski, budowlano-wykonawczy, projektowo-architektoniczno-urbanistyczny oraz systemów Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 19 informatycznych, pozwala na kompleksową realizację i obsługę całości procesu budowlanego, począwszy od pozyskania nieruchomości gruntowych, poprzez wykonanie projektu, uzyskanie pozwolenia na budowę, kończąc na realizacji obiektu budowlanego „pod klucz”. Obecnie działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na realizacji hal przemysłowych i obiektów handlowych. Wykonawstwo tego typu obiektów obejmuje zarówno formę deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowaniu inwestycji pod względem formalno-prawnym, realizacji obiektu budowlanego i odsprzedaży zabudowanej nieruchomości), jak i typowe wykonawstwo budowlane. Ponadto istotną pozycję w przychodach Grupy Kapitałowej stanowi wynajem powierzchni komercyjnych i przemysłowych we własnych obiektach deweloperskich. W 2021 roku działalność ta zapewniła 39% przychodów Grupy Kapitałowej. Działalność działu systemów informatycznych polega przede wszystkim na wdrażaniu i sprzedaży systemów zarządzania oraz projektowania (CAD i CMMS) oraz działalności szkoleniowej w zakresie w/w oprogramowania. Własność spółek Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2021 r. stanowiły następujące obiekty deweloperskie: L.p. Opis obiektu Powierzchnia najmu Data otwarcia 1. Budynek handlowo-usługowy w Raciborzu 1,4 tys. m 2 2007 r. 2. Park handlowy w Chorzowie 3,4 tys. m² 2010 r. 3. Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu 22 tys. m² 2010 r. 4. Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku 11 tys. m² 2012 r. 5. Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu 22 tys. m² 2012 r. 6. Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku 8 tys. m 2 01.04.2014 r. 7. Hala produkcyjno-montażowa w Siechnicach 2,5 tys. m 2 31.12.2014 r. 8. Galeria handlowa Galena w Jaworznie 31,5 tys. m 2 20.11.2015 r. 9. Hala produkcyjno-magazynowa w Zaczerniu k. Rzeszowa 2,5 tys. m 2 30.12.2016 r. 10. Park handlowy w Jaworznie 3,3 tys. m 2 03.04.2019 r. 11. Park handlowy w Zielonej Górze 3 tys. m 2 28.11.2019 r. 12. Park handlowy w Częstochowie 2 tys. m 2 03.2020 r. 13. Park handlowy w Ząbkowicach Śląskich 9.7 tys. m 2 28.10.2021 r. Łączna posiadana (w ramach Grupy) powierzchnia najmu na 31.12.2021 r. 122.3 tys. m² Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 20 2.2. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI Działalność projektowa i budowlana W 2021 roku Grupa Kapitałowa P.A. NOVA świadczyła usługi deweloperskie, budowlane i projektowe na terenie całego kraju. Usługi świadczone na rynku krajowym stanowiły niemal 100% przychodów ze sprzedaży Spółki oraz przychodów ze sprzedaży w ujęciu skonsolidowanym. Udział rynku zagranicznego w przychodach ze sprzedaży miał charakter marginalny. Głównymi odbiorcami usług budowlanych i deweloperskich jednostki dominującej były sieci handlowe i firmy produkcyjne. Dział Projektowy świadczył usługi na rzecz sieci handlowych oraz dla spółek celowych, za pośrednictwem których realizowane są inwestycje własne w obiekty na wynajem oraz na rzecz jednostek administracji publicznej w zakresie przygotowania planów zagospodarowania przestrzennego. W 2021 roku jednostka dominująca współpracowała z jednym z stałych, zewnętrznych klientów, których łączna wartość transakcji przyniosła przychód w wysokości 38% przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej. Usługi świadczone były w zakresie usług deweloperskich, budowlanych oraz projektowych. W 2021 roku głównymi dostawcami materiałów i usług budowlanych dla Spółki i Grupy Kapitałowej były następujące firmy: − Technet Invest Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Wiśle, − Europa Stal Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Komprachcicach, − Goldbeck Comfort Sp. z o.o. z siedzibą w Lwówku Śląskim, − Daas Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Gdańsku, − Grażyna Gorgoń Usługi Instalacyjne z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej, − Edificator Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Krakowie, − PRH „Bobrek” Sp. j. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, − AD TransGrab Damian Grabowski z siedzibą w Radziszowie, − Pruszyński Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Działalność IT Usługi informatyczne oraz sprzedaż sprzętu informatycznego i oprogramowania IT przez Dział Nowych Technologii kierowana jest również w ponad 99% na rynek krajowy. Usługi Działu Nowych Technologii w 2021 roku były skierowane do różnych odbiorców, przede wszystkim w branży produkcji mechanicznej oraz w budownictwie i architekturze. Wartość zakupów żadnej z firm nie stanowiła przeważającej pozycji w przychodach działu. Działalność handlowa (Działu Nowych Technologii) prowadzona była głównie w oparciu o dostawy od Tech Data Polska Sp. z o.o. oraz Future Group Oy. Najem i zarządzanie nieruchomościami W zakresie wynajmu powierzchni handlowych głównymi najemcami w 2021 roku były firmy reprezentujące znane marki z branży odzieżowej, RTV-AGD oraz obuwniczej (RTVEuroAGD, Carrefour, Rossmann, Media Expert, H&M). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 21 2.3. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY SPÓŁKI (DANE JEDNOSTKOWE) Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: − do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 31.12.2021 r. równy 4,5994 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2020 r. równy 4,6148 PLN; − do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2021 wynosi 4,5775 PLN, a za rok 2020 - 4,4743 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 31.12.2021 r. oraz odpowiednio na 31.12.2020 r. 2.3.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO; wartość za okres w tysiącach Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów rok 2021 rok 2020 PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 120 404 26 303 96 825 21 640 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 109 655 23 955 88 583 19 798 Zysk ze sprzedaży 3 954 864 2 148 480 Zysk z działalności operacyjnej 3 661 800 2 262 506 Zysk brutto 13 037 2 848 4 983 1 114 Zysk netto 12 121 2 648 3 643 814 Obserwowany w sprawozdaniu jednostkowym istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2020 roku to głównie efekt wzrostu wartości portfela realizowanych budów i niskiej bazy. Trwająca pandemia COVID-19 w pierwszej połowie 2020 roku spowodowała zatrzymanie wielu inwestycji w obszarze nieruchomości handlowych i przemysłowych, które są głównym źródłem pozyskiwana kontraktów budowlanych dla Grupy PA NOVA. W 2021 roku pandemia nie miała już tak negatywnego wpływu na segment budowlany. Wzrost wyniku na sprzedaży i z działalności operacyjnej to w głównej mierze efekt poprawy rentowności segmentu budowlanego, a także poprawy rentowności segmentu projektowego i segmentu nowych technologii. Istotny wzrost wyniku brutto to efekt przychodów finansowych pochodzących z dywidend od spółek zależnych, a także wynikających ze sprzedaży obiektu przemysłowego w Wilkowicach. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 22 2.3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO; stan na ostatni dzień okresu w tysiącach Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej rok 2021 rok 2020 PLN EUR PLN EUR Aktywa razem 458 747 99 741 388 760 84 242 Aktywa trwałe 338 169 73 524 349 453 75 724 Aktywa obrotowe 120 578 26 216 39 307 8 518 Kapitał własny i zobowiązania razem 458 747 99 741 388 760 84 242 Kapitał własny 327 330 71 168 319 288 69 188 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 131 317 28 551 69 472 15 054 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej P.A. NOVA SA wykazuje istotny wzrost sumy bilansowej, co jest w głównej mierze efektem wysokiego salda wyceny kontraktów budowlanych prowadzonych w 2021 r. rozliczanych po ich zakończeniu. Wycena ta dotyczy w głównej mierze budowy parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich oraz budowy obiektu dla sieci Kaufland. Istotny wzrost aktywów obrotowych, poza opisywanym wcześniej efektem wzrostu aktywów z tytułu wyceny kontraktów budowlanych, jest spowodowany wzrostem wartości środków pieniężnych, wynikającym z emisji obligacji o wartości 30 mln PLN przeprowadzonej w grudniu 2021 r. Istotny wzrost zobowiązań to efekt emisji obligacji w wysokości 30 mln PLN oraz wartości kredytów obrotowych, głównie kredytu celowego związanego z budową obiektu w Ząbkowicach Śląskich o wartości ok 26 mln PLN. 2.3.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO; przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych rok 2021 rok 2020 PLN EUR PLN EUR A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (45 395) 9 917 55 193 12 336 B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 12 704 2 775 (7 267) (1 624) C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej 46 075 10 065 (51 397) (11 487) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 23 D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/-C) 13 384 2 923 (3 471) (776) E. Środki pieniężne na koniec okresu 17 005 3 697 3 621 785 Ujemne przepływy z działalności operacyjnej to w głównej mierze efekt prowadzonej budowy parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich, finansowanego w całości przez Spółkę. Przychody z jej realizacji wpłyną do Spółki w 2022 r. Na dodatnie przepływy netto z działalności inwestycyjnej wpływ miała głównie transakcja sprzedaży nieruchomości do firmy Kaufland. Transakcja ta stanowiła pierwszy etap przedsięwzięcia polegającego na budowie obiektu dla sieci Kaufland. Dodatnie przepływy z działalności finansowej to w głównej mierze efekt emisji obligacji na kwotę 30 mln PLN oraz zaciągnięcie kredytu celowego na budowę parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich. 2.3.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W roku 2021 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Spółki kształtowały się następująco: Rodzaj działalności (w tys. PLN) rok 2021 rok 2020 Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich 101 720 81 415 Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego 8 394 5 741 Przychody z najmu nieruchomości 1 134 1 319 Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego 427 673 Przychody ze sprzedaży pozostałych usług 6 - Przychody ze sprzedaży towarów – Dział Informatyczny 8 605 7 585 Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe 118 92 Razem przychody ze sprzedaży 120 404 96 825 Działalność budowlana w 2021 roku uległa poprawie w porównaniu z rokiem 2020, ponieważ pandemia nie wpływała już negatywnie na segment budownictwa. Wzrost przychodów działu projektowego to efekt zwiększonego zaangażowania w pozyskiwanie zleceń zewnętrznych. W segmencie działalności informatycznej rozszerzono paletę oferowanych produktów i usług, dzięki czemu odnotowano ogólny wzrost przychodów. Nieznacznie spadła sprzedaż oferowanych usług. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 24 2.3.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA kwoty w tys. zł. Rodzaj wskaźnika i sposób wyliczenia Kwoty Wskaźnik Zmiana wskaźnika (+) poprawa (-)pogorszenie rok 2021 rok 2020 rok 2021 rok 2020 1 2 3 4 5 6 WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI 1. Wskaźnik zyskowności sprzedaży 12 121 3 643 10,1% 3,8% 6,3% Zysk netto Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 120 404 96 825 2. Wskaźnik zyskowności ogółem majątku 12 121 3 643 2,9% 0,8% 2,1% Zysk netto Przeciętny stan majątku 423 754 436 072 3. Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych 12 121 3 643 3,7% 1,2% 2,5% Zysk netto Przeciętny stan kapitałów własnych 323 309 313 396 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 4. Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań (wskaźnik płynności) 120 577 39 307 164,2% 80,1% 84,1% Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 73 452 49 066 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 25 5. Wskaźnik szybki pokrycia bieżących zobowiązań 61 699 24 722 84% 76,2% 7,8% Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe 73 452 49 066 6. Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań 21 098 3 621 28,7% 7,4% 21,3% Inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 73 452 49 066 7. Wskaźnik obrotu należności w razach 120 404 96 825 7,6 6,4 1,2 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT 15 785 15 080 8. Wskaźnik obrotu należności w dniach 365 365 48,0 57,0 9,0 Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu należności w razach 7,6 6,4 9. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach 116 450 94 677 5,0 3,5 1,5 Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 26 wytworzenia produktów Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT 23 291 27 323 10. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach 365 365 73,0 104,3 31,3 Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach 5,0 3,5 WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI 11. Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami 131 417 69 472 28,6% 17,9% -10,7% Zobowiązania ogółem Aktywa razem 458 747 388 760 12. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 334 837 326 808 73,0% 84,1% -11,1% Kapitały własne + Rezerwy Aktywa razem 458 747 388 760 2.4. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ (DANE SKONSOLIDOWANE) Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: − do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 31.12.2021 r. równy 4,5994 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2020 r. równy 4,6148 PLN; − do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2021 wynosi 4,5775 PLN, a za rok 2020 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 27 - 4,4743 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 31.12.2021 r. oraz odpowiednio na 31.12.2020 r. 2.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO; wartość za okres w tysiącach Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów rok 2021 rok 2020 PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 199 948 43 681 152 995 34 194 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 150 495 32 877 116 226 25 976 Zysk na sprzedaży 42 253 9 230 29 871 6 676 Zysk z działalności operacyjnej 40 149 8 771 29 763 6 652 Zysk brutto 27 999 6 117 17 477 3 906 Zysk netto 23 348 5 100 13 793 3 083 W 2021 roku nastąpiła znaczna poprawa wyników finansowych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Istotny wzrost łącznych przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2020 r. jest efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży usług budowlanych realizowanych przez jednostkę dominującą – P.A. NOVA SA dla odbiorców zewnętrznych. Przychody te w ubiegłym roku były o ponad 47 mln zł wyższe niż w 2020 r. Wysoki poziom zysku brutto to m.in. efekt sprzedaży obiektu przemysłowego w Wilkowicach. 2.4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO; stan na ostatni dzień okresu w tysiącach Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej rok 2021 rok 2020 PLN EUR PLN EUR Aktywa razem 872 144 189 621 824 495 178 663 Aktywa trwałe 703 131 152 874 708 148 153 451 Aktywa obrotowe 132 557 28 820 86 418 18 726 Kapitał własny i zobowiązania razem 872 144 189 621 824 495 178 663 Kapitał własny 420 001 91 316 392 885 85 136 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 452 143 98 305 433 260 93 885 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 28 W 2021 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej w porównaniu z rokiem 2020, przy czym odnotowano znaczący wzrost aktywów obrotowych wynikający z wzrostu należności handlowych i środków pieniężnych. Analizując zobowiązania i zadłużenie Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na fakt, iż zadłużenie stanowią głównie inwestycyjne kredyty długoterminowe, których miesięczne spłaty (raty kapitałowe i odsetkowe) są w pełni pokrywane miesięcznymi wpływami z czynszów najmu. Waluta zadłużenia dla długoterminowych kredytów inwestycyjnych (głównie EURO) jest co do zasady zbieżna z walutą, w jakiej zawierane są umowy najmu. Dodatkowym elementem w pozycji zobowiązań są zobowiązania wynikłe z emisji obligacji korporacyjnych w wysokości 30 mln PLN. 2.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO; przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych rok 2021 rok 2020 PLN EUR PLN EUR A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (5 613) (1 226) 83 453 18 652 B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 31 576 6 898 (16 860) (3 768) C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej (6 037) (1 319) (61 610) (13 770) D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/- C) 19 926 4 353 4 983 1 114 E. Środki pieniężne na koniec okresu 63 854 13 949 43 931 9 520 Ujemne przepływy z działalności operacyjnej to przede wszystkim efekt nakładów poniesionych na realizację prac związanych z budową parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich. Dodatnie przepływy netto z działalności inwestycyjnej wynikają z sprzedaży obiektu przemysłowego w Wilkowicach. Odnotowane w bieżącym okresie sprawozdawczym ujemne przepływy w ramach działalności finansowej to efekt bieżących spłat kredytów inwestycyjnych i obrotowych (raty oraz odsetki) oraz emisji obligacji. 2.4.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W roku 2021 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco: Rodzaj działalności ( w tys. PLN) rok 2021 rok 2020 Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich (w tym ze sprzedaży mieszkań) 109 670 74 183 Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego 8 381 5 679 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 29 Przychody z najmu nieruchomości 70 410 62 690 Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego 418 673 Przychody ze sprzedaży pozostałych usług 2 342 2 079 Przychody ze sprzedaży towarów – Dział Informatyczny 8 606 7 585 Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe 121 106 Razem przychody ze sprzedaży 199 948 152 995 W 2021 roku nastąpiła znaczna poprawa wyników finansowych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Istotny wzrost łącznych przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2020 r. jest efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży usług budowlanych realizowanych przez jednostkę dominującą – P.A. NOVA SA dla odbiorców zewnętrznych. Przychody te w ubiegłym roku były o ponad 47 mln zł wyższe niż w 2020 r. Przychody z najmu nieruchomości również wzrosły w porównaniu z rokiem 2020, gdyż w 2021 roku pandemia nie wpływała już negatywnie na działalność Grupy, a także nastąpiło otwarcie parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich. Przychody pozostałych segmentów, których udział jest znacząco niższy, nie miały istotnego wpływu na obraz podstawowych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy kapitałowej. 2.4.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITALOWEJ kwoty w tys. zł. Rodzaj wskaźnika i sposób wyliczenia Kwoty Wskaźnik Zmiana wskaźn. (+) poprawa (-) pogorszenie rok 2021 rok 2020 rok 2021 rok 2020 1 2 3 4 5 6 WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI 1. Wskaźnik zyskowności sprzedaży 23 348 15 674 11,7% 9,0% 2,7% Zysk netto Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 199 948 152 995 2. Wskaźnik zyskowności ogółem majątku 23 348 848 320 13 793 863 648 2,8% 1,6% 1,1% Zysk netto Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 30 Przeciętny stan majątku 3. Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych 23 348 406 443 13 793 394 388 5,7% 3,5% 2,2% Zysk netto Przeciętny stan kapitałów własnych WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ rok 2021 rok 2020 4. Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań (wskaźnik płynności) 169 013 125 029 1,26 1,14 -0,24 Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 134 457 83 640 5. Wskaźnik szybki pokrycia bieżących zobowiązań 161 404 69 817 1,20 1,34 -0,14 Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe 134 457 83 640 6. Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań 63 854 43 931 0,48 0,53 -5,0% Inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 134 457 83 640 7. Wskaźnik obrotu należności w razach 199 948 161 677 10,3 8,8 1,5 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 31 Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT 19 493 17 482 8. Wskaźnik obrotu należności w dniach 365 365 35,4 41,5 6,1 Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu należności w razach 10,3 8,8 9. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach 157 695 123 124 6,1 4,1 2,0 Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy 25 762 29 683 10. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach 365 365 59,8 89,0 29,2 Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach 6,1 4,1 WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI rok 2021 rok 2020 11. Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami 452 144 433 260 0,52 0,52 0,01 Zobowiązania ogółem Aktywa razem 872 144 828 026 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 32 12. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 429 695 402 547 0,49 0,49 0,01 Kapitały własne + Rezerwy Aktywa razem 872 144 828 026 2.5. ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.5.1 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ INWESTYCJE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ Otwarcie parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich W październiku 2021 r. nastąpiło przekazanie lokali najemcom parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich. Obiekt składa się z 14 lokali handlowych o łącznej powierzchni najmu 9,7 tys. m 2 . Rozpoczęcie budowy obiektu handlowego w Płocku We wrześniu 2021 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację obiektu handlowego w Płocku o powierzchni najmu 11.350 tys. m 2 . Otwarcie obiektu dla klientów jest planowane na III kwartał 2022 r. REALIZACJE NA RZECZ PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH Zawarcie umów z Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. j. na sprzedaż nieruchomości, zaprojektowanie oraz wykonanie obiektu handlowego W dniu 15.01.2021 r. zostały zawarte z Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. j. z siedzibą we Wrocławiu umowy: 1) przedwstępna umowa sprzedaży prawa własności nieruchomości, 2) umowa projektowa, 3) umowa o roboty budowlane. Następnie w dniu 24.11.2021 r. zostały zawarte: 1) umowa sprzedaży prawa własności nieruchomości, 2) aneks do umowy projektowej, 3) aneks do umowy o roboty budowlane. Łączna wartość netto wynagrodzenia z tytułu wyżej wskazanych umów stanowi 23% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Zakończenie realizacji obiektu ma nastąpić do dnia 26.05.2022 r. Zawarcie umowy o roboty budowlane z KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp.k. W dniu 24.02.2021 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 33 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako Zleceniodawcą, której przedmiotem jest przebudowa obiektu handlowego. Łączna wartość netto wynagrodzenia z tytułu wyżej wskazanych umowy stanowi 4% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Odbiór końcowy obiektu nastąpił w dniu 29.07.2021 r. Zawarcie umowy o roboty budowlane na budowę hali przemysłowej w Tarnobrzegu W dniu 01.04.2021 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane („Umowa”) zawarta pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zamawiającym, której przedmiotem jest budowa hali produkcyjno-magazynowej wraz z zapleczem socjalno-biurowym w Tarnobrzegu. Następnie w dniu 02.08.2021 r. nastąpiło przeniesienie przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie praw i obowiązków wynikających z Umowy na spółkę Yetico S.A. z siedzibą w Olsztynie. Łączna wartość netto wynagrodzenia z tytułu wyżej wskazanej umowy stanowi 6% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Uzyskanie pozwolenia dla w/w obiektu ma nastąpić do dnia 31.05.2022 r. Zawarcie umowy o roboty budowlane z LIDL Sp. z o.o. Sp.k. W dniu 8.12.2021 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i Lidl sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Jankowicach jako Zleceniodawcą. Przedmiotem Umowy jest realizacja kompletnej inwestycji budowlanej polegającej na wybudowaniu obiektu handlowo-usługowego. Łączna wartość netto wynagrodzenia z tytułu wyżej wskazanej umowy stanowi 7% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Strony ustaliły termin zakończenia prac na dzień 14.06.2022 r. 2.5.2. ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej w 2021 r. była stabilna. Pozyskane zewnętrzne źródła finansowania w postaci kredytów zapewniły finansowanie działań operacyjnych i strategicznych. Wszystkie zobowiązania z tytułu spłaty kredytów w 2021 roku były realizowane terminowo. W 2021 roku w ramach Grupy Kapitałowej zostały zawarte następujące umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych: Uruchomienie kredytu obrotowego zaciągniętego przez Emitenta w mBank S.A. W związku ze spełnieniem się warunków opisanych w umowie o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą, a mBank S.A. jako Bankiem, w dniu 26.04.2021 r. Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w kwocie do 26 500 000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na refinansowanie i finansowanie budowy parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich („Obiekt”) realizowanej przez Kredytobiorcę. Warunkiem uruchomienia kredytu było złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorcę oraz potwierdzenie komercjalizacji Obiektu na poziomie min. 60% całkowitej powierzchni sprzedaży. Spłata kredytu ma nastąpić do dnia 31.05.2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 34 Aneks do umów kredytowych zawartych z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. W dniu 30.04.2021 r. Zarząd P.A. NOVA S.A. powziął informację o zawarciu pomiędzy spółką zależną Emitenta – Galeria Galena Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach („Kredytobiorca”) i Bankiem Ochrony Środowiska S.A z siedzibą w Warszawie Centrum Korporacyjne w Katowicach („Bank”) następujących aneksów: 1) aneks do Umowy inwestycyjnej udzielenia pożyczki JESSICA z dnia 19.03.2014 r., 2) aneks do Umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 19.03.20214 r., 3) aneks do Umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 29.11.2018 r. Na podstawie zawartych aneksów termin całkowitej spłaty zadłużenia wynikającego z zawartych umów został przedłużony do dnia 29.03.2034 r. W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązał się do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji. Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym W dniu 29.06.2021 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany aneks do umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Kredytobiorcą. Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim, została zawarta w dniu 05.07.2017 r., a następnie została zmieniona aneksem z dnia 13.06.2018 r., aneksem z dnia 24.06.2019 r. oraz aneksem z dnia 18.06.2020 r. Na podstawie ww. umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym („Kredyt”) w wysokości nieprzekraczającej 13 000 000,00 zł (trzynaście milionów) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ termin spłaty zobowiązań Kredytobiorcy do dnia 29.06.2022 r. W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązał się złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji do kwoty 19 500 000,00 zł. Aneks do umowy wieloproduktowej W dniu 20.08.2021 r. został podpisany aneks do Umowy Wieloproduktowej, pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Klientem. Na podstawie niniejszego Aneksu zmianie uległ termin spłaty kredytu. Emitent zobowiązał się do spłaty Kredytu w terminie do dnia 11.09.2022 r. 2.5.3. INNE ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Połączenie P.A. NOVA S.A. ze spółką P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. W dniu 15.07.2021 r. nastąpiła rejestracja połączenia spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach („Spółka Przejmowana”) z Emitentem. Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiadała wszystkie udziały Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494§1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 15.07.2021 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 35 Połączenie P.A. NOVA S.A. ze spółką zależną Galeria Zamoyska Sp. z o.o. W dniu 15.07.2021 r. nastąpiła rejestracja połączenia spółki Galeria Zamoyska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach („Spółka Przejmowana”) z Emitentem. Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 §1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 15.07.2021 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz umowy leasingu W dniu 11.08.2021 r. Zarząd P.A. NOVA S.A. zawarł jako Sprzedający z mLeasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kupującym przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Ząbkowicach Śląskich, na której znajduje się obiekt handlowo-usługowy o powierzchni zabudowy około 10.000 m 2 („Nieruchomość”), umowa przyrzeczona zostanie zawarta do dnia 30.06.2022 r. Spółka zależna Emitenta - P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. zawarła jako Korzystający z mLeasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Finansującym, umowę leasingu nieruchomości (umowa leasingu budynku oraz umowa leasingu gruntu), której przedmiotem jest oddanie Nieruchomości do używania, umowa leasingu wejdzie w życie do dnia 30.06.2022 r. Wartość umowy leasingu wynosi 10 210 000,00 EUR (dziesięć milionów dwieście dziesięć tysięcy euro). Umowa leasingu została zawarta na okres 5 lat. Zawarcie umowy sprzedaży zabudowanej nieruchomości w Wilkowicach W dniu 23.11.2021 r. spółka zależna Emitenta - P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. jako Sprzedający oraz Emitent jako Spółka Przystępująca zawarły z Exeter III Poland C Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kupującym, umowę sprzedaży oraz umowę przystąpienia do długu. Przedmiotem sprzedaży była nieruchomość zabudowana halą produkcyjno-magazynową w Wilkowicach przy ul. Dworkowej. Cena sprzedaży nieruchomości wynosiła 7 945 000,00 EUR (siedem milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy euro). Kwota w wysokości 3 467 846,63 EUR została przeznaczona na spłatę zobowiązań związanych z umową kredytu inwestycyjnego, udzielonego Sprzedającemu przez Santander Bank Polska Sp. z o.o. w celu refinansowania zakupu w/w nieruchomości. Emisja obligacji W dniu 02.12.2021 r. Zarząd P.A. NOVA S.A. podjął uchwałę o emisji niezabezpieczonych obligacji serii B („Obligacje”) na następujących warunkach: − obligacje będą obligacjami na okaziciela, niezabezpieczonymi, nieposiadającymi formy dokumentu, − liczba oferowanych Obligacji wyniesie do 30.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej do 30 000 000,00 (trzydzieści milionów) złotych, − wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji serii B będzie równa 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych, − wykup Obligacji serii B nastąpi w terminie nie dłuższym niż 2 lata i 6 miesięcy od dnia emisji, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 36 − emisja Obligacji nastąpi w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a, b lub d Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Celem emisji jest przeznaczenie środków na bieżącą działalność grupy Emitenta, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów i nakładów budowlanych w projektach deweloperskich. Przyjęcie obligacji do depozytu KDPW W dniu 29.12.2021 roku Zarząd P.A. NOVA S.A. powziął informację o przyjęciu do depozytu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 30.000 szt. obligacji serii B („Obligacje”), o wartości nominalnej 1 000,00 PLN każda. Obligacje serii B zarejestrowano w systemie KDPW pod kodem PLPANVA00062. W ramach oferowanej emisji złożono zapisy na 40.021 szt. Obligacji na łączną kwotę 40 021 000,00 zł. Inwestorom przydzielono łącznie 30.000 szt. Obligacji na kwotę 30 000 000,00 zł po dokonaniu proporcjonalnej redukcji zapisów. Stopa redukcji wyniosła 25,04%, zaś stopa redukcji dla zapisów złożonych przy marży nie wyższej niż ustalona wyniosła 14,82%. Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę w wysokości 4,5% w skali roku. Odsetki od Obligacji będą płatne w okresach 3-miesięcznych, zaś wykup Obligacji nastąpi w dniu 28.06.2024 r. Obligacje serii B zostały wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu (Catalyst) prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Firmą Inwestycyjną świadczącą usługę oferowania Obligacji był Michael / Ström Dom Maklerski S.A. UMOWY UBEZPIECZENIA Emitent zawarł z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. (obecnie: UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.) następujące umowy ubezpieczenia z terminem obowiązywania od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.: − umowa ubezpieczenia generalnego wszystkich ryzyk budowy i montażu, − umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności za produkt i wykonane usługi, − umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania zawodu projektanta. Emitent zawarł z Generali Towarzystwem Ubezpieczeniowym S.A. umowy ubezpieczenia z terminem obowiązywania od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.: − ubezpieczenie zaplecza, sprzętu i maszyn budowlanych od wszelkiego ryzyka, − kompleksowe ubezpieczenie mienia oraz sprzętu elektronicznego. Ponadto Emitent zawarł w 2021 roku ubezpieczenia komunikacyjne na posiadaną flotę pojazdów. UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI Emitent nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jego działalności umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami w 2021 r. UMOWY O WSPÓŁPRACY P.A. NOVA SA nie zawarła innych istotnych umów o współpracy lub kooperacji w 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 37 2.6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 2.6.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE PORĘCZENIA I GWARANCJE KREDYTY Kredyty zaciągnięte przez Emitenta według stanu na 31.12.2021 r. przedstawiono w poniższej tabeli: Bank Kwota Kwota wykorzystania na dzień 31.12.2021 r. Oprocentowanie Termin spłaty Uwagi mBank SA 13 000 000 zł 0 zł WIBOR 1M+1,7% 29.06.2022 Na podstawie umowy kredytowej z 05.07.2017 r. (na finansowanie działalności bieżącej Emitenta) ING Bank Śląski SA 9 000 000 zł 0 zł WIBOR 1M+1,7% 10.09.2022 Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej z 08.09.2017 r. z przeznaczeniem na bieżącą działalność Emitenta ING Bank Śląski SA 8 000 000 zł 3 001 953,03 zł WIBOR 1M+1,95% 10.09.2022 Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej z 08.09.2017 r. z przeznaczeniem na finansowanie dostawców ING Bank Śląski SA 6 000 000 zł 0 zł WIBOR 1M+1,7% 10.09.2022 Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej z 08.09.2017 r. z przeznaczeniem na finansowanie „pod kontrakt” mBank SA 26 500 000 zł 25 655 985,20 zł WIBOR 1M+1,7% 31.05.2022 Na podstawie umowy o kredyt obrotowy z 13.04.2021 r. na finansowanie wydatków związanych z budową parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 38 Umowy kredytowe zawarte przez spółki zależne Grupy Kapitałowej przedstawiono w tabeli poniżej: Podmiot Bank Kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień 31.12.2021 r. Oprocentowanie w skali roku Termin spłaty Uwagi San Development Sp. z o.o. mBank SA 15 889 525,95 EUR (73 082 285,65 PLN) EURIBOR 1M +2,50% 20.05.2026 Zawarcie umowy było związane z refinansowaniem kredytu inwestycyjnego dot. galerii handlowej Galeria Sanowa w Przemyślu Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. PKO Bank Polski SA 12 523 531,65 EUR (57 600 731,47 PLN) EURIBOR 3M+2,65% 30.06.2024 Umowa związana z koniecznością współfinansowania budowy Centrum Handlowego Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu Galeria Kluczbork Sp. z o.o. mBank SA 6 017 340,06 EUR (27 676 153,87 PLN) EURIBOR 3M +2,5% 20.09.2022 Zawarcie umowy było związane z refinansowaniem kredytu inwestycyjnego dot. galerii handlowej Galeria Miodowa w Kluczborku P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. mBank SA 2 977 353,20 EUR (13 694 038,31 PLN) EURIBOR 3M+2,30% 29.02.2024 Zawarcie umowy było związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjno- montażowej z zapleczem socjalno- biurowym w Rybniku P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. mBank SA 566 311,43 EUR (2 604 692,79 PLN) EURIBOR 3M+2,45% 30.05.2025 Zawarcie umowy było związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjno- montażowej w Siechnicach Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. ING Bank Śląski SA 2 432 452,74 PLN WIBOR 1M+1,60% 31.12.2025 Zawarcie umowy było związane z refinansowaniem kredytu udzielonego przez Deutsche Bank Polska SA dot. parku Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 39 handlowego w Chorzowie Galeria Galena Sp. z o.o. Bank Ochrony Środowiska SA 47 102 289,86 PLN - pożyczka Jessica; 8 903 796,92 EUR (40 952 123,55 PLN) – kredyt inwestycyjny; 1 504 337,34 EUR (6 919 049,16 PLN – kredyt inwestycyjny – park handlowy) Pożyczka Jessica WIBOR 3M – 2,5% Kredyt inwestycyjny EURIBOR 3M+2,80% 29.03.2034 Zawarcie umowy inwestycyjnej pożyczki JESSICA, umowy kredytu nieodnawialnego jest związane ze współfinansowaniem budowy galerii Galena w Jaworznie; zawarto również umowę kredytu nieodnawialnego na współfinansowanie budowy parku handlowego w Jaworznie P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. Santander Bank Polska SA 687 386,98 EUR (3 161 567,68 PLN) EURIBOR 1M+1,80% 29.06.2023 Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 22.06.2018 r. na finansowanie zakupu nieruchomości - hali przemysłowej w Zaczerniu P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. mBank S.A. 2 332 827,09 EUR (10 729 604,92 PLN) EURIBOR 1M+2,2% 31.03.2027 Umowa o kredyt inwestycyjny na finansowanie zakupu nieruchomości – parku handlowego w Zielonej Górze P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. ING Bank Śląski S.A. 1 711 018,21 EUR (7 869 657,16 PLN) EURIBOR 1M+2,2% 07.06.2027 Umowa o kredyt inwestycyjny na finansowanie inwestycji – parku handlowego w Częstochowie POŻYCZKI Stan pożyczek otrzymanych przez Emitenta od podmiotów powiązanych przedstawiono w tabeli poniżej: Pożyczkodawca Kwota pożyczek na dzień 31.12.2021 r. Oprocentowanie w skali roku Termin spłaty Budoprojekt Sp. z o.o. 326 631,12 zł WIBOR 1M + 2% 30.06.2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 40 GWARANCJE BANKOWE I UBEZPIECZENIOWE Na dzień 31.12.2021 r. Emitent posiadał następujące linie gwarancyjne (w zakresie finansowych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych): Bank Wysokość limitu Wykorzystanie limitu na dzień 31.12.2021r. Uwagi ING Bank Śląski SA 10 000 000,00 zł 2 926 000,62 zł Umowa wieloproduktowa w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank z dnia 08.09.2017 r. Towarzystwo ubezpieczeniowe Wysokość limitu Wykorzystanie limitu na dzień 31.12.2021 r. Uwagi Euler Hermes SA 28 000 000,00 zł 5 208 883,20 zł Umowa o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego zawarta w dniu 06.11.2008 r., zmieniona aneksami Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych SA 5 000 000,00 zł 1 527 392,75 zł Umowa generalna o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 16.09.2015 r. Generali TU SA 6 500 000,00 zł 5.943.618,60 zł Umowa ramowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 03.11.2016 r., zmieniona aneksem Allianz SA 8 000 000,00 zł 1 235 098,95 zł Umowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 21.05.2018 r. AXA Ubezpieczenia SA 8 000 000,00 zł 5.318.450,22 zł Umowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 09.08.2019 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 41 CREDENDO – EXCESS & SURETY SOCIÉTÉ ANONYME Oddział w Polsce 10 000 000,00 zł 2 930 778,97 zł Umowa o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych nr B/PL/01848 z dnia 02.12.2021 r. 2.6.2. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EMITENTA Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym według stanu na 31.12.2021 r. przedstawiono w tabeli poniżej: Pożyczkobiorca Kwota pożyczek na dzień 31.12.2021 r. Oprocentowanie w skali roku Termin spłaty San Development Sp. z o.o. 6 205 956,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026 Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. 1 870 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 4 601 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026 160.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027 2 810 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 Galeria Galena Sp. z o.o. 34 938 492,75 zł WIBOR 1M + 2% 30.04.2029 Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. 11 506 323,16 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 150 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026 570 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027 270 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 Galeria Kluczbork Sp. z o.o. 2 184 623,14 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027 Supernova Sp. z o.o. 1 969 784,42 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 280 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026 P.A. NOVA Management Sp. z o.o. 665 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. 4 800 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 30.06.2024 P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. 5 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 300 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026 759 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 42 5 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. 1 590 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. 4 353 770,99 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. 2 376 900,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 P.A. NOVA BT GmbH 1 293 000,00 EUR Stopa stała 3% 31.12.2022 P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. 36 500,00 EUR WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 5 417 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. 3 840 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. 18 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025 P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. 2 000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028 PORĘCZENIA Poniżej zestawienie poręczeń udzielonych przez Emitenta w związku z umowami kredytowymi zawartymi przez spółki zależne Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2021 r.: Podmiot Bank Wartość poręczenia na dzień 31.12.2021 r. Uwagi Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. ING Bank Śląski SA 2 432 452,74 PLN Zgodnie z umową poręczenia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Poręczyciel zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca nie wykonał swoich zobowiązań w terminie i w sposób przewidziany umową kredytu Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. PKO Bank Polski SA 12 523 531,65 EUR (57 600 731,47 PLN) Zgodnie z umową poręczenia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Sponsor zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy Kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca zobowiązań tych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 43 nie wykonał, do wysokości 100% kredytu wraz z należnymi odsetkami Galeria Kluczbork Sp. z o.o. mBank SA 6 017 340,06 EUR (27 676 153,87 PLN) Umowa wsparcia, na podstawie której Emitent zobowiązał się wobec Banku i Kredytobiorcy do dokonania płatności na rzecz Kredytobiorcy w celu zapewnienia środków pieniężnych P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. mBank SA 2 977 353,20 EUR (13 694 038,31 PLN) Umowa gwarancyjna, na podstawie której P.A. NOVA SA zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania: a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c). P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. mBank SA 566 311,43 EUR (2 604 692,79 PLN) Umowa gwarancyjna, na podstawie której P.A. NOVA SA zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 44 a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c). Galeria Galena Sp. z o.o. Bank Ochrony Środowiska Sp. z o.o. 47 102 289,86 PLN – pożyczka Jessica; 8 903 796,92 EUR (40 952 123,55 PLN) – kredyt inwestycyjny; 1 504 337,34 EUR (6 919 049,16 PLN) – kredyt inwestycyjny - park handlowy Umowa wsparcia, na podstawie której Emitent zobowiązał się wobec Banku do: a) niewypłacania udziału w zyskach Spółki (dywidendy) bez zgody Banku; b) podniesienia kapitałów własnych Spółki o brakującą wartość w sytuacji, gdy ich poziom będzie niższy niż określony w Umowie Pożyczki JESSICA lub Umowie Kredytu (tj. stosunek kapitału własnego Spółki do sumy bilansowej będzie niższy niż 20 %) lub nastąpi naruszenie kapitału podstawowego Spółki; c) niedokonywania zmian struktury właścicielskiej Spółki, d) pokrycia niedoboru środków finansowych Inwestycji lub rachunku rezerwy obsługi długu. San Development Sp. z o.o. mBank SA 15 889 525,95 EUR (73 082 285,65 PLN) Umowa wsparcia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Gwarant zobowiązała się dokonać płatności na rzecz Banku w przypadku konieczności utworzenia lub uzupełnienia Rezerwy Obsługi Długu do wysokości wymaganej umową kredytową lub w celu zapewnienia aby kapitał własny Kredytobiorcy Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 45 nie spadł poniżej 100% kapitału zakładowego Kredytobiorcy. P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. Santander Bank Polska SA 687 386,98 EUR (3 161 567,68 PLN) Umowa poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytowej. P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. mBank S.A. 2 332 827,09 EUR (10 729 604,92 PLN) Umowa wsparcia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Udziałowiec zobowiązała się do wsparcia Projektu i zapewnienia środków finansowych w celu prawidłowej realizacji Projektu. P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. ING Bank Śląski S.A. 1 711 018,21 EUR (7 869 657,16 PLN) umowa poręczenia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Poręczyciel zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca nie wykonał swoich zobowiązań w terminie i w sposób przewidziany umową kredytu 2.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE W 2021 r. nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których warunki odbiegałyby od standardów rynkowych. 2.8. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień sporządzenia sprawozdania spośród zidentyfikowanych ryzyk do głównych można zaliczyć: CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce Sytuacja branży budowlanej, w której Grupa Emitenta prowadzi działalność gospodarczą, jest ściśle powiązana z sytuacją makroekonomiczną w kraju. Zdecydowana większość przychodów Grupy P.A. NOVA pochodzi z działalności na rynku krajowym i z tego powodu jej wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji, stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności gospodarczej. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Napaść Rosji na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 roku wpłynie negatywnie również na polską gospodarkę, głównie ze względu na przerwanie łańcuchów dostaw, wzrost cen energii oraz wzrost ryzyka inwestycyjnego w Europie Środkowej. Trudno dziś oszacować skalę bezpośredniego wpływu tych czynników na działalność prowadzoną przez Emitenta. Wynika to również z faktu, że scenariusz dalszego przebiegu konfliktu jest niejasny. Nie ma wątpliwości, że konflikt ten przełoży Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 46 się na wzrost inflacji i większą skalę podwyżek stóp procentowych, a także na przyszłe decyzje inwestycyjne klientów, co może również przełożyć się na przyszły portfel zleceń Spółki. Zidentyfikowane na chwilę obecną obszary ryzyka dla Emitenta wynikające z wywołanej przez Rosję wojny na Ukrainie to: • znaczny wzrost cen materiałów budowlanych, w tym stali, co przełoży się na rentowność realizowanych kontraktów oraz na wyceny przygotowywanych ofert, • ograniczona dostępność lub opóźnienia dostaw stali i konstrukcji stalowych, co może przełożyć się na zaburzenia w harmonogramach realizowanych budów, • wzrost kosztów usług budowlanych opartych o ceny paliw (głównie robót ziemnych), • wzrost kosztów usług budowlanych podwykonawców wynikający z odpływu pracowników ukraińskich i konieczność zastąpienia ich polskimi pracownikami. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował istotnego bezpośredniego negatywnego wpływu zdarzenia na działalność Spółki, pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych oraz na przyjęte w toku sporządzania sprawozdań założenie dotyczące kontynuacji działalności Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości. Emitent nie jest jednak w stanie oszacować wpływu tego kryzysu na przychody i wyniki finansowe Emitenta w przyszłości. Ryzyko związane z epidemią koronawirusa COVID-19 Zgodnie z kolejnymi rozporządzeniami Rady Ministrów w roku 2020 oraz 2021 ustanawiane były w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży pow. 2000 m2 czasowe ograniczenie handlu detalicznego. Regulacje te dotknęły bezpośrednio obiekty handlowe będące w posiadaniu spółek Grupy Kapitałowej P.A. NOVA. Miały one bezpośredni wpływ na bieżącą sytuację finansową ze względu na istotne obniżenie poziomu wpływów z tytułu czynszu najmu. W konsekwencji takiego stanu rzeczy istotnemu pogorszeniu uległa sytuacja płynnościowa spółek będących właścicielami obiektów handlowych. W przypadku części obiektów zawnioskowano o zawieszenie rat kapitałowych w okresie II – IV 2021r. W konsekwencji takiego zawieszenia spłat, przesunięciu uległ ostateczny termin spłaty kredytów inwestycyjnych lub kwota raty balonowej oraz utrzymana została zdolność spółek do regulowania bieżących zobowiązań wynikających z kosztów utrzymania obiektów. W zakresie tych kosztów, opłaty otrzymywane od najemców pokrywały je w całości, ewentualny deficyt z racji swojej skali mógł być pokryty środkami własnymi spółek zależnych. Sytuacja istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia sprzedaży przez większość najemców oznacza też zwiększone ryzyko pogorszenia ich sytuacji finansowej i zachwiania płynności. Z tego też powodu spółki przyjęły strategię ograniczania obciążeń nakładanych na najemców w okresie, w którym nie mogły prowadzić normalnej działalności operacyjnej. Powyższa sytuacja nie miała bezpośredniego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe ze względu na fakt, że obiekty handlowe istotnie dotknięte regulacjami dotyczącymi czasowego ograniczenia handlu detalicznego należą do spółek zależnych, jednak Spółka odnotowała wpływ pandemii na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Łączny spadek przychodów z tytułu najmu nieruchomości w sprawozdaniu skonsolidowanym za rok 2021 wynikający z epidemii koronawirusa wyniósł ok. 7,2 mln PLN. Skonsolidowany wynik na sprzedaży uległ z tego tytułu pogorszeniu o ok. 4,6 mln PLN. Znaczące wahania kursu EUR nie stanowią istotnego ryzyka dla Grupy, gdyż zaciągnięte kredyty jak i czynsz w umowach najmu wyrażone są w tej walucie, następuje więc naturalny hedging obu tych strumieni pieniężnych. Sytuacja pandemiczna w III i IV kwartale 2021r. uległa poprawie ze względu na wdrożony program szczepień przeciwko COVID-19 i łagodniejszy wariant. Nie doszło w tym okresie do kolejnych lockdownów, obiekty handlowe funkcjonowały bez przerw, czynsze i raty kredytowe regulowane były zgodnie z harmonogramami. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zniesionych zostało większość restrykcji dotyczących funkcjonowania obiektów w okresie pandemii. Zarząd Spółki przyjmuje założenie że do końca 2022 r. nie wystąpią już ograniczenia w prowadzeniu działalności wywołane przez pandemię COVID, a aktualna sytuacja nie wpływa na możliwość kontynuowania działalności przez Spółkę. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 47 Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Podstawowym obszarem działalności Grupy P.A. NOVA jest rynek krajowy (na którym Grupa zawiera/realizuje kontrakty w walucie krajowej). Jednakże część przychodów Grupy realizowana jest w EUR. Dotyczy to działalności związanej z realizacją obiektów handlowych na własny rachunek z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży oraz prowadzeniem działalności związanej z wynajmem powierzchni handlowych we własnych obiektach handlowych Grupy Emitenta. Stosowanie stawek najmu oraz finansowanie projektów w EURO w przypadku ww. projektów jest powszechnie stosowaną praktyką rynkową. Grupa Emitenta nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem związanym z kształtowaniem się kursów walutowych w odniesieniu do przepływów czynszowych realizowanych w EUR gdyż równocześnie obiekty te finansowane są kredytami zaciągniętymi w EUR i występuje tu naturalne hedging. Jest to zgodne z ogólnym dążeniem do tego, aby waluta w jakiej realizowane są przychody z danej inwestycji, była zgodna z walutą w jakiej inwestycja ta jest finansowana. Ponadto Emitent prowadzi bieżący monitoring opisanego ryzyka i jest przygotowany na podjęcie ewentualnych kroków związanych z ochroną przed ryzykiem walutowym. Ryzyko zmiany stóp procentowych Grupa P.A. NOVA jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową, a w przypadku finansowania długoterminowego zaciągniętego w EUR stosuje dla istotnej jego części zabezpieczenia w postaci kontraktów SWAP na stopę procentową, które pozwalają na ustalenie stałej stopy procentowej dla tego typu finansowania Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych Grupa P.A. NOVA narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych. Dotyczy to w szczególności cen stali, betonu oraz innych materiałów budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu cen materiałów budowlanych Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje ceny najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, a w podpisywanych umowach Grupa stara się dopasować ich parametry odpowiednio do sytuacji rynkowej. W szczególności dotyczy to czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy, co zwykle gwarantuje niezmienność cen materiałów budowlanych w okresie trwania umowy. W zakresie kosztów usług budowlanych świadczonych na rzecz Grupy Emitenta przez podwykonawców, ryzyko wzrostu cen jest ograniczone dzięki współpracy Grupy P.A. NOVA ze stałymi partnerami, dzięki czemu Grupa ma możliwość negocjowania cen oraz uzyskiwania upustów. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Istotnym segmentem działalności Grupy Emitenta jest realizacja projektów deweloperskich, polegająca na pozyskaniu gruntu i realizacji na nim inwestycji na własny rachunek, a następnie na pozyskaniu nabywcy wybudowanego obiektu. W przypadku tego typu działalności istnieje ryzyko, iż Grupa Emitenta nie znajdzie nabywcy danego obiektu za satysfakcjonującą Grupę P.A. NOVA cenę. Z uwagi na fakt, że tego typu inwestycje charakteryzują się wysokim stopniem kapitałochłonności, ewentualny brak możliwości sprzedaży danego obiektu w zakładanym horyzoncie czasowym i po zakładanej cenie, może wpłynąć negatywnie na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta oraz wyniki finansowe osiągane przez nią w przyszłości. Grupa Emitenta stara się ograniczać opisane ryzyko poprzez zawieranie umów sprzedaży projektów deweloperskich z przyszłymi nabywcami przed pozyskaniem gruntu na ich realizację. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 48 Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego Działalność budowlana oraz deweloperska prowadzona przez Grupę P.A. NOVA wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów budowlanych, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwolenia na budowę, pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu, decyzje wynikające z przepisów Prawa Ochrony Środowiska. Ze względu na obowiązek uzyskania powyższych decyzji administracyjnych Grupa Emitenta nie może wykluczyć ryzyka ich nieuzyskania albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem realizacji projektów budowlanych, bądź deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy Emitenta Ponadto, nie można wykluczyć ryzyka niemożności realizacji projektów budowlanych na obszarach, gdzie nie zostały przyjęte plany zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź znacząco ograniczona. Ryzyko utraty płynności Grupa P.A. NOVA prowadzi ostrożną politykę w zakresie zarządzania ryzykiem utraty płynności, utrzymując poziom środków finansowych wystarczający do prowadzenia bieżącej działalności i regulowania wymagalnych zobowiązań. Dostępność finansowania bieżącej działalności operacyjnej wynika z uzyskanych przez Grupę Emitenta kredytów bankowych, w tym kredytów w rachunku bieżącym, opisanych w punkcie 2.6.1 Sprawozdania. Bieżące przepływy pieniężne Grupy są stale monitorowane i w razie zaistnienia zapotrzebowania na środki finansowe podejmowana jest decyzja o ewentualnym wykorzystaniu dostępnego finansowania dłużnego. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Emitent oraz jego spółki zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Emitenta i Grupy Emitenta, a tym samym miałoby negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta https://www.panova.pl/resources/company/pliki/dokumenty%20sp%C3%B3%C5%82ki/2010-12- 07_PA_NOVA_Prospekt.pdf. 2.9. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY Czynniki i zdarzenia, które w największym stopniu wpłynęły na wyniki z działalności w 2021 r., zostały wymienione w Punkcie 2.5 niniejszego Sprawozdania. W 2021 roku zdarzeniem nietypowym dla działalności Grupy Kapitałowej była pandemia koronawirusa. Ryzyko z tym związane zostało opisane w pkt. 2.8 Sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 49 2.10. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYK, NA JAKIE JEST NARAŻONE EMITENT ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. 2.11. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM W ocenie Zarządu Spółki zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w taki sposób, aby zapewnić bieżącą i przyszłą płynność finansową Spółki, jak również spółek zależnych kontrolowanych przez Emitenta. W okresie sprawozdawczym Grupa posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań i nie wystąpiły istotne zagrożenia, które mogły wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec pracowników, dostawców usług oraz zobowiązań publiczno-prawnych. Zarząd ma świadomość zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, w szczególności ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Ryzyka te i metody ich ograniczania zidentyfikowane i opisane są w sprawozdaniach finansowych: jednostkowym P.A. NOVA SA oraz skonsolidowanym Grupy Kapitałowej P.A. NOVA. 2.12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK Emitent nie publikował prognoz finansowych za 2021 rok. 2.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową. 3. AKCJE P.A. NOVA SA 3.1. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA NA DZIEŃ 31.12.2021 R. Kapitał zakładowy P.A. NOVA SA na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na: − 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500000 − 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 3700000 − 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 1300000 − 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2500000 − 2.000.000 (dwa miliony) akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2000000. Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 50 Akcje Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela. Zestawienie znacznych akcjonariuszy tj. posiadających ponad 5% akcji Emitenta przedstawiono w poniższej tabeli: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Procentowy udział w liczbie głosów Budoprojekt Sp. z o.o. 2.436.000 24,36% 4.872.000 34,31% Ewa i Grzegorz Bobkowscy 934.780 9,35% 1.669.780 11,76% Stanisław Lessaer i Katarzyna Jurek-Lessaer 897.248 8,97% 1.527.248 10,76% Maciej Bobkowski 535.250 5,35% 934.250 6,58% AVIVA 924.000 9,24% 924.000 6,51% PKO BP 1.163.739 11,64% 1.163.739 8,20% METLIFE OFE 900.000 9% 900.000 6,34% Razem akcjonariusze posiadający ponad 5% 7.808.239 78,09% 12.008.239 84,58% 3.2. DYWIDENDA Na dzień publikacji sprawozdania nie podjęto uchwały o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2021. Wypłata dywidendy i jej wysokość jest każdorazowo uzależniona od sytuacji finansowej Spółki oraz jej perspektyw rozwoju i potrzeb inwestycyjnych. 3.3. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA ŚRODKÓW Z EMISJI W dniu 2.12.2021 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o emisji niezabezpieczonych obligacji serii B („Obligacje”). Celem emisji jest przeznaczenie środków na bieżącą działalność grupy Emitenta, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów i nakładów budowlanych w projektach deweloperskich. Spółka powzięła w dniu 29.12.2021 roku informację o przyjęciu do depozytu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 30.000 szt. obligacji serii B, o wartości nominalnej 1 000,00 PLN każda. Obligacje serii B zarejestrowano w systemie KDPW pod kodem PLPANVA00062. Zarząd GPW postanowił określić dzień 10.01.2022 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLPANVA00062” oraz notować przedmiotowe obligacje w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „NVA0624”. 3.4. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH W 2021 roku Spółka nie nabywała akcji własnych. W dniu 03.06.2021 r. P.A. NOVA S.A. zakończyła program skupu akcji własnych.Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 51 Emitent posiada łącznie 30.471 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego i 0,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 3.5. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI P.A. NOVA SA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA SA Zestawienie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA SA na dzień 31.12.2021 r. Akcjonariusz Pełniona funkcja Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji w PLN Tomasz Janik Prezes Zarządu 4.090 4.090 Ewa Bobkowska * Wiceprezes Zarządu 934.780 934.780 Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu 637.900 637.900 Przemysław Żur * Wiceprezes Zarządu 68.933 68.933 Katarzyna Jurek-Lessaer Członek Rady Nadzorczej 259.348 276.780 * wraz z współmałżonkiem/ką Poza akcjami w P.A. NOVA SA niektóre osoby zarządzające i nadzorujące posiadają udziały w jednostce powiązanej – Budoprojekt Sp. z o.o. Struktura kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Budoprojekt Sp. z o.o. według stanu na dzień 31.12.2021 r. przedstawia się następująco: Udziałowiec Liczba posiadanych udziałów Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Procentowy udział w liczbie głosów Ewa Bobkowska 385 22% 385 22% Stanisław Lessaer 525 30% 525 30% Maciej Bobkowski 210 12% 210 12% Grzegorz Bobkowski 472 27% 472 27% Katarzyna Jurek-Lessaer 105 6% 105 6% Przemysław Żur 35 2% 35 2% Maria Podgórnik 17 1% 17 1% Łącznie: 1749 100% 1749 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 52 3.6. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Emitent nie posiada informacji o takich umowach. 3.7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA SA Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA SA poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu. Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz Spółki P.A. NOVA SA – firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA SA. 3.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Grupie Kapitałowej P.A. NOVA nie został utworzony system kontroli programów akcji pracowniczych. 3.9. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA SA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE P.A. NOVA SA Ograniczenia wynikające ze statutu Spółki Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia. Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie obowiązują żadne umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”. 4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 4.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANY PRZEZ EMITENTA Stanowisko Emitenta odnośnie stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, które zaczęły obowiązywać od 01.07.2021 r., zostało przedstawione w „Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, opublikowanej przez Emitenta w systemie EBI w dniu 30.07.2021 r. i na stronie internetowej Emitenta. 4.2. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 r. Emitent stosował się do wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiących Załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 53 w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem następujących rekomendacji i zasad (w tym zasady i rekomendacje, które nie dotyczą Spółki): POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz spółki: Ze względu na konieczność sporządzenia i przeprowadzenia badania skonsolidowanego dla całej grupy kapitałowej, w skład której wchodzi również podmiot zagraniczny, Spółka nie jest w stanie w pełni stosować tej zasady. Nie mniej jednak Spółka będzie dokładać starań, aby publikacja wyników finansowych nastąpiła jak najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego. 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1 Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Komentarz spółki: Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia tematyki ESG. Mając na uwadze rosnące znaczenie zagadnień środowiskowych i raportowania niefinansowego oraz wzrost oczekiwań inwestorów w zakresie polityki informacyjnej w tym obszarze, Spółka planuje podjąć działania zmierzające do wdrożenia niniejszej zasady. 1.3.2 Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1. 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1 Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1 1.4.2 Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 1.3.1 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnej pozycji w budżecie Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 54 ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Członkowie zarządu i rady nadzorczej są wybierani przez walne zgromadzenie, a podstawowym kryterium doboru kadry zarządczej i nadzorczej w Spółce są wykształcenie i poziom kompetencji w dziedzinach istotnych z punktu widzenia działalności Spółki. Mimo braku ustalonej polityki różnorodności zróżnicowanie pod względem płci jest częściowo spełnione: udział kobiet w zarządzie wynosi 25%, a w radzie nadzorczej - 40%. 2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnej pozycji w budżecie Spółki. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Członkowie zarządu i rady nadzorczej są wybierani przez walne zgromadzenie, a podstawowym kryterium doboru kadry zarządczej i nadzorczej w Spółce są wykształcenie i poziom kompetencji w dziedzinach istotnych z punktu widzenia działalności Spółki. Mimo braku ustalonej polityki różnorodności zróżnicowanie pod względem płci jest częściowo spełnione: udział kobiet w zarządzie wynosi 25%, a w radzie nadzorczej - 40%. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: W Spółce ze względu na jej rozmiar nie powołano osoby kierującej audytem wewnętrznym. 3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz spółki: W spółkach zależnych grupy kapitałowej nie wyodrębniono osób do wykonywania zadań związanych z zarządzaniem ryzykiem i compliance. 3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz spółki: Zarząd regularnie przedstawia informacje o funkcjonowaniu systemów kontroli wewnętrznej Komitetowi Audytu. 3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Komentarz spółki: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 55 WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż wymóg przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadniony ani strukturą akcjonariatu ani oczekiwaniami akcjonariuszy. Ponadto zgodnie z art. 406 5 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego. 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Zgodnie z art. 406 5 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki oraz przepisy KSH regulują przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. 6. WYNAGRODZENIA 6.2 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Komentarz spółki: Spółka nie realizuje ani nie planuje realizacji programów motywacyjnych, w związku z czym zasada nie jest stosowana. 6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz spółki: wyjaśnienie jak w pkt. 6.2 4.3. SYSTEM KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy Kapitałowej, jest realizowane przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. W Spółce wykonywane są: − kontrole o charakterze doraźnym - zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez Zarząd Spółki, − kontrole o charakterze stałym, polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników finansowych. W ocenie Zarządu Spółki bieżące kontrole działu księgowego są wysoce efektywne, tj. pozwalają na bieżącą identyfikację przyczyn niepożądanych odchyleń oraz zapewniają poczucie odpowiedzialności wśród pracowników za realizację zadań planowych i pewność, że odchylenia zostaną zidentyfikowane i rozliczone. Kontrole doraźne w ocenie Zarządu Spółki są również wysoce efektywne, ponieważ obejmują one obszary i zagadnienia zidentyfikowane jako newralgiczne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 56 Zarząd podejmuje działania mające na celu łagodzenie ryzyk zagrażających działalności Spółki: − strategiczne - realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji Spółki, − operacyjne - efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez optymalizację procesów, − finansowe - zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych, − zgodności z prawem - zapewnienie działania zgodnie z przepisami prawa i zasadami wewnętrznymi. Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Grupie Kapitałowej w ramach swojej operacyjnej działalności, a kluczowy personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom. Obszary ryzyka istotne dla Grupy są właściwie identyfikowane dla zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez P.A. NOVA. Zarząd wspólnie z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników ryzyka towarzyszących działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową oraz rynkową Spółki. Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia przebiega prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania. Prowadzona jest okresowa kontrola zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami, a także stała analiza zarządzania ryzykiem pod kątem możliwości usprawnień. 4.4. POSIADACZE ZNACZNYCH PAKIETÓW Zestawienie znaczących akcjonariuszy Emitenta jest zawarte w pkt. 3.1 Sprawozdania. 4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJACYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA SA poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu. Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz P.A. NOVA S.A. – firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA SA. 4.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu. 4.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia. Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 57 4.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 głosów. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. W zakresie swoich kompetencji i obowiązków Zarząd zobowiązany jest w szczególności do: 1. przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych wyników finansowych i informacji o bieżącej sytuacji Spółki, 2. sporządzenia i przedstawienia do badania wyznaczonemu przez Radę Nadzorczą biegłemu rewidentowi rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki, 3. przedstawienia Radzie Nadzorczej opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz wniosków w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, 4. przedłożenia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Regulaminu Zarządu, a także jakichkolwiek zmian w treści Regulaminu, 5. przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki, na każdorazowe jej posiedzenia, wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem, 6. obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej wobec zawiadomienia Rady o konieczności uczestnictwa, przy założeniu, iż ze względu na interesy Spółki nieobecność można usprawiedliwić. 4.9. ZASADY ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Organem uprawnionym do zmiany statutu Emitenta jest Walne Zgromadzenie na podstawie podjętych uchwał. 4.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki, obowiązującego w spółce Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami w spółkach publicznych. Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest każdorazowo dobierany tak by umożliwić uczestnictwo w nim jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy. Zwoływanie oraz przebieg obrad walnego zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie Kodeks Spółek Handlowych. W zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia stosuje się w spółce poniższe zasady: 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. 2. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zgromadzenie otwiera osoba przez niego upoważniona, a w przypadku braku takiego upoważnienia, najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd lub Akcjonariusz posiadający największą ilość akcji Spółki. W razie spełnienia kryterium największej ilości akcji Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 58 Spółki przez dwóch lub więcej Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy wiekiem spośród tych Akcjonariuszy. 3. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia. 4. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. 5. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca obrady Zgromadzenia. 6. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. 7. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. 8. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: − zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad, − udzielanie głosu, − wydawanie zarządzeń porządkowych, − zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, − rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. 9. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć bez zbędnej zwłoki nie później niż w dniu ich rozpoczęcia. 10. Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu oraz wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności: − dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami, − zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, − wybór komisji przewidzianych Regulaminem. 11. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia. Do uprawnień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy: 1. Rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy. 2. Udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 3. Decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy. 4. Powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 5. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 59 6. Wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu. 7. Wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 8. Zmiana Statutu. 9. Tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki. 10. Decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia. 11. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa. 12. Rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką. 13. Uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia. W zakresie praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania: Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego Spółki, a przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, wówczas nie uczestniczą w podziale zysku do czasu pełnego pokrycia. 4.11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJACYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO ICH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ZARZĄD Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco: Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu. Zarząd Spółki jest obowiązany do prowadzenia bieżącej działalności Spółki, co czyni w szczególności poprzez: − podejmowanie działań mających na względzie w szczególności dbanie o interes Spółki, − wdrożenie i realizację strategii działania Spółki, − dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych, w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc. Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 60 współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może podejmować uchwały za pośrednictwem urządzeń do porozumiewania się na odległość, w tym m.in. za pośrednictwem poczty elektronicznej, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o terminie posiedzenia Zarządu i wyrazili zgodę na taki tryb obradowania. Zarząd składa się z trzech do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 głosów. Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji z zastrzeżeniem zapisów uchwał dotyczących skupu akcji własnych, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 04.08.2011 r. oraz przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27.04.2017 r. Organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Zarządu jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 5 lat. RADA NADZORCZA Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco: Pan Rafał Adamus – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Paweł Ruka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pani Agnieszka Bobkowska – Sekretarz Rady Nadzorczej, Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej, Pan Grzegorz Chłopek – Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z przepisami ustawy Kodeks Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także Dobrymi Praktykami w spółkach publicznych. Rada Nadzorcza prowadzi sprawy Spółki w zakresie przyznanych jej kompetencji, a podejmowane decyzje powinny mieć przede wszystkim na uwadze interes Spółki. Działalność Rady Nadzorczej winna być zgodna z przepisami powszechnie obowiązującego prawa. Rada Nadzorcza wykonuje swoje funkcje kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności kontrolnych. Wyniki takich czynności omawiane są na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 61 działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji Spółki, oraz przedkłada tę uchwałę Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Rada Nadzorcza obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. W związku z brzmieniem art. 86 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza Spółki P.A. NOVA S.A. w dniu 24.10.2011 r. utworzyła Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący: Pan Grzegorz Chłopek – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Rafał Adamus – Członek Komitetu Audytu, Pan Paweł Ruka – Członek Komitetu Audytu. 4.12. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU W ramach Rady Nadzorczej z dniem 24.10.2011 r. został wyodrębniony Komitet Audytu zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym. Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący: Pan Grzegorz Chłopek – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Rafał Adamus – Członek Komitetu Audytu, Pan Paweł Ruka – Członek Komitetu Audytu. Wśród powołanych członków Komitetu Audytu: − ustawowe kryteria niezależności spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu, − wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych posiada Pan Grzegorz Chłopek, który ma wieloletnie doświadczenie w bieżącym zarządzaniu dużą instytucją finansową oraz wdrażaniu nowych produktów w sektorze finansowym oraz Pan Paweł Ruka, który posiada tytuł biegłego rewidenta oraz pełnił funkcje i wykonywał pracę związaną z badaniem sprawozdań finansowych, − wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pan Rafał Adamus, który świadczył doradztwo prawne i prowadził postępowania upadłościowe dla firm z branży Emitenta oraz posiada tytuł doktora habilitowanego z zakresu prawa i specjalizuje się w szeroko rozumianym prawie handlowym. W 2021 r. odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu. W 2021 r. na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, polegające na dokonaniu oceny zgodności sprawozdań finansowych za rok 2020 z wymogami ESEF oraz dokonaniu oceny sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń za lata 2019 - 2020. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej: 1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA jest dokonywany na podstawie zapytania ofertowego, obejmującego również przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2. Zebrane oferty firm audytorskich są przekazywane członkom Komitetu Audytu Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 62 3. Po przeanalizowaniu złożonych ofert i ewentualnych rozmowach z przedstawicielami firm audytorskich, członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej dla Rady Nadzorczej. 4. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania podejmowana jest przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. 5. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za 2021 rok spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w oparciu o wyżej opisaną procedurę wyboru. 5. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA 5.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU ORAZ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Głównymi celami strategicznymi Spółki i Grupy Kapitałowej są: 1. Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego, 2. Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego, 3. Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych), 4. Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych. Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego Jednym z głównych celów Spółki i Grupy Kapitałowej jest zdobycie znaczącej pozycji na rynku usług budowlanych w zakresie realizacji obiektów handlowych w miejscowościach o liczbie ludności wynoszącej około 20-100 tys. mieszkańców. P.A. NOVA koncentruje się na kompleksowej realizacji obiektów handlowych, obejmujących parki handlowe oraz obiekty handlu wielkopowierzchniowego, poprzez zacieśnianie współpracy z czołowymi sieciami handlowymi działającymi na rynku krajowym. Emitent zamierza kontynuować realizację tego typu projektów zarówno w formule generalnego wykonawstwa, jak i w formie deweloperskiej. Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego W związku z dużym zainteresowaniem inwestorów realizacją obiektów przemysłowych Grupa P.A. NOVA zaangażowała się w ten segment działalności zarówno poprzez wykonawstwo hal produkcyjnych dla odbiorców zewnętrznych, jak również realizację takich obiektów na własnych rachunek. Z uwagi na rosnący potencjał na rynku nieruchomości przemysłowych i magazynowych, Emitent w ramach Grupy Kapitałowej rozwija działalność w tym sektorze, poszukując interesujących gruntów pod tego rodzaju zabudowę lub przejmując gotowe projekty. Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych) Do dnia 31.12.2021 r. w ramach Grupy Kapitałowej zostało zrealizowanych na własny rachunek 14 obiektów handlowych oraz 5 obiektów przemysłowych o łącznej powierzchni najmu 151,5 tys. m 2 (z czego w posiadaniu P.A. NOVA SA i spółek Grupy Kapitałowej znajdują się na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obiekty o łącznej powierzchni najmu 122,3 tys. m²). Obiekty realizowane na własny rachunek przeznaczone są do odsprzedaży inwestorom branżowym lub finansowym, którzy zdecydują się nabyć obiekt na satysfakcjonujących Emitenta Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 63 warunkach. Do czasu odsprzedaży zrealizowanych obiektów, Emitent będzie uzyskiwać przychody z wynajmu wybudowanych powierzchni handlowych i usługowych. Przy rozwoju kolejnych projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje finansowanie typu project finance, czyli przedsięwzięcia te są realizowane za pośrednictwem specjalnie utworzonych spółek celowych. Emitent dąży do tego, aby realizacja poszczególnych inwestycji przebiegała w taki sposób, aby po realizacji poszczególnych obiektów (galerii handlowych/ parków handlowych/ hal przemysłowych) Emitent miał swobodę wyboru pomiędzy pozostawieniem na pewien okres czasu obiektu jako majątku Emitenta lub ewentualną jego sprzedażą; ważne jest aby sprzedaż obiektów następowała w najkorzystniejszym momencie biorąc pod uwagę czynniki rynkowe. W ostatnim okresie zauważyć można stopniowy wzrost zainteresowania zagranicznych instytucji finansowych nabywaniem obiektów komercyjnych, tak więc istotne jest, aby to Emitent, a nie potencjalny nabywca miał możliwość wyboru terminu sprzedaży obiektu. Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych Grupa P.A. NOVA posiada portfel nieruchomości na terenie całego kraju, które mogą być wykorzystane pod realizację różnego rodzaju obiektów zarówno handlowych, jak i usługowych. Emitent analizuje możliwości potencjalnego zagospodarowania posiadanych nieruchomości poprzez budowę obiektów handlowych lub przemysłowych na własny rachunek. Spółka nie wyklucza również sprzedaży funkcjonujących obiektów na rzecz podmiotów zainteresowanych. 5.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Czynniki zewnętrzne Istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej czynniki zewnętrzne to: − ogólna sytuacja ekonomiczna i siła nabywcza gospodarstw domowych; − sytuacja w sektorze bankowym i związana z tym dostępność kredytów; − kursy wymiany walut (głównie EURO); − podaż obiektów deweloperskich i zainteresowanie ich nabyciem przez inwestorów; − koniunktura na rynku usług budowlanych i deweloperskich w Polsce w następnych latach; − poziom cen produktów i usług budowlanych wpływający na wysokość kosztów bezpośrednich realizowanych kontraktów; − poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom aktywności gospodarczej oraz koszt kapitału; − koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników. Czynniki wewnętrzne Efekty finansowe Spółki i Grupy w najbliższych latach będą w dużej mierze wynikać z: − kontynuacji współpracy z sieciami handlowymi - na rok 2022 planowana jest realizacja kilku kontraktów deweloperskich i budowlanych, − realizacji kontraktów projektowych, budowlanych i deweloperskich w obszarach przemysłowym i handlowym, − uzgodnienia z najemcami w obiektach handlowych nowych warunków kontraktowych pozwalających na funkcjonowanie obiektów handlowych i najemców z zachowaniem płynności finansowej wszystkich stron. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 64 5.3. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W 2021 roku P.A. NOVA SA zrealizowała kolejny obiekt na własny rachunek: park handlowy w Ząbkowicach Śląskich. Obiekt obejmujący 14 lokali handlowych o łącznej powierzchni najmu 9.7 tys. m 2 otwarto dla klientów w październiku 2021 r. W III kwartale 2022 r. portfel Emitenta powiększy się o kolejny obiekt handlowy, zlokalizowany w Płocku. Inwestycja rozpoczęła się we wrześniu 2021 roku i obejmuje realizację obiektu z branży DIY o powierzchni najmu około 11.350 m 2 . Poza inwestycjami realizowanymi na własny rachunek Emitent zawarł również umowy na sprzedaż prawa własności nieruchomości, zaprojektowanie oraz wybudowanie obiektu handlowego dla sieci Kaufland, umowę na realizację hali produkcyjno-magazynowej wraz z zapleczem socjalno- biurowym w Tarnobrzegu oraz umowę na realizację obiektu handlowo-usługowego dla sieci LIDL. Emitent planuje kontynuację współpracy z sieciami handlowymi zarówno w zakresie kontraktów deweloperskich jak i budowlanych. W 2022 roku P.A. NOVA zakłada również realizację inwestycji w obszarach przemysłowym i handlowym. P.A. NOVA SA pozytywnie ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Wykorzystywane źródła finansowania gwarantują zdywersyfikowany rozkład ryzyka oraz optymalny model kosztów finansowych. Zarząd planuje kontynuację przyjętego modelu finansowania inwestycji opartego o połączenie środków własnych i bankowych kredytów inwestycyjnych. 6. DODATKOWE INFORMACJE 6.1. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA SA ZA 2021 ROK Imię i nazwisko Pełniona funkcja Łączna wartość należnych wynagrodzeń* za 2021 rok Tomasz Janik Prezes Zarządu 532 032,00 zł Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu 469 524,93 zł Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu 470 004,00 zł Przemysław Żur Wiceprezes Zarządu 470 004,00 zł Jerzy Biel Przewodniczący Rady Nadzorczej 32 564,28 zł Rafał Adamus Przewodniczący Rady Nadzorczej 35 820,70 zł Paweł Ruka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 46 520,40 zł Miłosz Wolański Sekretarz Rady Nadzorczej 23 260,20 zł Agnieszka Bobkowska Sekretarz Rady Nadzorczej 25 586,22 zł Katarzyna Jurek-Lessaer Członek Rady Nadzorczej 86 970,40 zł Grzegorz Chłopek Członek Rady Nadzorczej 26 208,67 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 65 Leszek Iwaniec Członek Rady Nadzorczej 23 260,20 zł * wartości obejmują również wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w organach spółki 6.2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE W 2021 roku nie zostały zawarte takie umowy przez żadną ze spółek Grupy Kapitałowej. 6.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH Nie wystąpiły. 6.4. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 1. Pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA dot. umowy zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. „Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …” W dniu 16.05.2018 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA („PKP SA”, „Pozwany”) o zasądzenie od Pozwanego kwoty 100.000,00 zł wraz z kosztami procesu i ustawowymi odsetkami. Dochodzona przez Emitenta kwota to równowartość pierwszej raty spłaty dokonanej przez Spółkę na rzecz KUKE SA zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., które to porozumienie zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP SA. Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. „Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …”, z winy leżącej po stronie Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP SA kary umownej w wysokości 7.777.000,00 zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez KUKE SA środków z w/w gwarancji. Ponadto w dniu 26.04.2019 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pismo procesowe rozszerzające powództwo przeciwko Polskim Kolejom Państwowym S.A. („PKP S.A.”) z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 3.885.000,00 zł. Rozszerzenie powództwa jest związane z dokonaniem spłaty całości zobowiązania Emitenta wobec KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., a które zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP S.A. Na dzień 31.12.2021 r. sprawa pozostaje nierozstrzygnięta. 2. Postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach Na dzień 31.12.2021 r. toczy się postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach, Tauron Wydobycie SA z siedzibą w Jaworznie, Spółka Restrukturyzacji Kopalń SA z siedzibą w Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 66 Bytomiu, Holding KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Nieruchomości KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Roszczenie dochodzone w tym postępowaniu dotyczy zwrotu poniesionych przez Galerię Galena Sp. z o.o. kosztów zabezpieczenia obiektu budowlanego przed wpływami eksploatacji górniczej i opiewa na kwotę 22.785.341,66 zł. 6.5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU P.A. NOVA SA realizuje projekt dofinansowany w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach pod nazwą „Utworzenie w P.A. Nova Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii Przetwarzania Dużych Zbiorów Danych na potrzeby Geoinformacji i Inżynierii Odwrotnej”. Na potrzeby Centrum został adaptowany budynek zlokalizowany w Gliwicach przy ul. Grodowej 13a, będący własnością Emitenta. W ramach projektu pozyskano dofinansowanie na zakup materiałów i usług budowlanych, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz usług doradczych koniecznych dla funkcjonowania Centrum B+R. Zasadniczym celem naukowo badawczym jest opracowanie kilku posiadających wysoką zdolność aplikacyjną metod przetwarzania dużych zbiorów danych przestrzennych wykorzystujących zewnętrzne moce obliczeniowe. Centrum świadczy na potrzeby Grupy Kapitałowej P.A. Nova SA oraz zewnętrznych kontrahentów dotychczas nieoferowane usługi badawczo-projektowe z obszarów urbanistyki, architektury, budownictwa, inżynierii odwrotnej i budowy maszyn. Wartość projektu: 5 996 250,00 PLN Wartość dofinansowania: 1 704 500,00 PLN 6.6. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ Rok 2021 Rada Nadzorcza dokonała w dniu 21.05.2019 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp .k. z siedzibą w Warszawie oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na: 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2019 r.; 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2019 r.; 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2019; 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2019; 5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2020 r.; 6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2020 r.; 7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2020; 8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2020; 9) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2021 r.; 10) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2021 r.; 11) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2021; 12) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2021. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 67 Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy Kapitałowej. Spółka Data zawarcia umowy Zakres Kwota netto P.A. NOVA SA 01.07.2019 - przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r., - przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. 87 000,00 zł San Development Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 12 000,00 zł Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 13 000,00 zł Galeria Kluczbork Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł Galeria Galena Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 13 000,00 zł P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. 10 500,00 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 68 - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł Galeria Zamoyska Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. 4 000,00 zł P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. 4 000,00 zł Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł P.A. Nova Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. 03.12.2018 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 11 000,00 zł P.A. Nova Invest Zaczernie Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 10 500,00 zł P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. 03.06.2020 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 11 000,00 zł P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. 03.06.2020 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. 11 000,00 zł Łącznie: 239 500,00 zł Rok 2020 Rada Nadzorcza dokonała w dniu 21.05.2019 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na: 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2019 r.; 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2019 r.; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 69 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2019; 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2019; 5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2020 r.; 6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2020 r.; 7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2020; 8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2020; 9) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2021 r.; 10) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2021 r.; 11) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2021; 12) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2021. Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy Kapitałowej. Spółka Data zawarcia umowy Zakres Kwota netto P.A. NOVA SA 01.07.2019 - przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020r. - przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r., - przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. 87 000,00 zł San Development Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 12 000,00 zł Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 10 500,00 zł Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. 13 000,00 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 70 - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. Galeria Kluczbork Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 10 500,00 zł Galeria Galena Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 13 000,00 zł P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 10 500,00 zł P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 10 500,00 zł P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 10 500,00 zł P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 10 500,00 zł Galeria Zamoyska Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 10 000,00 zł P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 10 500,00 zł Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 10 500,00 zł P.A. Nova Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. 03.12.2018 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 11 000,00 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2021 rok 71 P.A. Nova Invest Zaczernie Sp. z o.o. 22.07.2019 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 10 500,00 zł P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. 03.06.2020 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 11 000,00 zł P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. 03.06.2020 - przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. 11 000,00 zł Łącznie: 262 500,00 zł Podpisy wszystkich Członków Zarządu: Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 2022-04-14 Tomasz Janik Prezes Zarządu 2022-04-14 Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu 2022-04-14 Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu 2022-04-14 Przemysław Żur Wiceprezes Zarządu