P.A. Nova S.A. — Management Reports 2017

Mar 9, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

ZA 2016 ROK

SPIS TREŚCI

1. OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

• 1.1. Podstawowe informacje o Emitencie
• 1.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta
• 1.3. Informacja o podstawowych produktach, towarach oraz usługach Spółki i Grupy Kapitałowej
• 1.4. Organy jednostki dominującej i spółek zależnych
• 1.4.1. Walne Zgromadzenie
• 1.4.2. Rada Nadzorcza
• 1.4.3. Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych
• 1.5. Prokurenci jednostki dominującej i spółek zależnych
• 1.6. Znaczni akcjonariusze Spółki na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania

2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2016 ROKU

• 2.1. Przedstawienie sytuacji finansowej oraz stanu majątkowego Spółki i Grupy Kapitałowej, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
• 2.1.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
• 2.1.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
• 2.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
• 2.1.4. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka i Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
• 2.2. Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia w towary i usługi
• 2.3. Znaczące zdarzenia w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
• 2.3.1 Istotne dokonania w ramach działalności inwestycyjnej
• 2.3.2 Istotne dokonania w ramach działalności finansowej
• 2.3.3 Istotne zdarzenia opisane w raportach bieżących
• 2.3.4 Oferta publiczna
• 2.3.5 Istotne niepowodzenia w 2016 roku
• 2.4. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
• 2.4.1. Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje
• 2.4.2. Zaciągnięte i wypowiedziane kredyty i pożyczki, uzyskane poręczenia i gwarancje
• 2.5. Objaśnienia różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
• 2.6. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych przez Spółkę i Grupę Kapitałową celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

• 2.7. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

• 2.8.Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

• 2.9. Informacje o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach)
• 2.10.Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki i Grupy Kapitałowej
• 2.11.Transakcje z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe
• 2.12. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
• 2.13. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia
• 2.14. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku
• 2.15.Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
• 2.16.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
• 2.17.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
• 2.18.Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie
• 2.19.Wynagrodzenia i nagrody należne osobom zarządzającym i nadzorującym w P.A. NOVA S.A. za 2016 r.
• 2.20.Zestawienie liczby oraz wartości nominalnej wszystkich akcji P.A. NOVA S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA S.A.
• 2.21.Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
• 2.22.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA S.A.
• 2.23.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
• 2.24. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych P.A. NOVA S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje P.A. NOVA S.A.
• 2.25. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

3. ROZWÓJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

• 3.1. Informacje o przewidywanym rozwoju i sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej
• 3.2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej
• 3.3.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej
• 3.4.Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki P.A. NOVA S.A. oraz Grupy Kapitałowej P.A. NOVA zgodnie z zapisami § 83 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami. Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r. poz. 133) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami, jak i przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r.

(tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 ze zm.).

1. OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE

Nazwa (firma):	P.A. NOVA Spółka Akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres:	ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice
Numer telefonu:	+48 32 4004 100
Numer faksu:	+48 32 4004 110
Poczta elektroniczna:	pa-nova@pa-nova.com.pl
Strona internetowa:	www.pa-nova.com.pl
Numer klasyfikacji statystycznej REGON:	003529385
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	631-020-04-17
Numer KRS:	0000272669

Historia Emitenta

Najważniejsze daty w historii P.A. NOVA S.A. przedstawiono poniżej.

1987	Powstanie spółki Budoprojekt, głównego udziałowca P.A. NOVA S.A.
1990	Założenie spółki P.A. NOVA Sp. z o.o.
1994	Rozpoczęcie współpracy z koncernem paliwowym DEA w zakresie projektowania i budowy stacji paliw (zrealizowano ponad 40 obiektów)
2002	Rozpoczęcie współpracy z sieciami handlowymi w zakresie realizacji obiektów handlowych (Kaufland, Tesco, Netto, Aldi, Biedronka)
od 2007	Rozpoczęcie realizacji obiektów handlowych na własny rachunek
25.01.2007	Rejestracja przed Sąd Rejonowy w Gliwicach P.A. NOVA jako spółki akcyjnej
20.07.2007	Debiut P.A. NOVA S.A. na rynku głównym GPW
27.06.2008	Powstanie Grupy Kapitałowej P.A. NOVA (w wyniku nabycia pakietu akcji San Development Sp. z o.o.)
2011	Utworzenie Działu Najmu (obecnie w strukturze spółki zależnej P.A. NOVA Management Sp. z o.o.)
2012	Utworzenie Działu Zarządzania Nieruchomościami (obecnie w strukturze spółki zależnej P.A. NOVA Management Sp. z o.o.)
od 2012	Wejście w segment budownictwa związany z realizacją obiektów przemysłowych

Obiekty deweloperskie wykonane na własny rachunek w ramach Grupy Kapitałowej zestawiono w poniższej tabeli:

L.p.	Opis obiektu	Powierzchnia najmu	Data otwarcia
1	Budynek handlowo-usługowy w Raciborzu	1,4 tys. m2	2007 r.
2	Galeria handlowa w Andrychowie	1,3 tys. m²	2008 r., obiekt sprzedany w dniu 14.10.2014 r.
3	Park handlowy w Chorzowie	3,4 tys. m²	2010 rok
4	Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu	22 tys. m²	26.10.2010 r.
5	Park handlowy w Stalowej Woli	2,7 tys. m²	2011r., obiekt sprzedany w dniu 14.10.2014 r.
6	Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku	11 tys. m²	2012 r.
7	Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu	22 tys. m²	2012 r.
8	Park handlowy w Myszkowie	1,9 tys. m2	2013 r.
9	Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku	8 tys. m2	01.04.2014 r.
10	Hala produkcyjno-montażowa w Siechnicach	2,5 tys. m2	31.12.2014 r.
11	Hala produkcyjno-magazynowa w Wilkowicach	7,6 tys. m2	11.09.2015 r., obiekt sprzedany w dn. 22.06.2016 r.
12	Park handlowy w Krośnie	2,6 tys. m2	30.09.2015 r.
13	Park handlowy w Kamiennej Górze	4,3 tys. m2	02.10.2015 r.
14	Galeria handlowa Galena w Jaworznie	31,5 tys. m2	20.11.2015 r.
15	Hala produkcyjno-magazynowa w Zaczerniu k. Rzeszowa	2,5 tys. m2	30.12.2016 r.
	Łącznie zrealizowana powierzchnia najmu	124,7 tys. m2
	Łączna posiadana (w ramach Grupy) powierzchnia najmu na dzień 31.12.2016 r.	113,1 tys. m²

1.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Grupa Kapitałowa P.A. NOVA obejmuje jednostkę dominującą P.A. NOVA S.A., której główny przedmiot działalności stanowi projektowanie i realizacja obiektów handlowych i przemysłowych oraz spółki celowe, tworzone w celu realizacji, a następnie zarządzania konkretną inwestycją.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi jednostka dominująca P.A. NOVA S.A. oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba	Posiadany kapitał (%)	Przedmiot działalności
Spółki celowe
San Development Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w Galerii Sanowa w Przemyślu
Galeria Zamoyska Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	spółka została zawarta w celu realizacji inwestycji – budowa obiektu handlowego w Zamościu
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w parku handlowym w Chorzowie
Galeria Galena Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w galerii handlowej Galena w Jaworznie
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w galerii handlowej Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu
Galeria Kluczbork Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w Galerii Miodowej w Kluczborku
P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-montażowej w Rybniku
P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.)	Gliwice	100,0%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-magazynowej w Siechnicach
P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w parku handlowym w Myszkowie
P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w budynku usługowym w Raciborzu
P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w parku handlowym w Kamiennej Górze
P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej parku handlowego w Krośnie
Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.	Jarosław 99,0%		budowa obiektu handlowego w Jarosławiu w celu sprzedaży
P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	budowa parku handlowego w Kłodzku, a następnie wynajmu powierzchni usługowej
P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.	Gliwice	99,9%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
		Spółki pomocnicze
Supernova Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	prowadzenie działalności restauracyjnej i gastronomicznej
P.A. NOVA Management Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	zarządzanie obiektami komercyjnymi i przemysłowymi
PAL Sp. z o.o.	Wrocław	50,1%	usługi operatorskie tj. dystrybucja energii – DEE, serwis, eksploatacja
PAL 1 Sp. z o.o.	Wrocław	50,1%	dystrybucja i handel energią elektryczną

W 2016 roku dokonano następujących zmian w organizacji Grupy Kapitałowej P.A. NOVA:

• 1) W dniu 21.12.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wspólników spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna, które podjęło uchwałę o przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z powyższą uchwałą została zawiązana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą P.A. Nova Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. Przekształcona spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Gliwicach w dniu 18.01.2016 r.
• 2) W dniu 28.04.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wspólników spółki Galeria Galena Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 33.725.000,00 zł do kwoty 33.725.050,00 zł poprzez utworzenie 1 nowego udziału o wartości nominalnej 50,00 zł. Powyższa zmiana została prawomocnie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 10.10.2016 r.
• 3) W dniu 05.09.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie wspólników spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o., które podjęło postanowienie o zmianie firmy spółki – nowa firma spółki brzmi P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W/w zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 01.02.2017 r.
• 4) W dniu 12.09.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o zmianie składu zarządu spółki. W/w zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 01.02.2017 r. Aktualny skład zarządu został przedstawiony w pkt. 1.4.3. niniejszego Sprawozdania.

Sposób ujęcia danych spółek zależnych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

Konsolidacją pełną zostały objęte:

• San Development Sp. z o.o.
• Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
• Odrzańskie Ogrody Sp.z o.o.

• Galeria GALENA Sp. z o.o.

• Galeria Kluczbork Sp. z o.o.

• P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Wilkowice Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o.

Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok nie zostały objęte konsolidacją następujące spółki:

• Supernova Sp. z o.o.
• Galeria Zamoyska Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Management Sp. z o.o.
• PAL Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.)

• Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

• PAL 1 Sp. z o.o.

1.3.INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zakres usług świadczonych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową obejmuje:

• 1) wykonawstwo kompletnych obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego (obiekty handlowo-usługowe, hale produkcyjne i magazynowe);
• 2) wykonawstwo zarówno na potrzeby własne, jak i odbiorców zewnętrznych kompletnych projektów budowlanych i wykonawczych obiektów kubaturowych, przemysłowych, usługowych, użyteczności publicznej;
• 3) formalno-prawna obsługa przygotowywanych i realizowanych inwestycji budowlanych w zakresie uzyskania niezbędnych decyzji i pozwoleń (między innymi decyzje o warunkach zabudowy, pozwoleniu na budowę, użytkowaniu obiektu, decyzje uwarunkowań środowiskowych);
• 4) realizacja projektów architektonicznych i urbanistycznych, komputerowe przetwarzanie danych z zakresu systemów informacji przestrzennej, projektów wnętrz, terenów zieleni, instalacji zewnętrznych i wewnętrznych, dróg, modernizacji budynków;
• 5) wynajem powierzchni komercyjnych (Emitent w ramach Grupy Kapitałowej posiada obiekty handlowe w Raciborzu, Chorzowie, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie-Koźlu, Myszkowie, Kamiennej Górze, Krośnie i Jaworznie);
• 6) wynajem powierzchni przemysłowych (hale produkcyjno-montażowe w Rybniku, Siechnicach i Zaczerniu);
• 7) dostawa i wdrażanie systemów komputerowych CAD, GIS i CMMS oraz dostawy sprzętu komputerowego.

Struktura organizacyjna jednostki dominującej, w skład której wchodzą działy: deweloperski, budowlano-wykonawczy, projektowo-architektoniczno-urbanistyczny oraz systemów informatycznych, pozwala na kompleksową realizację i obsługę całości procesu budowlanego, począwszy od procesu pozyskania nieruchomości gruntowych, poprzez wykonanie projektu, uzyskanie pozwolenia na budowę, kończąc na realizacji obiektu budowlanego "pod klucz".

Obecnie działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na realizacji obiektów handlowych i hal przemysłowych. Wykonawstwo tego typu obiektów obejmuje zarówno formę deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowaniu inwestycji pod względem formalno-prawnym, realizacji obiektu budowlanego i odsprzedaży zabudowanej nieruchomości), jak i typowe wykonawstwo budowlane. W latach 2002 - 2016 P.A. NOVA wykonała ponad 70 obiektów handlowych oraz 10 obiektów przemysłowych.

Ponadto istotną pozycję w przychodach Grupy Kapitałowej stanowi wynajem powierzchni komercyjnych i przemysłowych we własnych obiektach deweloperskich. W 2016 roku działalność ta zapewniła 40% przychodów Grupy Kapitałowej.

Dział systemów informatycznych to przede wszystkim wdrażanie i sprzedaż systemów zarządzania oraz projektowania (CAD i CMMS), a także prężnie rozwijająca się działalność szkoleniowa w zakresie w/w oprogramowania.

1.4. ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

1.4.1. WALNE ZGROMADZENIE

W okresie od 01.01.2016 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółkach Grupy Kapitałowej P.A. NOVA odbyły się następujące Zgromadzenia Wspólników:

Jednostka dominująca P.A. NOVA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy P.A. NOVA S.A. odbyło się w dniu 23.06.2016 r., które podjęło 22 uchwały w następujących sprawach:

• Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia;
• Uchwała nr 2 w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej;
• Uchwała nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2015 (01.01.2015 - 31.12.2015);
• Uchwała nr 5 w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2015 (01.01.2015 – 31.12.2015);
• Uchwała nr 6 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 (01.01.2015 31.12.2015) oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• Uchwała nr 7 w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za rok obrotowy 2015 (01.01.2015 – 31.12.2015);
• Uchwała nr 8 w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej P.A. NOVA w roku obrotowym 2015;
• Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Pani Ewa Bobkowska;
• Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Pan Stanisław Lessaer;
• Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Pan Przemysław Żur;
• Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Pan Jarosław Broda;
• Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Jerzy Biel;
• Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Sławomir Kamiński;
• Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Miłosz Wolański;
• Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Bobkowski;

• Uchwała nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Katarzyna Jurek - Lessaer;

• Uchwała nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Leszek Iwaniec;

• Uchwała nr 19 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Tomasz Kozieł;
• Uchwała nr 20 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Paweł Ruka;
• Uchwała nr 21 w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pan Jerzy Biel;
• Uchwała nr 22 w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pan Sławomir Kamiński;
• Uchwała nr 23 w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pan Miłosz Wolański;
• Uchwała nr 24 w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pan Grzegorz Bobkowski;
• Uchwała nr 25 w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pani Katarzyna Jurek-Lessaer;
• Uchwała nr 26 w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pan Leszek Iwaniec;
• Uchwała nr 27 w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pan Paweł Ruka;
• Uchwała nr 28 w sprawie przedłużenia upoważnienia do nabywania akcji własnych spółki przez Zarząd.

Spółka zależna San Development Sp. z o.o.

W dniu 13.05.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki San Development Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie przez Spółkę z mBank Hipoteczny S.A. umowy kredytowej, na zawarcie przez Spółkę wszelkiej dokumentacji związanej z kredytami oraz na zaciągnięcie i wykonanie wszelkich zobowiązań wynikających z dokumentacji związanej z kredytami.

W dniu 06.06.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki San Development Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2015 roku;
• Uchwała nr w 4 sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
• Uchwała nr 7 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego.

Spółka zależna Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

W dniu 06.06.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2015;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie dalszego istnienia spółki;
• Uchwała nr 6 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pani Ewa Bobkowska.

Spółka zależna SUPERNOVA Sp. z o.o.

W dniu 06.06.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki SUPERNOVA Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2015;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Pani Agnieszce Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie dalszego istnienia spółki.

Spółka zależna Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2015;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
• Uchwała nr 7 w sprawie dalszego istnienia spółki;
• Uchwała nr 8 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pani Ewa Bobkowska;
• Uchwała nr 9 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Przemysław Żur;
• Uchwała nr 10 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Jarosław Broda.

W dniu 24.06.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Spółka zależna Galeria GALENA Sp. z o.o.

W dniu 28.04.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Galeria Galena Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
• Uchwała nr 2 w sprawie zmiany umowy Spółki.

W dniu 06.06.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Galeria Galena Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaerowi;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Brodzie;

• Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żurowi;

• Uchwała nr 8 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego;

• Uchwała nr 9 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pani Ewa Bobkowska;
• Uchwała nr 10 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Jarosław Broda;
• Uchwała nr 11 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Stanisław Lessaer;
• Uchwała nr 12 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Przemysław Żur.

Spółka zależna Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur.

W dniu 24.06.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Spółka zależna Galeria Kluczbork Sp. z o.o.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur.

W dniu 15.03.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy.

W dniu 24.06.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Spółka zależna P.A. Nova Management Sp. z o.o.

W dniu 06.06.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. Nova Management Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;

Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki – Pani Katarzynie Zdunek.

Spółka zależna PAL Sp. z o.o.

W dniu 07.06.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PAL Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 3 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015.

W dniu 18.07.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PAL Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
• Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
• Uchwała nr 8 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pani Ewa Bobkowska;
• Uchwała nr 9 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Stanisław Lessaer;
• Uchwała nr 10 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Przemysław Żur;
• Uchwała nr 11 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Jarosław Broda.

W dniu 24.06.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2016 rok.

W dniu 22.09.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy.

Spółka zależna P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.)

W dniu 24.06.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2015;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;

• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaerowi;

• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Brodzie;

• Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żurowi;
• Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia spółki.

W dniu 05.09.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o., które podjęło postanowienie o zmianie umowy spółki w zakresie:

• firmy spółki nowa firma spółki brzmi "P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością";
• sposobu reprezentacji.

W dniu 12.09.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie odwołania członka Zarządu Pani Ewa Bobkowska;
• Uchwała nr 2 w sprawie odwołania członka Zarządu– Pan Jarosław Broda;
• Uchwała nr 3 w sprawie odwołania członka Zarządu Pan Stanisław Lessaer;
• Uchwała nr 4 w sprawie odwołania członka Zarządu Pan Przemysław Żur.
• Uchwała nr 5 w sprawie powołania członka Zarządu Pan Włodzimierz Krasucki;
• Uchwała nr 6 w sprawie powołania członka Zarządu Pan Jacek Tajster;
• Uchwała nr 7 w sprawie wyrażenia zgody na uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.

W dniu 09.02.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2015 rok.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
• Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
• Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia spółki.

W dniu 24.06.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.

W dniu 09.02.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2015 rok.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za okres od 14.10.2014 r. do 31.12.2015 r.;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaerowi;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Brodzie;
• Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żurowi.

W dniu 24.06.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.

W dniu 09.02.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2015 rok.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za okres od 19.12.2014 r. do 31.12.2015 r.;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaerowi;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Brodzie;
• Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żurowi.

W dniu 24.06.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.

W dniu 18.02.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na ustanowienie hipoteki na nieruchomości w Kamiennej Górze.

W dniu 06.06.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;

• Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za okres od 26.11.2014 r. do 31.12.2015 r.;

• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;

• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaerowi;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Brodzie;
• Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żurowi;
• Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia spółki.
• Uchwała nr 9 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o.

W dniu 28.01.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie nieruchomości w Wilkowicach.

W dniu 01.04.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości.

W dniu 19.04.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości.

W dniu 06.06.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za okres od 26.11.2014 r. do 31.12.2015 r.;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaerowi;
• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Brodzie;
• Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żurowi;
• Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia spółki;
• Uchwała nr 9 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.

W dniu 09.02.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2015 rok.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za okres 27.01.2015 r. do 31.12.2015 r.;

• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;

• Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;

• Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
• Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
• Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia spółki.

W dniu 24.06.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o., które podjęło uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Spółka zależna Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

W dniu 26.01.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości.

W dniu 13.07.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości.

W dniu 18.08.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy nabycia nieruchomości.

Spółka zależna PAL 1 Sp. z o.o.

W dniu 13.06.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PAL 1 Sp. z o.o., które podjęło następującą uchwałę:

Uchwała w sprawie wysokości wynagrodzenia dla członków zarządu spółki.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. nie odbyły się zgromadzenia wspólników w tej spółce.

Spółka zależna P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. (powstała po przekształceniu spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A.)

W dniu 06.06.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Parki Handlowe BIS Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki;
• Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
• Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;
• Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium komplementariuszowi spółki;
• Uchwała nr 5 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego.

1.4.2. RADA NADZORCZA

W dniu 23.06.2016 r. zostali wybrani członkowie Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

Pan Jerzy Biel – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Sławomir Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Miłosz Wolański – Sekretarz Rady Nadzorczej, Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej, Pan Grzegorz Bobkowski – Członek Rady Nadzorczej, Pan Leszek Iwaniec – Członek Rady Nadzorczej, Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej.

W spółkach:

• San Development Sp. z o.o.,
• Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,
• SUPERNOVA Sp. z o.o.,
• Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,
• Galeria GALENA Sp. z o.o.,
• Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,
• Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Management Sp. z o.o.,
• PAL Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.),
• P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.,
• Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.,
• PAL 1 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.

nie ustanowiono Rady Nadzorczej ani Komisji Rewizyjnej.

1.4.3. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta działa w 4-osobowym składzie:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Jarosław Broda – Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki, działając w granicach określonych przez Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki, kierował działalnością Spółki, zarządzał całym jej majątkiem, reprezentował Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zarząd realizował także w rozpatrywanym okresie bieżące decyzje i uchwały Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. oraz uchwały Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A.

Organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Zarządu jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 5 lat.

Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji (z zastrzeżeniem zapisów uchwały dotyczącej skupu akcji własnych, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 04.08.2011 r., opublikowanej raportem bieżącym 28/2011, zmienionej uchwałą podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 06.06.2013 r., opublikowaną raportem bieżącym nr 14/2013, uchwałą podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16.04.2014 r., opublikowaną raportem bieżącym nr 12/2014 oraz uchwałą podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14.05.2015 r., opublikowaną raportem bieżącym nr 12/2015).

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzą:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Jarosław Broda – Członek Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Członek Zarządu.

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o. wchodzi:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu.

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Supernova Sp. z o.o. wchodzi:

Pani Agnieszka Bobkowska – Prezes Zarządu.

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Management Sp. z o.o. wchodzi: Pani Katarzyna Zdunek – Prezes Zarządu.

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL Sp. z o.o. wchodzą: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.

W skład zarządu spółek:

• Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,

• Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,

• Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,

na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Jarosław Broda – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

W skład zarządu spółek:

• Galeria Galena Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,

• P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.,

• P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o.,

• P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.,

• P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.,

• P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.

na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Jarosław Broda – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Jacek Tajster – Prezes Zarządu,

Pan Zbigniew Świątek – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 01.01.2016 r. do 12.09.2016 r. skład zarządu spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. przedstawiał się następująco:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Jarosław Broda – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 12.09.2016 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. (od 01.02.2017 r. spółka występuje jako P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.) wchodzili:

Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu,

Pan Włodzimierz Krasucki – Członek Zarządu.

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 1 Sp. z o.o. wchodzą: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,

Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.

1.5. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w jednostce dominującej, oraz w spółkach zależnych:

• San Development Sp. z o.o.,
• Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,
• Galeria GALENA Sp. z o.o.,
• Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,
• Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,
• PAL Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.),
• P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.,
• PAL 1 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.

nie było ustanowionych prokurentów.

W spółce Galeria Zamoyska Sp. z o.o., Supernova Sp. z o.o. oraz P.A. NOVA Management Sp. z o.o. prokurentem jest ustanowiony Pan Jarosław Broda.

W spółce Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. prokurentem jest ustanowiony Pan Dariusz Gołkowski.

1.6. ZNACZNI AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ 31.12.2016 R. ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Znaczni akcjonariusze w jednostce dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Kapitał zakładowy P.A. NOVA S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na:

• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500000

• 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 3700000

• 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 1300000

• 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2500000

• 2.000.000 (dwa miliony) akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2000000.

Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w liczbie głosów
Budoprojekt Sp. z o.o.	2.436.000	24,36%	4.872.000	34,31%
PKO OFE/DFE	894.342	8,94%	894.342	6,30%
Ewa Bobkowska	839.180	8,39%	1.322.180	9,31%
METLIFE OFE	800.000	8,00%	800.000	5,63%
Aviva Investors Poland	647.479	6,47%	647.479	4,56%
Stanisław Lessaer	637.900	6,38%	1.078.900	7,60%
Maciej Bobkowski	535.400	5,35%	934.400	6,58%
Razem akcjonariusze posiadający ponad 5%	6.790.301	67,90%	10.549.301	74,29%

Akcje Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela.

2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2016 ROKU

2.1. PRZEDSTAWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ STANU MAJĄTKOWEGO SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ, OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 30.12.2016 r. równy 4,4240 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2015 r. równy 4,2615 PLN;

• do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2016 wynosi 4,3757 PLN, a za rok 2015 - 4,1848 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 30.12.2016 r. oraz odpowiednio na 31.12.2015 r.

2.1.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

DANE JEDNOSTKOWE

Podstawowe pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO Wartość za okres w tysiącach

	rok 2016		rok 2015
Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	108 460	27 072	224 952	53 755
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	115 153	26 316	214 421	51 238
Zysk na sprzedaży	(1 929)	441	5 952	1 422
Zysk z działalności operacyjnej	(2 526)	577	6 334	1 514
Zysk brutto	3 851	880	7 112	1 699
Zysk netto	3 553	812	5 540	1 324

W roku 2016 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Spółki kształtowały się następująco:

Rodzaj działalności	rok 2016 ( w tys. PLN )	rok 2015 (w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich	108 638	214 485
Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego	3 282	1 963
Przychody z najmu nieruchomości	331	1 827
Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego	402	647
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	-	-
Przychody ze sprzedaży towarów – Dział Informatyczny	5 260	5 067
Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe	547	963
Razem przychody ze sprzedaży	118 460	224 952

Analizując wyniki finansowe należy zwrócić uwagę na fakt, że jednostka dominująca realizuje kontrakty średnio- i długoterminowe (powyżej pół roku), czyli na przestrzeni kilku okresów sprawozdawczych (kilku kwartałów). Realizowane kontrakty charakteryzują się dużymi wahaniami przychodów w poszczególnych etapach ich realizacji, a wyniki finansowe zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę prezentowane są dopiero po zakończeniu kontraktu (w trakcie realizacji kontraktu stosowana jest metoda zerowego zysku). Oceniając wyniki finansowe P.A. NOVA S.A. należy więc brać pod uwagę łącznie okresy kilku kwartałów, gdyż tylko wtedy uśrednione wartości przychodów i osiągane marże oddadzą prawdziwy obraz rezultatów działalności Spółki.

Znacząco wyższe przychody osiągnięte w roku poprzednim (2015) to efekt realizacji przez spółkę P.A. NOVA S.A. inwestycji własnych spółek celowych – obiektów handlowych w Jaworznie, Kamiennej Górze, Krośnie oraz obiektu przemysłowego w Wilkowicach. Z uwagi na przeznaczenie "pełnych mocy produkcyjnych" na realizację inwestycji własnych w roku 2015 – na początku roku 2016 Spółka nie realizowała istotnych zleceń zewnętrznych. Pozyskanie nowych zleceń nastąpiło w 2 połowie 2016 roku (PKP + IKEA). Wobec faktu, że kilka dużych kontraktów realizowanych jest na przełomie roku 2016/2017 ponad 30% przychodów wykazanych przez segment "budowlany" to kontrakty wycenione na dzień 31.12.2016 r. metodą zysku zerowego. Z tego też powodu wygenerowane przychody i zyski nie pokryły kosztów stałych Spółki. Na dodatni wynik brutto i netto wpływ miała działalność finansowa Spółki w postaci należnych odsetek od pożyczek udzielonych spółkom celowym oraz otrzymane od spółek celowych dywidendy.

DANE SKONSOLIDOWANE

Podstawowe pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO Wartość za okres w tysiącach

		rok 2016	rok 2015
Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	182 938	41 808	138 890	33 189
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	134 462	30 729	100 345	23 978
Zysk na sprzedaży	43 240	9 882	33 966	8 117
Zysk z działalności operacyjnej	47 096	10 763	34 412	8 223
Zysk brutto	33 457	7 646	22 334	5 337
Zysk netto	26 825	6 130	17 888	4 275

W roku 2016 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco:

Rodzaj działalności	rok 2016 ( w tys. PLN )	rok 2015 (w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich	100 509	80 654
Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego	3 000	1 963
Przychody z najmu nieruchomości	71 063	48 002
Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego	402	648
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	2 161	1 593
Przychody ze sprzedaży towarów – Dział Informatyczny	5 256	5 067
Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe	547	963
Razem przychody ze sprzedaży	182 938	138 890

Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich realizowane przez jednostkę dominującą – P.A. NOVA S.A. dla odbiorców zewnętrznych (spoza Grupy kapitałowej) w roku 2016 były o 24% wyższe w porównaniu do roku 2015. Przychody z segmentu najmu wzrosły prawie o 50% - to efekt wyników finansowych obiektów oddanych do użytkowania w drugiej połowie roku 2015. Powierzchnia najmu obiektów generujących przychody w roku 2016 wyniosła średnio ponad 110 tys. m² . Przychody pozostałych segmentów, których udział jest znacząco niższy nie miały istotnego wpływu na obraz podstawowych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy kapitałowej.

2.1.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

DANE JEDNOSTKOWE

Pozycja sprawozdania z		rok 2016	rok 2015
sytuacji finansowej	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	411 734	93 068	426 274	100 029
Aktywa trwałe	348 385	78 749	341 109	80 044
Aktywa obrotowe	63 349	14 319	85 165	19 985
Pasywa razem	411 734	93 068	426 274	100 029
Kapitał własny	286 781	64 824	290 705	68 217
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	124 953	28 244	135 570	31 813

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO Stan na ostatni dzień okresu w tysiącach

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) P.A. NOVA zamyka się niższą sumą bilansową niż w roku poprzednim. Spowodowane to było przede wszystkim spadkiem aktywów obrotowych oraz spadkiem zadłużenia, co należy uznać za pozytywną zmianę w porównaniu do końca roku 2015. W roku 2016 udało się pozytywnie zmienić strukturę majątku oraz finansowania w ramach jednostki dominującej – kredyty krótkoterminowe spadły o prawie 20 mln zł, a krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (na które głównie składały się rozliczenia z tytułu kontraktów w toku) spadły prawie o 45 mln zł. Wprawdzie należności krótkoterminowe wzrosły do kwoty ponad 43 mln zł (w porównaniu do 24 mln zł wykazanych na koniec roku 2015), jednak do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania prawie 70% należności z tytułu dostaw i usług zostało uregulowanych, a do końca lutego br. oczekuje się spłaty ponad 85%.

Spadek kapitałów własnych to efekt wypłaty w roku 2016 dywidendy w najwyższej dotychczasowej wysokości 0,75zł na akcję.

DANE SKONSOLIDOWANE

Pozycja sprawozdania z		rok 2016	rok 2015
sytuacji finansowej	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	816 800	184 629	778 921	182 781
Aktywa trwałe	722 921	163 409	706 790	165 855
Aktywa obrotowe	93 879	21 220	72 131	16 926
Pasywa razem	816 800	184 629	778 921	182 781
Kapitał własny	316 920	71 636	305 458	71 679
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	499 880	112 993	473 463	111 102

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO Stan na ostatni dzień okresu w tysiącach

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy P.A. NOVA od roku 2007 wykazuje systematyczny wzrost sumy bilansowej. W 2016 roku z uwagi na zakończone w poprzednich okresach inwestycje własne wzrost ten nie był tak dynamiczny jak w okresach poprzednich (zmiana stanu aktywów 2016/2015 wyniosła jedynie niecałe 5%), jednak podobnie jak w przypadku opisanego wyżej sprawozdania jednostkowego nastąpiły korzystne zmiany w strukturze zarówno aktywów, jak i pasywów. Na szczególną uwagę zasługują dwie operacje finansowe – pierwsza polegająca na sprzedaży inwestycji (obiekt przemysłowy), a kolejna polegająca na zmianie kredytodawcy i zwiększeniu finansowania inwestycyjnego dla spółki celowej. Dzięki powyższym operacjom nastąpiło zmniejszenie finansowania kredytami bieżącymi obrotowymi na rzecz zwiększenia finansowania długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi spłacanymi z czynszów zapewnianych przez "pracujące nieruchomości inwestycyjne". Powyższe oraz bieżąca działalność operacyjna zapewniła też korzystną zmianę (wzrost) w pozycji Krótkoterminowe aktywa finansowe. Kapitały własne wzrosły o ponad 11 mln zł – wzrost z tytułu zysku za rok 2016 w kwocie prawie 27 mln zł, spadek z tytułu innych całkowitych dochodów (wyceny kredytów w walutach obcych) w kwocie prawie 8 mln zł oraz spadek z tytułu wypłaty dywidendy 7,5 mln zł.

W dalszym ciągu – podobnie jak na koniec roku poprzedniego – przy analizie majątku Grupy należy zwrócić uwagę na jakość posiadanych aktywów trwałych. Na koniec roku 2016 nieruchomości inwestycyjne "pracujące" osiągnęły wartość 622,4 mln zł, co stanowi 95% wszystkich nieruchomości inwestycyjnych. Jakość tych nieruchomości potwierdzają prezentowane wyżej dane o przychodach segmentu najmu – zysk operacyjny: 45,8 mln zł, zysk po pomniejszeniu o koszty finansowe: 33,7 mln zł. Planuje się że w roku 2017 przy założeniu aktualnego na 31.12.2016r. zadłużenia i planowanych harmonogramów spłaty kredytów inwestycyjnych (bez spłat balonowych) segment najmu powinien wygenerować gotówkę na poziomie ponad 8 mln zł (dochód operacyjny pomniejszony o odsetki, podatek dochodowy oraz raty kapitałowe).

Analizując pasywa i zadłużenie Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na fakt, iż zadłużenie stanowią głównie inwestycyjne kredyty długoterminowe, których miesięczne spłaty (raty kapitałowe i odsetkowe) są w pełni pokrywane miesięcznymi wpływami z czynszów najmu. Waluta zadłużenia dla długoterminowych kredytów inwestycyjnych (głównie EURO) jest co do zasady zbieżna z walutą, w jakiej zawierane są umowy najmu.

(dane w tys. EUR) *	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
zadłużenie na koniec roku	50 327	80 667	86 304	75 170	69 362	59 362	53 820	48 254
roczne obciążenia z tytułu spłaty kapitału	4 408	3 755	5 453	11 134**	5 808	10 000	5 542	5 566
roczne obciążenia z tytułu spłaty odsetek	1 712	1 575	1 947	1 757	1 560	1 373	1 190	1 075
Razem roczne obciążenia z tytułu spłat kredytów inwestycyjnych	6 120	5 330	7 400	12 891	7 368	11 373	6 732	6 641

Bezpieczeństwo przepływów finansowych (spłat kredytów) przedstawia poniższa tabela:

* prognoza według stanu na 31.12.2016 na stawkach WIBOR, EURIBOR i kursie EUR z dn. 31.12.2016 obejmująca uruchomione na dzień 31.12.2016 kredyty inwestycyjne

** w kwocie tej znajduje się rata "balonowa" w wysokości 5 163 tys. EURO, której spłata prawdopodobnie nastąpi z nowego kredytu inwestycyjnego

2.1.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

DANE JEDNOSTKOWE

Podstawowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO Przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z przepływów	rok 2016		rok 2015
pieniężnych	PLN	EUR	PLN	EUR
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	39 444	9 014	15 030	3 592
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(6 126)	1 400	(27 110)	(6 478)
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(31 111)	7 110	13 140	3 140
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/- C)	2 207	504	1 060	253
E. Środki pieniężne na koniec okresu	7 272	1 644	5 065	1 189

Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej to przede wszystkim efekt wypracowanego zysku netto skorygowanego in plus o bardzo istotną zmianę stanu rozliczeń międzyokresowych z tytułu kontraktów długoterminowych.

Na przepływy netto z działalności inwestycyjnej złożyły się: wpływy z tytułu spłat pożyczek przez jednostki powiązane (w szczególności San Development Sp. z o.o., P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. oraz P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.) oraz wydatki głównie z tytułu udzielenia pożyczek jednostkom powiązanym oraz nakłady na nabycie nieruchomości inwestycyjnych i budowę własnych obiektów inwestycyjnych.

Ujemne przepływy z działalności finansowej odnotowane po raz pierwszy od 2009 roku to efekt nadwyżki spłat (raty oraz odsetki) nad uruchomieniami kredytów zarówno inwestycyjnych jak i obrotowych. W wydatkach finansowych uwzględniono również wypłatę dywidendy.

DANE SKONSOLIDOWANE

Podstawowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO Przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z przepływów	rok 2016		rok 2015
pieniężnych	PLN	EUR	PLN	EUR
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	52 886	12 086	30 022	7 174
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(25 078)	5 731	(161 289)	(38 542)
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(20 488)	4 682	135 760	32 441
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/- C)	7 320	1 673	4 493	1 074
E. Środki pieniężne na koniec okresu	31 780	7 184	24 460	5 740

Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej to przede wszystkim efekt wypracowanego zysku netto skorygowanego o wyniki i przepływy z działalności inwestycyjnej (sprzedaż obiektu w Wilkowicach oraz zapłata wydatków inwestycyjnych zarachowanych do roku poprzedniego) oraz finansowej (przede wszystkim odsetki od kredytów inwestycyjnych).

Ujemne przepływy netto z działalności inwestycyjnej odzwierciedlają nakłady poniesione na realizację obiektów handlowych i przemysłowych na własny rachunek oraz zakupy nieruchomości inwestycyjnych dokonane przez jednostkę dominującą z przeznaczeniem na realizację kontraktów deweloperskich na zlecenie sieci handlowych.

Biorąc pod uwagę dotychczasową historię Grupy kapitałowej, przepływy z działalności finansowej charakteryzowały się tendencją wzrostową – dodatnie przepływy to rezultat nadwyżki pozyskiwania kapitału obcego w postaci kredytów nad wysokość dokonanych spłat kapitałowo-odsetkowych. Odnotowane w bieżącym okresie sprawozdawczym ujemne przepływy w ramach działalności tego segmentu to efekt nadwyżki spłat (raty oraz odsetki) nad uruchomieniami kredytów zarówno inwestycyjnych jak i obrotowych. W wydatkach finansowych uwzględniono również wypłatę dywidendy.

2.1.4. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA I GRUPA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Podstawą do oceny zarządzania zasobami finansowymi są przedstawione w poprzednich punktach wybrane pozycje Sprawozdania z sytuacji finansowej, Sprawozdania z całkowitych dochodów, Sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz zamieszczone poniżej wybrane wskaźniki ekonomiczne. Przed dokonaniem oceny na podstawie wskaźników, z uwagi na specyfikę działalności Emitenta, czytelnik sprawozdania powinien zapoznać się z komentarzem zamieszczonym pod tabelą zawierającą wskaźniki.

				kwoty w tys. PLN.
			Wskaźnik	Zmiana wskaźnika
	Rodzaj wskaźnika i sposób wyliczenia	rok 2016	rok 2015	(+) poprawa (-)pogorszenie
	1	4	5	6
	WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
1.	Wskaźnik zyskowności sprzedaży
	Zysk netto Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3,0%	2,5%	0,5%
2.	Wskaźnik zyskowności ogółem majątku Zysk netto Przeciętny stan majątku	0,8%	1,3%	-0,5%
3.	Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych Zysk netto Przeciętny stan kapitałów własnych	1,2%	1,9%	-0,7%
	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
4.	Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań (wskaźnik płynności) Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	0,74	0,92	-0,18
5.	Wskaźnik szybki pokrycia bieżących zobowiązań Aktywa obrotowe – Zapasy-Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe	0,64	0,34	0,30

DANE JEDNOSTKOWE

6.	Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania krótkoterminowe	0,13	0,08	0,05
7.	Wskaźnik obrotu należności w razach Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT	5,1	9,6	-4,5
8.	Wskaźnik obrotu należności w dniach Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu należności w razach	71,6	38,0	-33,6
9.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów _____________ Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT	6,5	14,2	-7,7
10.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach	56,2	25,7	-30,5
	WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
11.	Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami Zobowiązania ogółem Aktywa razem	0,27	0,27	0,00
12.	Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi Kapitały własne + Rezerwy Aktywa razem	0,72	0,71	0,01

DANE SKONSOLIDOWANE

				kwoty w tys. PLN
		Wskaźnik	Zmiana wskaźnika
	Rodzaj wskaźnika i sposób wyliczenia	rok 2016	rok 2015	(+) poprawa (-)pogorszenie
	1	4	5	6
	WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
1.	Wskaźnik zyskowności sprzedaży
	Zysk netto Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	14,7%	12,9%	1,8%
2.	Wskaźnik zyskowności ogółem majątku
	Zysk netto Przeciętny stan majątku	3,4%	2,6%	0,8%
3.	Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych
	Zysk netto Przeciętny stan kapitałów własnych	8,6%	6,0%	2,6%
	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
4.	Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań (wskaźnik płynności) Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	0,67	0,58	0,09

5.	Wskaźnik szybki pokrycia bieżących zobowiązań Aktywa obrotowe – Zapasy-Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe	0,60	0,50	0,10
6.	Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania krótkoterminowe	0,26	0,20	0,06
7.	Wskaźnik obrotu należności w razach Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT	7,1	9,3	-2,2
8.	Wskaźnik obrotu należności w dniach Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu należności w razach	51,4	39,2	-12,2
9.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów _____________ Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT	6,8	6,4	0,4
10.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach	53,7	57	3,3
	WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
11.	Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami Zobowiązania ogółem Aktywa razem	0,58	0,58	-
12.	Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi Kapitały własne Aktywa razem	0,41	0,42	-0,01

Analizując wskaźniki ekonomiczne należy mieć na uwadze duże wahania w przychodach, kosztach, należnościach i zobowiązaniach w poszczególnych okresach lub na koniec poszczególnych okresów sprawozdawczych. Wynika to ze skali realizowanych kontraktów i wysokości poszczególnych rat fakturowania. Przy kontraktach o wartości kilkunastu milionów złotych jednorazowe fakturowanie, a co za tym idzie wzrost należności, może sięgać kilku milionów złotych. Analogiczne wahania występują w przypadku środków pieniężnych (otrzymanie zapłaty za fakturę) i zobowiązań (zapłata podwykonawcom /dostawcom). Powyższe czynniki należy szczególnie wziąć pod uwagę analizując wskaźniki płynności finansowej.

W ocenie Zarządu zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w taki sposób, aby zapewnić bieżącą i przyszłą płynność finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, jak również spółek zależnych kontrolowanych przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym Spółka i Grupa Kapitałowa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań i na obecnym etapie nie przewiduje się istotnych zagrożeń, które mogłyby wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec pracowników, dostawców usług oraz zobowiązań publiczno-prawnych.

Potwierdzeniem powyższego są dane finansowe zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych.

Zarząd ma świadomość zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, w szczególności ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Ryzyka te i metody ich ograniczania są zidentyfikowane i opisane w sprawozdaniach finansowych: jednostkowym P.A. NOVA S.A. oraz skonsolidowanym Grupy Kapitałowej P.A. NOVA.

2.1.5. ROZSZERZONE DANE HISTORYCZNE

Zestawienie wyników finansowych P.A. NOVA S.A. w ujęciu historycznym przedstawia poniższa tabela oraz wykresy:

																	Narastając	165779	211319	19604	2250	30085	71749	446 42	138557	14868	989 15
31.12.2016	816800	722921		316920	353815	146 065		630713		4898		112,6		381810	60,5%	24,8	rok 2016	182938	191371	26825		52886	25078	20488	150 566		171054	286 781	411 735
31.12.2015	778921	706790		305 458	346 066	127397		625815		258966		117,7		375671	60,0%	23,0	rok 2015	138890	272823	17888	7500	30022	161 289	135760	314055		178 295	290705	A 26 274
31.12.2014	610013	535 655		292 369	212074	105570		366 849		20820		71,7		214509	58,5%	15,5	rok 2014	172 242	219 024	20223	5000	62 299	54849	1474	128 427		129 901	290 157	403799
31.12.2013	577388	499 217		281 420	212621	83 347		346 029		12839		65,2		217 155	62,8%	18,0	rok 2013	167745	187931	15500	5000	59 104	51 294	8932	140981		149913	288 298	370985
31.12.2012	547 993	463721		268096	208788	71 109		333 190		171542		63,3		208 702	62,6%	19,0	rok 2012	167521	280 285	17648		8658	125973	123056	277 253		154 197	279701	347 498
31.12.2011	400350	337 667		250004	109952	40394		161 648		1259		30,8		89950	55,6%	19,0	rok 2011	173926	196775	21172	5000	29 272	80318	40803	129708	54920	88905	259 165	318 070
31.12.2010	391732	277998		235 879	102 167	53 686		160389		151016		28,1		80510	50,2%	30,5	rok 2010	146 486	205 640	20176		3079	100860	88 461	142 607		54146	235 120	904 496
31.12.2009	213097	148941		160924	13615	38558		9373		348		2,7			0,0%	22,5	rok 2009	157639	196975	18620		65492	47012	3809	7000		10809	161794	717 974
31.12.2008	202641	104351		143 187	5842	53612		9025		6017		2,7				23,0	rok 2008	143827	155787	15 111		5565	55005	694	1130		436	143 481	191 273
31.12.2007	147 245	28960		121920	2491	22834		3008		3008		1,4				42,5	rok 2007	111573	111573	14437		21752	11940	92547	93761	93761	1214	121920	147245
31.12.2006	34850	10762		14590	1515	18745											rok 2006	95011	95011	8 4 47		6229	3875	198	86		284	14590	34.850
dane w tys. PLN	Wartość majątku, w tym:	aktywa trwałe	Źródła finansowania majątku	kapitał własny	zobowiązania i rezerwy długoterminowe	zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	wartość bilansowa nieruchomości	"pracujących" (wynajmowanych)	zmiana stanu bilansowej wartości	nieruchomości pracujących	powierzchnia nieruchomości pracujących	$(tys.$ $m2)$	kredyty związane z finansowaniem	nieruchomości pracujących	Stopień zadłużenia nieruchomości pracujących	kurs akcji PLN		Przychody Skonsolidowane Grupy	Przychody "łączne" Spółek Grupy	zysk netto (skonsolidowany)	Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	Przepływy pieniężne operacyjne	Przepływy pieniężne inwestycyjne	Przepływy pieniężne finansowe, w tym:	Przepływy pieniężne finansowe - wpływy	w tym emisje	Przepływy pieniężne finansowe - wydatki	Kapitał własny PA Nova SA	Suma hilansowa

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA S.A. ZA 2016 ROK

2.2. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI

Grupa Kapitałowa P.A. NOVA świadczy usługi deweloperskie, budowlane i projektowe na terenie całego kraju. Usługi informatyczne oraz sprzedaż sprzętu informatycznego i oprogramowania IT przez Dział Informatyczny kierowana jest również w ponad 90% na rynek krajowy.

W 2016 roku głównymi odbiorcami usług budowlanych i deweloperskich jednostki dominującej były sieci handlowe.

Dział Projektowy świadczył usługi na rzecz sieci handlowych, dla których następnie realizowane były zlecenia na budowę, dla spółek celowych, za pośrednictwem których realizowane są inwestycje własne w obiekty na wynajem oraz na rzecz jednostek administracji publicznej w zakresie przygotowania planów zagospodarowania przestrzennego.

Usługi Działu Informatycznego w 2016 roku były skierowane do różnych odbiorców, przede wszystkim w branży produkcji mechanicznej oraz w budownictwie i architekturze. Wartość zakupów żadnej z firm nie stanowiła przeważającej pozycji w przychodach działu.

W 2016 roku głównymi dostawcami materiałów i usług budowlanych dla Spółki i Grupy Kapitałowej były następujące firmy:

• LUMEN Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
• EQOS Energie Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy,
• REFIT Sp. z o.o. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim,
• PEKABEX BET S.A. z siedzibą w Poznaniu,
• DAAS Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Gdańsku,
• Dachland Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie,
• KRAFTER Marcin Wróblewski, Parczew,
• MJM MOLAK Sp. z o.o. z siedzibą w Górze Kalwarii,
• FABUD WKB S.A. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich.

Działalność handlowa (Działu Informatycznego) prowadzona była głównie w oparciu o dostawy od Tech Data Polska Sp. z o.o.

W zakresie wynajmu powierzchni handlowych głównymi najemcami w 2016 roku były firmy reprezentujące znane marki z branży odzieżowej, RTV-AGD oraz obuwniczej (Rossmann, CCC, RTVEuroAGD, Reserved, H&M, C&A).

2.3. ZNACZĄCE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na jednostkowe oraz skonsolidowane wyniki finansowe w roku 2016 (przychody, koszty i wynik finansowy) najważniejszy wpływ miały następujące zdarzenia/czynniki:

• 1. Rozliczenie 10 kontraktów deweloperskich/budowlanych dla podmiotów zewnętrznych.
• 1. Rozliczenie 2 kontraktów w ramach Grupy Kapitałowej (P.A. NOVA S.A. jako generalny wykonawca obiektów dla spółek celowych).
• 1. Oddanie do użytkowania inwestycji realizowanych na własny rachunek: Bodycote w Zaczerniu k. Rzeszowa, rozbudowa Galerii Sanowa o kino oraz rozbudowa Galerii Miodowa w Kluczborku (jako generalny wykonawca występowała P.A. NOVA S.A.).
• 1. Wynajem powierzchni handlowej i usługowej we własnych obiektach.
• 1. Prowadzenie robót budowlanych w ramach realizacji 5 kontraktów, których rozliczenie planowane jest na kolejne okresy sprawozdawcze.
• 1. Ponoszenie kosztów finansowych z tytułu korzystania z kredytów inwestycyjnych, kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu obrotowego zaciągniętego na finansowanie kontraktu deweloperskiego realizowanego dla sieci handlowej.
• 1. Dokonywanie spłaty rat kredytów inwestycyjnych dot. galerii Sanowa w Przemyślu, parku handlowego w Chorzowie, galerii Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu, galerii Miodowa w Kluczborku, parku handlowego w Myszkowie, hali przemysłowej w Rybniku i Siechnicach, galerii handlowej Galena w Jaworznie, parku handlowego w Kamiennej Górze i Krośnie.
• 1. Operacje finansowe związane z refinansowaniem kredytu inwestycyjnego dot. Galerii Sanowa w Przemyślu.

2.3.1 ISTOTNE DOKONANIA GRUPY W RAMACH DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

• 1. W 2015 roku w celu uzupełnienia oferty Galerii Sanowa w Przemyślu podjęto decyzję o rozbudowie obiektu o kino, co dobrze wpisuje się w obecną tendencję do rozwijania stref rozrywkowych w centrach handlowych. Inwestorem planowanej przebudowy był właściciel obiektu, spółka San Development Sp. z o.o.; generalnym wykonawcą inwestycji była P.A. NOVA S.A. W dniu 18.12.2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla tej inwestycji. Prace budowlane rozpoczęły się w pierwszym kwartale 2016 r., zakończenie prac i przekazanie obiektu najemcy nastąpiło 21.10.2016 r.
• 1. W ramach Grupy w 2016 roku zrealizowano budynek produkcyjno-magazynowy z zapleczem socjalno-biurowym w Zaczerniu k. Rzeszowa. Powierzchnia użytkowa obiektu wynosi 2,5 tys. m² . Obiekt przekazano najemcy do użytkowania w dniu 30.12.2016 r.
• 1. W 2. półroczu 2016 r. rozpoczęła się budowa parku handlowego w Sosnowcu. Obiekt będzie składać się z 6 lokali o łącznej powierzchni najmu ok. 2,7 tys. m² . Zakończenie robót planowane jest na 1. kwartał 2017 r. Obecnie trwają prace wykończeniowe i adaptacyjne. Otwarcie obiektu ma nastąpić na początku kwietnia 2017 r.
• 1. W okresie od września 2016 r. do stycznia 2017 r. trwały prace polegające na rozbudowie Galerii Miodowej w Kluczborku o dodatkowy lokal o pow. 500 m² przeznaczony dla najemcy Martes Sport. Lokal zajmowany dotychczas przez tego najemcę został zaadaptowany pod działalność nowego najemcy z branży odzieżowej. Inwestorem planowanej rozbudowy był właściciel obiektu, spółka Galeria Kluczbork Sp. z o.o., generalnym wykonawcą inwestycji była P.A. NOVA S.A.
• 1. W dniu 22.06.2016 r. w ramach Grupy dokonano sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej halą produkcyjno-magazynową położonej w Wilkowicach. Umowa została zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA Invest Wilkowice Spółka z o. o. z siedzibą w Gliwicach jako Sprzedającym i KIM Poland Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kupującym.

Nieruchomość została sprzedana za cenę netto w wysokości 5.324.656 EURO (słownie: pięć milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć euro) powiększonej o obowiązujący podatek VAT. Cena sprzedaży została zapłacona w dniu podpisania umowy.

2.3.2 ISTOTNE DOKONANIA GRUPY W RAMACH DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej jest stabilna. Płynność finansowa jest bieżąca, a pozyskane zewnętrzne źródła finansowania w postaci kredytów zapewniają finansowanie działań operacyjnych i strategicznych. Wszystkie zobowiązania z tytułu spłaty kredytów w 2016 roku były realizowane terminowo i nie występuje zagrożenie ich dalszej obsługi.

2.3.2.1. ZAWARTE UMOWY KREDYTOWE

1) Umowa kredytów z mBank S.A.

W dniu 24.02.2016 r. nastąpiła konwersja Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny udzielonego na podstawie umowy kredytów zawartej w dniu 26.02.2015 r. pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca 1") i spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca 2") a mBank S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarcie w/w umowy było związane ze współfinansowaniem budowy centrum handlowego w Kamiennej Górze.

W ramach zawartej umowy Bank:

• udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu budowlanego do kwoty nie większej niż 34.360.000,00 PLN ("Kredyt Budowlany");
• udzielił Kredytobiorcy 2 nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do kwoty nie większej niż 3.200.000,00 EUR ("Kredyt Inwestycyjny").

Na podstawie zawartej umowy Kredytobiorca 2 zobowiązał się do spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego nie później niż do dnia 31.12.2025 roku.

2) Umowa o kredyt obrotowy z mBank S.A.

W dniu 29.02.2016 r. nastąpiło uruchomienie kredytu obrotowego w wysokości 6.000.000,00 zł. W/w kredyt został udzielony na podstawie umowy kredytowej z dn. 23.10.2015 r. zawartej pomiędzy Emitentem a mBank S.A., zmienionej aneksem z dn. 23.12.2015 r.

Kredyt został udzielony w związku z nabyciem nieruchomości w Sosnowcu pod planowaną inwestycję polegającą na realizacji centrum handlowo-usługowego.

3) Umowa kredytowa z mBankiem Hipotecznym S.A.

W dniu 19.05.2016 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną Emitenta – San Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca") a mBank Hipoteczny S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank").

W ramach zawartej umowy Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu hipotecznego do łącznej kwoty 20.000.000,00 EUR.

Kredyt został wypłacony w transzach:

• 1. pierwsza transza do kwoty 18.500.000,00 EUR (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy euro) zwanej dalej "Transzą 1",
• 1. druga transza do kwoty 1.500.000,00 EUR (słownie: jeden milion pięćset tysięcy euro) zwanej dalej "Transzą 2".

Kredytobiorca przeznaczył wszystkie kwoty uzyskane z Transzy 1 na zrefinansowanie istniejącego zadłużenia w Banku PKO BP, a także na spłatę zadłużenia finansowego Kredytobiorcy wobec P.A. NOVA S.A.

Kredytobiorca przeznaczył wszystkie kwoty uzyskane z Transzy 2 na refinansowanie kosztów związanych z realizacją przebudowy galerii handlowej o kino.

W zakresie Transzy 1 w całym okresie kredytowania oraz w zakresie Transzy 2 od dnia 20 kwietnia 2017 roku (włącznie), Kredytobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonego Kredytu w równych ratach kapitałowo–odsetkowych płatnych według 20-letniej amortyzacji, przy czym ostatnia rata kapitałowa jest ratą balonową.

Kredytobiorca dokona spłaty zobowiązań z tytułu Kredytu w Dniu Ostatecznej Spłaty, tj. do dnia 20 maja 2026 roku.

4) Aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy z PBS

W dniu 19.05.2016 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy, zawarty pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca) i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku (Bank). O zawarciu w/w umowy Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 23.05.2016 roku.

Przedmiotem niniejszego aneksu jest przedłużenie terminu obowiązywania umowy do dnia 18.05.2017 roku.

5) Umowa o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym z PBS

W dniu 23.06.2016 r. nastąpiła całkowita spłata kredytu obrotowego w wysokości 9.000.000,00 zł udzielonego na podstawie umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym z dn. 25.06.2015 r. pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą a Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku jako Bankiem.

6) Umowa z ING Bank

W dniu 10.10.2016 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach jako Bankiem a Emitentem jako Klientem.

Na podstawie zawartej umowy kredytowej Bank udzielił Klientowi kredytu obrotowego w wysokości 10.500.000 zł (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, w tym na finansowanie budowy obiektu handlowego realizowanego na własny rachunek.

Emitent zobowiązany jest dokonać spłaty całości zadłużenia do dnia 30.06.2017 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Klient zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:

• 1) hipotekę umowną do kwoty 16.500.000 zł na nieruchomości Klienta,
• 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 15.750.000 zł.

Ponadto w dniu 10.10.2016 r. ING Bank Śląski S.A. jako Bank wystawił promesę kredytową dla spółki zależnej Emitenta - P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. jako Wnioskodawcy. Emitent planuje zmianę nazwy Wnioskodawcy na P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o. oraz przeniesienie do tej spółki nieruchomości w Sosnowcu, na której obecnie trwa realizacja parku handlowego.

W w/w promesie kredytowej Bank zapewnia udzielenie Wnioskodawcy kredytu inwestycyjnego w wysokości 10.500.000 zł lub równowartości w walucie euro, jednak nie więcej niż 2.625.000 EUR z przeznaczeniem na finansowanie zakupu od Emitenta nieruchomości przychodowej – parku handlowego w Sosnowcu na okres 120 miesięcy.

7) Umowa z mBank S.A.

W dniu 14.12.2016 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem a Emitentem jako Kredytobiorcą.

Na podstawie zawartej umowy kredytowej Bank udzielił Spółce kredytu odnawialnego w wysokości nieprzekraczającej 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej Emitenta i na współfinansowanie realizacji umowy, której przedmiotem jest wykonanie robót ogólnobudowlanych związanych z realizacją Sklepu IKEA wraz z parkingiem piętrowym w Lublinie, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2016 z dnia 29.09.2016 r.

Ostatecznym dniem spłaty należności z tytułu niniejszego kredytu jest 29.09.2017 r.

2.3.2.2. PRZEPŁYWY FINANSOWE Z TYTUŁU UMÓW KREDYTOWYCH

W roku 2016 wystąpiły następujące operacje związane z finansowaniem zewnętrznym:

Spółka / przeznaczenie	Uruchomienia kredytów (w tys. PLN)	Spłaty kredytów (w tys. PLN)
P.A. NOVA S.A. – bieżąca działalność operacyjna	32 826	38 853
P.A. NOVA S.A. – finansowanie działalności budowlanej i deweloperskiej realizowanej na zlecenia podmiotów zewnętrznych (kredyty obrotowe celowe)	17 500	30 816
Kredyty inwestycyjne (P.A. NOVA S.A. i spółki zależne) – kredyty zaciągane na finansowanie inwestycji (spłaty dotyczą zwracanych kredytów krótkoterminowych na finansowanie podatku od towarów i usług)	12 462	6 654
Kredyty inwestycyjne dotyczące funkcjonujących obiektów – spłaty obsługiwane z wpływów z najmu	-	14 162
San Development – kredyt zaciągnięty na refinansowanie dotychczasowego zadłużenia oraz rozbudowy galerii Sanowa	87 778	58 557
Razem	150 566	149 042

2.3.3 ISTOTNE ZDARZENIA OPISANE W RAPORTACH BIEŻĄCYCH

Ponadto ważniejsze zdarzenia w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2016 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zostały dodatkowo opisane w publikowanych raportach bieżących:

1. Zatwierdzenie warunków kredytu (raport bieżący nr 2/2016 z dnia 21.04.2016 r.)

W dniu 21.04.2016 r. spółka zależna Emitenta – San Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach podpisała główne warunki kredytu (term sheet) oraz uzgodniła zapisy umowy kredytowej i dokumentów zabezpieczeń z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczące zaciągnięcia kredytu w wysokości 20.000.000 EUR (dwadzieścia milionów euro) z przeznaczeniem na:

• spłatę obecnego zadłużenia wobec PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKO BP") w wysokości około 12 mln EUR (stan na dzień 31.03.2016 r. - 12.374.971,64 EUR), przy czym dokładna wysokość kwoty do spłaty jest uzależniona od terminu spłaty,

• nakłady związane z rozbudową galerii Sanowa o 4-salowe kino w wysokości 1.500.000 EUR,

• zwrot pożyczek udzielonych przez Emitenta w wysokości około 6,5 mln EUR.

Jednocześnie Emitent poinformował, że San Development Sp. z o.o. rozpoczął rozmowy z PKO BP w sprawie wcześniejszej spłaty kredytu. O zawarciu umowy kredytu z PKO BP Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2010 z dnia 06.05.2010 roku.

2. Zawarcie umowy kredytowej (raport bieżący nr 3/2016 z dnia 20.05.2016 r.)

W dniu 19.05.2016 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną Emitenta – San Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca") a mBank Hipoteczny S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank").

W ramach zawartej umowy Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu hipotecznego do łącznej kwoty 20.000.000,00 EUR zwanego dalej "Kredytem".

Kredyt może zostać wypłacony w ramach:

• 1. pierwszej transzy do kwoty 18.500.000,00 EUR (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy euro) zwanej dalej "Transzą 1",
• 1. drugiej transzy do kwoty 1.500.000,00 EUR (słownie: jeden milion pięćset tysięcy euro) zwanej dalej "Transzą 2".

Kredytobiorca przeznaczy wszystkie kwoty uzyskane z Transzy 1 na zrefinansowanie istniejącego zadłużenia w Banku PKO BP, a także na spłatę zadłużenia finansowego Kredytobiorcy wobec Wspólnika.

Kredytobiorca przeznaczy wszystkie kwoty uzyskane z Transzy 2 na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przebudowy galerii handlowej o kino.

W zakresie Transzy 1 w całym okresie kredytowania oraz w zakresie Transzy 2 od dnia 20 kwietnia 2017 roku (włącznie), Kredytobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonego Kredytu w równych ratach kapitałowo–odsetkowych płatnych według 20-letniej amortyzacji, przy czym ostatnia rata kapitałowa jest ratą balonową.

Kredytobiorca dokona spłaty zobowiązań z tytułu Kredytu w Dniu Ostatecznej Spłaty tj. do dnia 20 maja 2026 roku.

Bank naliczy odsetki ustalone dla kwoty pozostałego do spłaty kapitału Kredytu na każdy okres odsetkowy według zmiennej stopy procentowej EURIBOR z Dnia Ustalania Stopy Procentowej, powiększonej o marżę.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązuje się doprowadzić do ustanowienia stosownych, wymaganych przez Bank zabezpieczeń.

Jednocześnie celem ustanowienia wymaganych zabezpieczeń w Grupie Kapitałowej Emitenta dokonano w dniu 19.05.2016 r. następujących czynności, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta:

• 1) złożenie przez Kredytobiorcę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 kpc w formie aktu notarialnego do kwoty 40.000.000,00 EUR z tytułu zobowiązania przysługującego Bankowi na podstawie umowy kredytu, co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.;
• 2) zawarcie przez spółkę P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawca z mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem umowy zastawniczej - zastaw rejestrowy na udziałach w spółce San Development Sp. z o.o. Na podstawie przedmiotowej umowy został ustanowiony zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na udziałach na rzecz Zastawnika, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności do najwyższej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 40.000.000,00 EUR, co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.

Zastaw Rejestrowy będzie miał równe pierwszeństwo zaspokojenia z Zastawem Finansowym zdefiniowanym w Równoległej Umowie Zastawniczej.

3) zawarcie przez spółkę P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawca z mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem umowy zastawniczej - zastaw finansowy na udziałach w spółce San Development Sp. z o.o. Na podstawie przedmiotowej umowy został ustanowiony zastaw finansowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na udziałach na rzecz Zastawnika, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności do najwyższej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 40.000.000,00 EUR, co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.

• 4) zawarcie przez spółkę San Development Sp. z o.o. jako Kredytobiorcą, P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wierzycielem Podporządkowanym i mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie jako Wierzycielem Nadrzędnym umowy podporządkowania. podstawie przedmiotowej umowy wszelkie długi, z tytułu których Kredytobiorca jest dłużnikiem Wierzyciela Podporządkowanego, będą podporządkowane Długowi Nadrzędnemu zgodnie z postanowieniami umowy podporządkowania. Zawarta umowa przewiduje poddanie się przez Wierzyciela Podporządkowanego egzekucji w trybie art. 777 § 1 kpc w formie aktu notarialnego do kwoty 40.000.000,00 EUR z tytułu zobowiązania płatniczego przysługującego Bankowi na podstawie umowy podporządkowania;
• 5) Spółka San Development Sp. z o.o. ustanowiła na prawie użytkowania wieczystego oraz prawie własności budynku stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności zlokalizowanych w Przemyślu, hipotekę do kwoty 40.000.000,00 EUR na rzecz mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec spółki San Development Sp. z o. o. z siedzibą w Gliwicach z tytułu Umowy Kredytowej.

Wysokość ustanowionej hipoteki przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.

3. Aneks do umowy o kredyt obrotowy (raport bieżący nr 4/2016 z dn. 23.04.2016 r.)

W dniu 19.05.2016 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy, zawarty pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca) i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku (Bank). O zawarciu w/w umowy Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2014 z dnia 21.05.2014 roku.

Przedmiotem niniejszego aneksu jest przedłużenie terminu obowiązywania umowy do dnia 18.05.2017 roku.

4. Zawarcie umowy znaczącej (raport bieżący nr 5/2016 z dn. 24.05.2016 r.)

W dniu 24.05.2016 r. została zawarta umowa o roboty budowlane pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Sprzedającym i KAUFLAND Polska Markety Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako Kupującym.

W związku z zawarciem powyższych umów wartość netto umów zawartych przez P.A. NOVA z w/w podmiotem w ciągu ostatnich 12 miesięcy - poza umowami opisanymi już w raportach bieżących wyniosła 43.498.000,00 zł, co spełnia kryterium umowy znaczącej na podstawie §9 pkt. 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), tzn. przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Umowę o najwyższej wartości spośród umów zawartych przez P.A. NOVA S.A. z w/w podmiotem w ciągu ostatnich 12 miesięcy - poza umowami opisanymi już w raportach bieżących - stanowiła umowa o roboty budowlane zawarta w dniu 24.02.2016 r. pomiędzy KAUFLAND POLSKA MARKETY Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako Inwestorem i P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą.

Przedmiotem w/w umowy jest wybudowanie "pod klucz" centrum handlowego oraz urządzeń zewnętrznych.

Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe dla Wykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy na kwotę netto 17.000.000,00 zł.

Niniejsza umowa wejdzie w życie po łącznym spełnieniu następujących warunków zawieszających:

• a) nabycia prawa własności przez Inwestora,
• b) uzyskania prawomocnych decyzji o pozwoleniu na budowę,
• c) uzyskania tytułów prawnych do dysponowania na cele budowlane nieruchomościami, których Inwestor nie nabywa,
• d) przedłożenia Inwestorowi dowodów ubezpieczeń od odpowiedzialności cywilnej i ryzyk budowy,
• e) przekazania placu budowy.

Sprzedający jest zobowiązany do uiszczenia Kupującemu następujących kar umownych:

• kary umownej w wysokości 0,05% wynagrodzenia umownego w przypadku nieusunięcia wad w wyznaczonym terminie, do maksymalnej wysokości 1.700.000,00 zł,

• kary umownej w wysokości 0,25% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w przypadku nieterminowego wykonania obowiązków wymienionych w par. 4 umowy dotyczących świadczeń Wykonawcy, łącznie wynoszącej maksymalnie 4.250.000,00 zł.

5. Powołanie osób zarządzających (raport bieżący nr 6/2016 z dn. 25.05.2016 r.)

W dniu 25.05.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru osób zarządzających Emitenta, na kolejną pięcioletnią kadencję. W skład zarządu spółki weszli:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu

Pan Jarosław Broda – Wiceprezes Zarządu

6. Wybór biegłego rewidenta (raport bieżący nr 7/2016 z dn. 25.05.2016 r.)

W dniu 25.05.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu, ul. Kilińskiego 54/III/3 oraz upoważniła zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na:

• 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2016 r.
• 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2016 r.
• 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2016;
• 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2016.

Stosowne umowy mają zostać zawarte na okres niezbędny do dokonania czynności objętych umową ( badania lub przeglądu).

Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3076. Emitent korzystał z usług wybranego audytora w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za poprzednie lata obrotowe. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

7. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A. (raport bieżący nr 8/2016 z dn. 25.05.2016 r.)

Zarząd P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, na podstawie art. 399 §1 w związku z art. 402¹-402³ Kodeksu spółek handlowych, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 23 czerwca 2016 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Gliwicach przy ulicy Górnych Wałów 42, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2015 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2015, oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. w roku obrotowym 2015 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały o przedłużeniu skupu akcji własnych.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

8. Przedterminowa spłata kredytu (raport bieżący nr 9/2016 z dn. 03.06.2016 r.)

Zarząd P.A. Nova S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 8/2010 z dnia 06.05.2010 r. w sprawie zawarcia umowy kredytowej (dalej Umowa Kredytowa) pomiędzy spółką zależną Emitenta tj. San Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (dalej Kredytobiorca), w której to Emitent posiada 100% udziałów w jej kapitale zakładowym, a Bankiem PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Kredytodawca) poinformował, że w dniu 03.06.2016 r. otrzymał od Kredytodawcy oświadczenie potwierdzające, że wszelkie wierzytelności na podstawie lub w związku z Umową Kredytową nieodwołalnie i bezwarunkowo wygasły w całości. Oświadczenie zostało wydane w związku z całkowitą spłatą kredytu ze środków uzyskanych na podstawie umowy kredytu zawartej z mBank Hipoteczny S.A., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2016 w dniu 20.05.2016 r.

9. Zawarcie umowy sprzedaży (raport bieżący nr 13/2016 z dn. 22.06.2016 r.)

W dniu 22.06.2016 r. została zawarta w formie aktu notarialnego umowa sprzedaży pomiędzy spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA Invest Wilkowice Spółka z o. o. z siedzibą w Gliwicach jako Sprzedającym i KIM Poland Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kupującym.

Przedmiotem zawartej umowy sprzedaży jest nieruchomość gruntowa położona w Wilkowicach zabudowana halą produkcyjno-magazynową.

Nieruchomość została sprzedana za cenę netto w wysokości 5.324.656 EURO (słownie: pięć milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć euro) powiększonej o obowiązujący podatek VAT według stawki 23% to jest o kwotę 5.380.591,51 PLN (słownie pięć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych i 51/100). Cena sprzedaży została zapłacona w dniu podpisania umowy.

Zawarcie przedmiotowej umowy było związane z wykonaniem zobowiązania wynikającego z podpisanego listu intencyjnego. Informacja na temat podpisania w/w listu intencyjnego została opublikowana raportem bieżącym nr 19/2015 z dnia 13.11.2015 r.

10. Podjęcie uchwały WZA o wypłacie dywidendy (raport bieżący nr 15/2016 z dn. 23.06.2016 r.)

W dniu 23.06.2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. podjęło uchwałę o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2015 oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

Zgodnie z treścią w/w uchwały:

• dywidenda ma charakter pieniężny;

• wysokość dywidendy została ustalona na kwotę 7.477.146,75 zł, a dywidenda przypadająca na jedną akcję wynosi 75 groszy (dywidenda nie przysługuje akcjom własnym posiadanym przez Spółkę);

• liczba akcji objętych dywidendą wynosi 9.969.529 akcji;

• dzień dywidendy został ustalony na dzień 23.09.2016 r.;

• termin wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 12.10.2016 r.

11. Powołanie Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 16/2016 z dn. 23.06.2016 r.)

W dniu 23.06.2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru osób nadzorujących, na kolejną pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Spółki weszli:

Pan Jerzy Biel – Członek Rady Nadzorczej

Pan Sławomir Kamiński – Członek Rady Nadzorczej

Pan Miłosz Wolański – Członek Rady Nadzorczej

Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej

Pan Grzegorz Bobkowski – Członek Rady Nadzorczej

Pan Leszek Iwaniec – Członek Rady Nadzorczej

Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z zapisami § 20 statutu spółki, Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady. Wybór zostanie dokonany na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

12. Wygrana w przetargu (raport bieżący nr 18/2016 z dn. 21.07.2016 r.)

W dniu 21.07.2016 r. P.A. NOVA S.A. otrzymała zawiadomienie z firmy PKP S.A. z siedzibą w Warszawie, iż w wyniku przeprowadzonego procesu przetargowego, mającego na celu wyłonienie Generalnego Wykonawcy dla zadania: Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki poprzez jego przebudowę, rozbudowę i zmianę sposobu użytkowania na funkcję obsługi podróżnych oraz Centrum Naukowo–Dydaktycznego Transportu Kolejowego Politechniki Śląskiej w Gliwicach, a także przebudowa, rozbudowa, nadbudowa i zmiana sposobu użytkowania budynku stanowiącego pozostałość po historycznej zabudowie w otoczeniu nieistniejącej dawnej komory celnej na funkcje usług handlu i gastronomii oraz budowa przejścia podziemnego łączącego oba budynki, parkingów naziemnych i infrastruktury towarzyszącej wraz z likwidacją kolidujących z inwestycją budynków, P.A. NOVA S.A., występując jako lider konsorcjum firm: P.A. NOVA S.A., TWS GB Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą we Wrocławiu oraz Przedsiębiorstwo Inżynieryjne SOCAR Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Żarkach Letnisku została wybrana na Generalnego Wykonawcę dla ww. inwestycji. Przewidywana wartość prac: 38.885.000,00 zł brutto.

Umowa w sprawie powyższego zamówienia publicznego zostanie zawarta w terminie nie krótszym niż 10 dni od dnia przesłania zawiadomienia.

13. Zawarcie umowy znaczącej (raport bieżący nr 19/2016 z dn. 24.08.2016 r.)

W dniu 24.08.2016 r. została zawarta umowa pomiędzy Polskimi Kolejami Państwowymi S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zamawiającym a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą.

Zawarcie umowy nastąpiło w wyniku wygranego przetargu, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 18/2016 z dn. 21.07.2016 r.

Przedmiotem zawartej umowy jest wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki poprzez jego przebudowę, rozbudowę i zmianę sposobu użytkowania na funkcję obsługi podróżnych oraz Centrum Naukowo–Dydaktycznego Transportu Kolejowego Politechniki Śląskiej w Gliwicach, a także przebudowa, rozbudowa, nadbudowa i zmiana sposobu użytkowania budynku stanowiącego pozostałość po historycznej zabudowie w otoczeniu nieistniejącej dawnej komory celnej na funkcje usług handlu i gastronomii oraz budowa przejścia podziemnego łączącego oba budynki, parkingów naziemnych i infrastruktury towarzyszącej wraz z likwidacją kolidujących z inwestycją budynków.

Za wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości brutto 38.885.000,00 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), w tym kwota netto w wysokości 31.613.821,14 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów sześćset trzynaście tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych 14/100 gr) i należny podatek VAT.

Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne:

• a. za opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy w wysokości 0,2% całkowitego wynagrodzenia brutto,
• b. za rozwiązanie Umowy przez Zamawiającego z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia brutto,
• c. za rozwiązanie Umowy przez Wykonawcę z powodu okoliczności nie leżących po stronie Zamawiającego – w wysokości 20% całkowitego wynagrodzenia brutto.

Każdy z przypadków stanowi samodzielną podstawę do naliczenia kar umownych.

14. Wygrana w przetargu (raport bieżący nr 20/2016 z dn. 01.09.2016 r. )

Zarząd P.A. NOVA S.A. powziął informację, iż złożona w trybie postępowania przetargowego zorganizowanego przez IKEA PROPERTY POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Jankach oferta P.A. NOVA S.A. na realizację inwestycji: budowa Sklepu IKEA w Lublinie została przyjęta i zaakceptowana, a Emitent został zaproszony do współpracy przy realizacji tej inwestycji. Kwota ryczałtowa zakresu prac, który zostanie zrealizowany przez Emitenta to 65.606.949 zł netto plus obowiązujący podatek od towarów i usług.

15. Zawarcie umowy znaczącej (raport bieżący nr 21/2016 z dn. 29.09.2016 r.)

W dniu 29.09.2016 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany egzemplarz umowy pomiędzy IKEA PROPERTY POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Jankach jako Zamawiającym a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą.

Zawarcie umowy nastąpiło w wyniku wygranego przetargu, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 20/2016 z dn. 01.09.2016 r.

Przedmiotem zawartej umowy jest wykonanie robót ogólnobudowlanych związanych z budową Sklepu IKEA w Lublinie oraz parkingu piętrowego, zewnętrznego wraz z pełnieniem funkcji koordynacyjnych w stosunku do robót realizowanych przez wykonawców Zamawiającego oraz podwykonawców mianowanych przez Zamawiającego.

Za wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 65.606.949,26 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sześćset sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych 26/100 gr).

Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne:

• a. za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10% kwoty kontraktowej,
• b. za niewykonanie przez Wykonawcę zobowiązania dot. terminowego ukończenia wszystkich Robót – w wysokości 0,3% kwoty kontraktowej za każdy dzień opóźnienia,
• c. za opóźnienie w zrealizowaniu przez Wykonawcę Kamienia Milowego (terminów pośrednich) – w wysokości 0,3% kwoty kontraktowej za każdy dzień opóźnienia,
• d. za opóźnienie w przedstawieniu Harmonogramu rzeczowo-finansowego lub harmonogramu dostaw – w wysokości 0,3% kwoty kontraktowej za każdy dzień opóźnienia,
• e. za rażące naruszenie przez Wykonawcę innych postanowień kontraktu w wysokości 0,5% kwoty kontraktowej za każde naruszenie.

Zamawiający zastrzega prawo do sumowania kar umownych. Suma kar umownych z tytułu opóźnień wynosi maksymalnie 15% kwoty kontraktu.

16. Zawarcie umowy kredytowej (raport bieżący nr 22/2016 z dn. 10.10.2016 r.)

W dniu 10.10.2016 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach jako Bankiem a Emitentem jako Klientem.

Na podstawie zawartej umowy kredytowej Bank udzielił Klientowi kredytu obrotowego w wysokości 10.500.000 zł (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, w tym na finansowanie budowy obiektu handlowego realizowanego na własny rachunek.

Emitent zobowiązany jest dokonać spłaty całości zadłużenia do dnia 30.06.2017 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Klient zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:

• 3) hipotekę umowną do kwoty 16.500.000 zł na nieruchomości Klienta,
• 4) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 15.750.000 zł.

Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Ponadto w dniu 10.10.2016 r. ING Bank Śląski S.A. jako Bank wystawił promesę kredytową dla spółki zależnej Emitenta - P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. jako Wnioskodawcy. Emitent planuje zmianę nazwy Wnioskodawcy na P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o. oraz przeniesienie do tej spółki nieruchomości w Sosnowcu, na której obecnie trwa realizacja parku handlowego.

W w/w promesie kredytowej Bank zapewnia udzielenie Wnioskodawcy kredytu inwestycyjnego w wysokości 10.500.000 zł lub równowartości w walucie euro, jednak nie więcej niż 2.625.000 EUR z przeznaczeniem na finansowanie zakupu od Emitenta nieruchomości przychodowej – parku handlowego w Sosnowcu na okres 120 miesięcy.

17. Zawarcie umowy kredytowej (raport bieżący nr 23/2016 z dn. 14.12.2016 r.)

W dniu 14.12.2016 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem a Emitentem jako Kredytobiorcą.

Na podstawie zawartej umowy kredytowej Bank udzielił Spółce kredytu odnawialnego w wysokości nieprzekraczającej 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej Emitenta i na współfinansowanie realizacji umowy, której przedmiotem jest wykonanie robót ogólnobudowlanych związanych z realizacją Sklepu IKEA wraz z parkingiem piętrowym w Lublinie, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2016 z dnia 29.09.2016 r.

Ostatecznym dniem spłaty należności z tytułu niniejszego kredytu jest 29.09.2017 r.

18. Zawarcie umowy o roboty budowlane dla zadania inwestycyjnego pn. Rozbudowa i modernizacja zakładu Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld-Beiseförth (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 14.12.2016 r.)

W dniu 14.12.2016 r. została podpisana umowa o roboty budowlane pomiędzy Dr. Schumacher GmbH z siedzibą w Malsfeld-Beiseförth (Niemcy) jako Inwestorem a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą.

Przedmiotem zawartej umowy jest opracowanie dokumentacji technicznej obejmującej projekt budowlany i wykonawczy oraz wykonanie robót budowlanych wraz z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie dla zadania inwestycyjnego pn. Rozbudowa i modernizacja zakładu Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld-Beiseförth.

Wynagrodzenie umowne netto za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 9.042.468,00 EUR (słownie: dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem 00/100 euro).

Zakończenie całości prac wraz z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do dnia 28.09.2018 r.

Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne:

• a) za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10% wynagrodzenia Wykonawcy,
• b) za nieterminowe zakończenie robót i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie przez Wykonawcę – w wysokości 6.000 EUR za każdy dzień opóźnienia,

Łączna wysokość kar umownych z tytułu Umowy nie może przekraczać 10% wynagrodzenia Wykonawcy.

2.3.4 OFERTA PUBLICZNA

W 2016 roku nie przeprowadzono oferty publicznej.

2.3.5 ISTOTNE NIEPOWODZENIA W 2016 R.

Nie wystąpiły.

2.4. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

2.4.1. UDZIELONE PRZEZ P.A. NOVA S.A. POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

2.4.1.1. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI SAN DEVELOPMENT SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 6.205.956,00 zł. W dniu 31.05.2016 r. spłacono pożyczki w wysokości 18.794.044,00 zł z kredytu udzielonego przez mBank Hipoteczny S.A.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 2.074.846,30 zł.

2.4.1.2. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI GALERIA ZAMOYSKA SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 1.235.000,00 zł. W 2016 r. udzielono pożyczek w wysokości 155.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 198.230,34 zł.

2.4.1.3. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI SUPERNOVA SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 2.144.784,42 zł. W 2016 r. udzielono pożyczek w wysokości 170.000,00 zł, zostały spłacone pożyczki w wysokości 375.215,58 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 453.388,88 zł.

2.4.1.4. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI PARK HANDLOWY CHORZÓW SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 6.471.000,00 zł. W 2016 r. udzielono pożyczek w wysokości 231.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 1.021.855,10 zł.

2.4.1.5. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI GALERIA GALENA SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 34.938.492,75 zł.

W 2016 r. udzielono pożyczek w wysokości 9.506.844,72 zł, a spłacono pożyczki w wysokości 10.516.698,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 6.072.555,62 zł.

2.4.1.6. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI ODRZAŃSKIE OGRODY SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 11.656.323,16 zł. W 2016 r. udzielono pożyczek w wysokości 240.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Wartość wyemitowanych obligacji: 35.194.000,00 zł. Naliczone odsetki od pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 1.812.258,34 zł. Naliczone odsetki od obligacji na dzień 31.12.2016 r.: 8.159.025,02 zł.

2.4.1.7. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI GALERIA KLUCZBORK SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 8.200.000,00 zł. W 2016 r. nie udzielono pożyczek, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 2.088.098,20 zł.

2.4.1.8. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA MANAGEMENT SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 360.000,00 zł. W 2016 r. nie udzielono pożyczek, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 27.090,43 zł.

2.4.1.9. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST 1 SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 6.120.000,00 zł. W 2016 r. nie udzielono pożyczek, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 908.913,67 zł.

2.4.1.10. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA PARKI HANDLOWE SP. Z O.O. (OBECNIE: P.A. NOVA INWESTYCJE SP. Z O.O.)

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 305.000,00 zł. W 2016 r. udzielono pożyczek w kwocie 300.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 3.287,78 zł.

2.4.1.11. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST 2 SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 1.590.000,00 zł. W 2016 r. nie udzielono pożyczek, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 118.549,77 zł.

2.4.1.12. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST 3 SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 2.507.500,00 zł. W 2016 r. nie udzielono pożyczek, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 195.132,00 zł.

2.4.1.13. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST RACIBÓRZ SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 4.500.000,00 zł. W 2016 r. nie udzielono pożyczek, zostały spłacone pożyczki w wysokości 1.600.000,00 zł. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 402.271,35 zł.

2.4.1.14. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST KAMIENNA GÓRA SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 6.231.488,97 zł.

W 2016 r. udzielono pożyczek w kwocie 10.450.398,97 zł, zostały spłacone pożyczki w wysokości 4.253.910,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 205.873,74 zł.

2.4.1.15. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST WILKOWICE SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 0,00 zł.

W 2016 r. udzielono pożyczek w kwocie 23.763.600,00 zł, zostały spłacone pożyczki w wysokości 23.803.600,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 0,00 zł.

2.4.1.16. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST KROSNO SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 1.144.365,01 zł.

W 2016 r. udzielono pożyczek w kwocie 100.000,00 zł, zostały spłacone pożyczki w wysokości 2.400.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 53.603,27 zł.

2.4.1.17. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI PAL 1 SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 0,00 zł.

W 2016 r. udzielono pożyczek w kwocie 25.000,00 zł, zostały spłacone pożyczki w wysokości 25.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 0,00 zł.

2.4.1.18. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST KŁODZKO SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 4.345.000,00 zł. W 2016 r. udzielono pożyczek w kwocie 435.000,00 zł, zostały spłacone pożyczki w łącznej kwocie 990.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 160.119,27 zł.

2.4.1.19. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI CENTRUM HANDLOWE ZET SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 3.950.000,00 zł. W 2016 r. udzielono pożyczek w kwocie 3.950.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 31.275,83 zł.

2.4.1.20. POŻYCZKA DLA SPÓŁKI MEBLOMARKET SP. Z O.O.

W dniu 26.09.2012 r. P.A. NOVA S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 250.000,00 zł firmie Meblomarket Sp. z o.o. z siedzibą w Kamiennej Górze. Pożyczka została udzielona w celu pozyskania nieruchomości gruntowej. Zgodnie z zawartym porozumieniem do umowy pożyczki termin spłaty pożyczki wyznaczono na dzień 30.06.2015 r.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 38.194,66 zł.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Meblomarket Sp. z o.o. znajduje się w upadłości likwidacyjnej. W/w wierzytelność została zgłoszona do postępowania upadłościowego.

2.4.1.21. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI SAN DEVELOPMENT SP. Z O.O.

W dniu 14.05.2010 r. Emitent zobowiązał się zwiększyć kapitał własny San Development Sp. z o.o. (Kredytobiorcy) o maksymalną kwotę 730.000,00 EURO w przypadku nie osiągnięcia przez Kredytobiorcę opisanego w umowie gwarancyjnej zawartej z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. dochodu operacyjnego umów najmu powierzchni w Galerii Sanowa w Przemyślu.

Poręczenie wygasło całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę San Development Sp. z o.o. dokonanej w dniu 31.05.2016 r.

2.4.1.22. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI PARK HANDLOWY CHORZÓW SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. udzieliła poręczenia weksla własnego in blanco do kwoty 7.200.000,00 zł na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawionego przez Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. (Kredytobiorca). Poręczenie to jest ograniczone do kwoty 2.200.000,00 zł w przypadku spełnienia warunków opisanych w umowie kredytowej zawartej przez spółkę Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

Wartość udzielonych poręczeń na dzień 31.12.2016 r: 4.335.911,00 zł (wysokość zobowiązania z tytułu kredytu).

2.4.1.23. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI ODRZAŃSKIE OGRODY SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Sponsor spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie:

1) umowę poręczenia, na podstawie której Sponsor zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy Kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca zobowiązań tych nie wykonał, do wysokości 100% kredytu wraz z należnymi odsetkami.

Poręczenie udzielone na podstawie niniejszej Umowy pozostaje w mocy do czasu wystąpienia najpóźniejszego z poniższych zdarzeń:

a) przedstawienia przez Kredytobiorcę Bankowi odpisu z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości potwierdzającego prawomocne ustanowienie na rzecz Banku hipoteki oraz brak w tej księdze wieczystej innych obciążeń lub wzmianek poza nieodpłatną i nieograniczoną w czasie służebnością drogi polegającą na prawie przejścia i przejazdu przez Nieruchomość na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości;

b) przedstawienia przez Kredytobiorcę Bankowi raportu końcowego Doradcy Technicznego, z którego będzie wynikało, że Projekt został ukończony,

c) osiągnięcie przez Kredytobiorcę Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu na poziomie 120%, jednak nie dłużej niż do dnia 30.06.2027 r.

2) umowę gwarancyjną, na podstawie której Sponsor zobowiązał się wobec Banku, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów, podejmie następujące działania:

a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub

b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub

c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub

d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c); z zastrzeżeniem, iż w każdym przypadku łączna suma środków pieniężnych otrzymanych przez Kredytobiorcę z tytułu czynności dokonanych przez Sponsora będzie stanowić co najmniej równowartość sumy Przekroczenia Kosztów.

Wartość udzielonych poręczeń na dzień 31.12.2016 r.: 87.380.185,59 zł (wysokość zobowiązania z tytułu kredytu przeliczona na PLN).

2.4.1.24. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI GALERIA KLUCZBORK SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z BRE BANK S.A. (obecnie: mBank S.A.) z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów realizacji obiektu lub konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

• a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub
• b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
• c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub
• d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c).

W związku z zakończeniem budowy galerii handlowej w Kluczborku na dzień 31.12.2016 r. w mocy pozostało wyłącznie zobowiązanie związane z koniecznością pokrycia niedoboru środków pieniężnych w celu osiągnięcia odpowiednich wskaźników finansowych.

2.4.1.25. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST 1 SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z BRE BANK S.A. (obecnie: mBank S.A.) z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów realizacji obiektu lub konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

• a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub
• b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
• c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub
• d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c).

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.

2.4.1.26. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST 2 SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów realizacji obiektu lub konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

• a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub
• b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
• c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub
• d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c).

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.

2.4.1.27. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI GALERIA GALENA SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki Galeria Galena Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę wsparcia, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku do:

• (i) pokrycia w okresie realizacji Inwestycji ewentualnego wzrostu kosztów Inwestycji spowodowanego Przekroczeniem Kosztów lub ewentualnego niedoboru środków na finansowanie Inwestycji;
• (ii) niewypłacania udziału w zyskach Spółki (dywidendy) bez zgody Banku;
• (iii) podniesienia kapitałów własnych Spółki o brakującą wartość w sytuacji, gdy ich poziom będzie niższy niż określony w Umowie Pożyczki JESSICA lub Umowie Kredytu (tj. stosunek kapitału własnego Spółki do sumy bilansowej będzie niższy niż 20 %) lub nastąpi naruszenie kapitału podstawowego Spółki;
• (iv) niedokonywania zmian struktury właścicielskiej Spółki,
• (v) pokrycia niedoboru środków finansowych Inwestycji lub rachunku rezerwy obsługi długu.

Powyższe zobowiązania Udziałowca wygasają w momencie ostatecznej spłaty wszystkich zobowiązań Kredytobiorcy z tytułu Umowy Pożyczki JESSICA i Umowy Kredytu.

2.4.1.28. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST KAMIENNA GÓRA SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o. (Kredytobiorca 2) zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów realizacji obiektu lub konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

• a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub
• b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
• c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub
• d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane w niniejszym Punkcie w literach (a), (b) i (c).

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o.

2.4.1.29. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST WILKOWICE SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki P.A. NOVA INVEST Wilkowice Sp. z o.o. (Kredytobiorca 2) zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów realizacji obiektu lub konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

• a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub
• b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
• c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub
• d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane w niniejszym Punkcie w literach (a), (b) i (c).

Poręczenie wygasło całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę P.A. NOVA INVEST Wilkowice Sp. z o.o. w dniu 31.05.2016 r.

2.4.1.30. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST KROSNO SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Poręczyciel spółki P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach umowę poręczenia, na podstawie której Poręczyciel zobowiązał się pokryć wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy Kredytu, w przypadku gdy Kredytobiorca nie wywiąże się z zobowiązań w terminie i w sposób przewidziany w Umowie Kredytu, obejmujące spłatę kwoty głównej, wszelkie odsetki, prowizje, opłaty i koszty.

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o.

2.4.2. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

2.4.2.1. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ POWSZECHNĄ KASĘ OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

1) W 1. półroczu 2011 roku zostały postawione do dyspozycji spółki San Development Sp. z o.o. ostatnie transze kredytu - na podstawie umowy kredytu z dn. 06.05.2010 r. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie z przeznaczeniem na współfinansowanie budowy Centrum Handlowego Sanowa w Przemyślu. Spłata kredytu rozpoczęła się od lipca 2011 r.

Całkowita wartość zobowiązania San Development Sp. z o.o. z tytułu kredytu PKO BP została przedterminowo spłacona w dniu 31.05.2016 r. ze środków pozyskanych z kredytu hipotecznego udzielonego przez mBank Hipoteczny S.A.

• 2) W dniu 27.09.2011 r. spółka zależna Emitenta Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Kredytobiorca) zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytu. Umowa była związana z koniecznością współfinansowania budowy Centrum Handlowego Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu. W ramach zawartej umowy spółce przyznano następujące transze kredytu:
• a) Transza A, stanowiąca nieodnawialny kredyt inwestycyjny, w kwocie nie większej niż równowartość w EUR kwoty 106.400.000 PLN i nie większej niż 70% Kosztów Projektu;
• b) Transza B, stanowiąca odnawialny kredyt obrotowy, do kwoty 5.500.000,00 PLN.

Spłata kredytu rozpoczęła się od lipca 2013 r.

Całkowita wartość zobowiązania spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 31.12.2016 r. wynosiła w przeliczeniu na PLN 87.380.185,59 zł.

2.4.2.2. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ MBANK S.A.

1) W dniu 01.06.2012 r. spółka zależna Emitenta – Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Kredytobiorca) zawarła z BRE BANK S.A. (obecnie: mBank S.A.) z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytu. Zawarcie w/w umowy było związane z współfinansowaniem budowy galerii handlowej Galeria Miodowa w Kluczborku.

W ramach zawartej umowy spółce przyznano następujące kredyty:

a) Kredyt Inwestycyjny, stanowiący nieodnawialny kredyt inwestycyjny do kwoty nie większej niż 7.000.000,00 EUR i nie większy niż 70% Kosztów Projektu;

b) Kredyt Rewolwingowy, stanowiący odnawialny kredyt obrotowy do kwoty 4.000.000,00 PLN. Kredytobiorca zobowiązał się dokonać spłaty zobowiązań z tytułu wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego nie później niż w dniu 30.09.2017 r.

Całość zobowiązań z tytułu wypłat w ramach Kredytu Rewolwingowego została spłacona. Całkowita wartość zobowiązania spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 31.12.2016 r. wynosiła 23.639.084,85 zł.

2) W dniu 12.04.2013 r. spółka zależna Emitenta – P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Kredytobiorca) zawarła z BRE BANK S.A. (obecnie: mBank S.A.) z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytu. Zawarcie w/w umowy było związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjno-montażowej z zapleczem socjalno-biurowym w Rybniku.

W ramach zawartej umowy spółce przyznano następujące kredyty:

a) nieodnawialny Kredyt Budowlany do kwoty nie większej niż 5.300.000,00 EUR (słownie: pięć milionów trzysta tysięcy euro) i nie większej niż 70% Kosztów Projektu;

b) Kredyt Rewolwingowy, stanowiący odnawialny kredyt obrotowy, do kwoty 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych);

c) nieodnawialny Kredyt Inwestycyjny do kwoty nie większej niż 5.300.000,00 EUR (słownie: pięć milionów trzysta tysięcy euro) i nie większej niż 70% Wartości Rynkowej Nieruchomości.

Kredytobiorca dokonał spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Budowlanego poprzez konwersję Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny.

Kredytobiorca dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego nie później niż w dniu 28.02.2019 r.

Całość zobowiązań z tytułu wypłat w ramach Kredytu Rewolwingowego została spłacona.

Całkowita wartość zobowiązania spółki celowej z tytułu Kredytu Inwestycyjnego na dzień 31.12.2016 r. wynosiła w przeliczeniu na PLN 18.556.822,05 zł.

3) W dniu 16.10.2014 r. spółka zależna Emitenta – P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział Korporacyjny w Katowicach (Bank) umowę kredytu. Zawarcie w/w umowy było związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjnomontażowej z zapleczem socjalno-biurowym w Siechnicach.

W ramach zawartej umowy spółce przyznano następujące kredyty:

• a) Kredyt inwestycyjny do kwoty 1.080.000,00 EUR (słownie: jeden milion osiemdziesiąt tysięcy euro);
• b) Kredyt odnawialny na prefinansowanie podatku VAT w wysokości nieprzekraczającej 1.150.000,00 PLN (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Kredytobiorca dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu inwestycyjnego nie później niż w dniu 31.12.2019 r.

Kredytobiorca dokonał spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu odnawialnego. Całkowita wartość zobowiązania spółki celowej z tytułu Kredytu Inwestycyjnego na dzień 31.12.2016 r. wynosiła w przeliczeniu na PLN 3.994.513,08 zł.

4) W dniu 26.02.2015 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca 1") i spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca 2") a mBank S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarcie w/w umowy było związane ze współfinansowaniem budowy centrum handlowego w Kamiennej Górze.

W ramach zawartej umowy Bank:

• udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu budowlanego do kwoty nie większej niż 34.360.000,00 PLN ("Kredyt Budowlany");
• udzielił Kredytobiorcy 2 nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do kwoty nie większej niż 3.200.000,00 EUR ("Kredyt Inwestycyjny").

Konwersja Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny nastąpiła w dniu 24.02.2016 r.

Kredytobiorca 2 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego w Okresie Spłaty w miesięcznych quasi-równych ratach kapitałowo-odsetkowych ustalonych w oparciu o siedemnastoletni okres spłaty, z uwzględnieniem raty balonowej w maksymalnej wysokości 50% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, nie później niż do dnia 31.12.2025 roku.

Całkowita wartość zobowiązania spółki P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 30.12.2016 r. wynosiła 12.175.481,30 zł.

5) W dniu 27.08.2015 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca 1") i spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca 2") a mBank S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarcie w/w umowy było związane ze współfinansowaniem budowy hali przemysłowej w Wilkowicach.

W ramach zawartej umowy Bank:

• udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu budowlanego do kwoty nie większej niż 13.530.000,00 PLN ("Kredyt Budowlany");
• udzielił Emitentowi kredytu VAT do kwoty nie większej niż 3.000.000,00 PLN ("Kredyt VAT");
• udzielił Kredytobiorcy 2 nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do kwoty nie większej niż 3.500.000,00 EUR ("Kredyt Inwestycyjny").

Kredytobiorca 1 dokonał spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Budowlanego w dniu 31.05.2016 r.

Kredyt VAT i Kredyt Inwestycyjny nie został uruchomiony.

6) W dniu 23.10.2015 r. została zawarta umowa kredytowa o kredyt obrotowy pomiędzy Emitentem a mBank S.A. Zawarcie w/w umowy jest związane z finansowaniem zakupu nieruchomości w Sosnowcu.

W ramach zawartej mBank S.A. udzielił kredytu obrotowego w wysokości 6.000.000,00 zł. Uruchomienie kredytu nastąpiło w dniu 29.02.2016 r.

7) W dniu 14.12.2016 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem a Emitentem jako Kredytobiorcą.

Na podstawie zawartej umowy kredytowej Bank udzielił Spółce kredytu odnawialnego w wysokości nieprzekraczającej 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej Emitenta i na współfinansowanie realizacji umowy, której przedmiotem jest wykonanie robót ogólnobudowlanych związanych z realizacją Sklepu IKEA wraz z parkingiem piętrowym w Lublinie, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2016 z dnia 29.09.2016 r.

Ostatecznym dniem spłaty należności z tytułu niniejszego kredytu jest 29.09.2017 r.

Na dzień 31.12.2016 r. kredyt nie został uruchomiony.

2.4.2.3. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ DEUTSCHE BANK POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W dniu 28.06.2010 r. spółka zależna Emitenta – Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Kredytobiorca) zawarła z Deutsche Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytu. Zawarcie w/w umowy było związane z współfinansowaniem budowy parku handlowego w Chorzowie.

W ramach zawartej umowy spółce przyznano kredyt w wysokości 7.200.000,00 zł.

Kredytobiorca zobowiązał się dokonać spłaty zobowiązań z tytułu wypłat w ramach udzielonego kredytu do dnia 31.12.2025 r.

Całkowita wartość zobowiązania spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 31.12.2016 r. wynosiła 4.335.911,00 zł.

2.4.2.4. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ PODKARPACKI BANK SPÓŁDZIELCZY W SANOKU

1) W dniu 20.05.2014 r. została zawarta umowa o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank postawił do dyspozycji Kredytobiorcy kredyt obrotowy w rachunku kredytowym - rewolwingowy w wysokości 30.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie niedoboru kapitału obrotowego.

Kredytobiorca zobowiązał się do dokonania całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami do dnia 19.05.2015 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązał się do ustanowienia następujących, wymaganych przez bank zabezpieczeń:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 60.000.000,00 zł na nieruchomościach w Kłodzku, Częstochowie i Przemyślu, posiadanych przez Emitenta,

2) hipoteka umowna łączna do kwoty 60.000.000,00 zł na nieruchomości, posiadanej przez spółkę zależną Emitenta – spółkę Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

3) złożenie weksla in blanco do kwoty 60.000.000,00 zł wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 18.05.2015 r. został podpisany aneks do w/w umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy, przedłużający termin obowiązywania umowy do dnia 18.05.2016 roku.

W dniu 18.05.2016 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy, zawarty pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca) i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku (Bank). O zawarciu w/w aneksu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 5/2016 z dnia 23.05.2016 roku.

Przedmiotem niniejszego aneksu jest przedłużenie terminu obowiązywania umowy do dnia 18.05.2017 roku.

Na dzień 31.12.2016 r. wykorzystano kredyt w wysokości 24.161.768,89 zł.

2) W dniu 25.06.2015 r. została zawarta umowa o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą a Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank postawił do dyspozycji Kredytobiorcy kredyt w wysokości 9.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie niedoboru kapitału obrotowego. Całkowita spłata kredytu nastąpiła w dniu 23.06.2016 r.

2.4.2.5. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ BANK OCHRONY ŚRODOWISKA S.A.

W dniu 19.03.2014 r. spółka zależna Emitenta – Galeria Galena Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Pożyczkobiorca", "Kredytobiorca", "Spółka") zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A z siedzibą w Warszawie Centrum Korporacyjne w Katowicach ("Bank", "BOŚ S.A.") następujące umowy:

1) Umowa inwestycyjna udzielenia pożyczki JESSICA,

• 2) Umowa kredytu nieodnawialnego, oraz
• 3) Umowa kredytu odnawialnego.

Zawarcie w/w umów jest związane ze współfinansowaniem budowy galerii handlowej Galena w Jaworznie.

Na podstawie Umowy wymienionej w pkt. 1) Bank udzielił Pożyczkobiorcy Pożyczki JESSICA ze środków publicznych, w tym z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w kwocie 72.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji pn.: "Finansowanie projektu rewitalizacyjnego pn: "Rewitalizacja terenu po byłej kopalni KWK Jaworzno poprzez budowę obiektu handlowo-usługowego - Galeria Galena przy ul. Grunwaldzkiej w Jaworznie".

Pożyczka JESSICA jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej. Oprocentowanie Pożyczki JESSICA ustalane jest w oparciu o odpowiednią stawkę bazową WIBOR.

Pożyczkobiorca jest zobowiązany do spłaty Pożyczki wraz z odsetkami oraz innymi należnymi kwotami na warunkach określonych w Umowie inwestycyjnej, przy czym całkowita spłata Pożyczki powinna nastąpić do dnia 29.03.2029 r.

Pozostałe zobowiązania Pożyczkobiorcy wynikające z Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w podobnych transakcjach kredytowych, w szczególności w zakresie utrzymywania wybranych wskaźników finansowych na poziomie określonym Umową.

Na podstawie niniejszej Umowy Pożyczkobiorca zobowiązał się do ustanowienia prawnych zabezpieczeń pożyczki Jessica.

Na podstawie Umowy wymienionej w pkt. 2) Bank udzielił Kredytobiorcy Kredytu Inwestycyjnego w kwocie 13.652.244,66 EUR, jednak nie więcej niż PLN 57.050.000,00 zł.

Kredytobiorca jest zobowiązany do spłaty Kredytu wraz z odsetkami oraz innymi należnymi kwotami na warunkach określonych w Umowie kredytu nieodnawialnego, przy czym całkowita spłata Kredytu powinna nastąpić do dnia 29.03.2029 r.

Oprocentowanie Kredytu inwestycyjnego ustalane jest w oparciu o odpowiednią stawkę bazową EURIBOR.

Na podstawie niniejszej Umowy Kredytobiorca zobowiązał się do ustanowienia prawnych zabezpieczeń.

Na podstawie Umowy wymienionej w pkt. 3) Bank udzielił Kredytobiorcy Kredytu obrotowego w rachunku kredytowym odnawialnego na finansowanie podatku VAT dotyczącego realizowanej inwestycji w kwocie 9.500.000,00 zł.

Kredytobiorca jest zobowiązany do spłaty Kredytu wraz z odsetkami oraz innymi należnymi kwotami na warunkach określonych w Umowie kredytu odnawialnego, przy czym całkowita spłata Kredytu powinna nastąpić do dnia 31.12.2015 r.

Oprocentowanie Kredytu inwestycyjnego ustalane jest w oparciu o odpowiednią stawkę bazową WIBOR.

Pozostałe zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w podobnych transakcjach kredytowych.

Na podstawie niniejszej Umowy Kredytobiorca zobowiązał się do ustanowienia prawnych zabezpieczeń.

Całkowita wartość zobowiązania spółki Galeria Galena Sp. z o.o. z tytułu kredytów na dzień 31.12.2016 r . wynosiła 130.096.489,41 zł.

2.4.2.6. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ MBANK HIPOTECZNY S.A.

1) W dniu 19.12.2014 r. została zawarta umowa kredytu pomiędzy P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o. jako Kredytobiorcą a mBankiem Hipotecznym S.A. jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank udzielił kredytu hipotecznego w wysokości 1.500.000,00 EUR z przeznaczeniem na zakup nieruchomości.

Kredytobiorca zobowiązał się do dokonania całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami do dnia 20.12.2029 r.

Na dzień 31.12.2016 r. zadłużenie z tytułu tego kredytu wynosiło w przeliczeniu na PLN 6.155.535,91 zł.

2) W dniu 19.05.2016 r. została zawarta umowa kredytu pomiędzy San Development Sp. z o.o. jako Kredytobiorcą a mBankiem Hipotecznym S.A. jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank udzielił kredytu hipotecznego w wysokości 20.000.000,00 EUR z przeznaczeniem na:

• spłatę obecnego zadłużenia wobec PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKO BP") w wysokości około 12 mln EUR (stan na dzień 31.03.2016 r. - 12.374.971,64 EUR), przy czym dokładna wysokość kwoty do spłaty jest uzależniona od terminu spłaty,

• nakłady związane z rozbudową galerii Sanowa o 4-salowe kino w wysokości 1.500.000 EUR, - zwrot pożyczek udzielonych przez Emitenta w wysokości około 6,5 mln EUR.

Na dzień 31.12.2016 r. zadłużenie z tytułu tego kredytu wynosiło w przeliczeniu na PLN

86.833.907,60 zł.

2.4.2.7. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ ING BANK ŚLĄSKI S.A.

1) W dniu 23.12.2015 r. została zawarta umowa o kredyt dewizowy na finansowanie inwestycji dot. nieruchomości w Krośnie pomiędzy P.A. NOVA INVEST KROSNO Sp. z o.o. (Kredytobiorca) a ING BANK ŚLĄSKI S.A. z siedziba w Katowicach (Bank). Na podstawie w/w umowy Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu na finansowanie inwestycji w łącznej wysokości 2.250.000,00 EUR. Kredytobiorca zobowiązał się do spłaty całości zadłużenia z tytułu kredytu do dnia 23.12.2025 r.

Na dzień 31.12.2016 r. zadłużenie z tytułu tego kredytu wynosiło w przeliczeniu na PLN 8.642.075,10 zł.

2) W dniu 10.10.2016 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach jako Bankiem a Emitentem jako Klientem.

Na podstawie zawartej umowy kredytowej Bank udzielił Klientowi kredytu obrotowego w wysokości 10.500.000 zł (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, w tym na finansowanie budowy obiektu handlowego realizowanego na własny rachunek.

Emitent zobowiązany jest dokonać spłaty całości zadłużenia do dnia 30.06.2017 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Klient zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:

• hipotekę umowną do kwoty 16.500.000 zł na nieruchomości Klienta,
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 15.750.000 zł.

Na dzień 31.12.2016 r. wykorzystano kredyt w wysokości 10.500.000,00 zł.

3) Ponadto w dniu 10.10.2016 r. ING Bank Śląski S.A. jako Bank wystawił promesę kredytową dla spółki zależnej Emitenta - P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. jako Wnioskodawcy. Emitent planuje zmianę nazwy Wnioskodawcy na P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o. oraz przeniesienie do tej spółki nieruchomości w Sosnowcu, na której obecnie trwa realizacja parku handlowego.

W w/w promesie kredytowej Bank zapewnia udzielenie Wnioskodawcy kredytu inwestycyjnego w wysokości 10.500.000 zł lub równowartości w walucie euro, jednak nie więcej niż 2.625.000 EUR z przeznaczeniem na finansowanie zakupu od Emitenta nieruchomości przychodowej – parku handlowego w Sosnowcu na okres 120 miesięcy.

2.4.2.8. GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ DEUTSCHE BANK POLSKA S.A.

Umowa o udzielanie gwarancji z Deutsche Bank Polska S.A. została zawarta przez Emitenta w dniu 29.06.2015 r. Aktualny limit linii gwarancyjnej wynosi 10.000.000,00 zł.

W 2016 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Bank nie udzielił Emitentowi żadnych gwarancji.

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 500.000,00 zł.

2.4.2.9. GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ EULER HERMES S.A.

W dniu 06.11.2008 r. Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. umowę o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 10.000.000,00 zł, zmienionej aneksem z dnia 01.12.2011 r. do kwoty 20.000.000,00 zł.

W dniu 27.10.2014 r. został zawarty aneks do w/w umowy zwiększający wysokość limitu odnawialnego do kwoty 28.000.000,00 zł.

W 2016 r. Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. udzieliło spółce P.A. NOVA S.A. następujących gwarancji:

• w dniu 28.06.2016 r. do kwoty 1.0000.000,00 zł (gwarancja przetargowa zapłaty wadium),

• w dniu 28.07.2016 r. do kwoty 724.750,00 zł (gwarancja należytego wykonania umowy – ważna do 17.12.2016 r.),

• w dniu 28.07.2016 r. do kwoty 221.900,00 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 11.05.2021 r.),

• w dniu 28.07.2016 r. do kwoty 15.000,00 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 11.05.2018 r.),

• w dniu 26.07.2016 r. do kwoty 267.450,00 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 07.06.2021 r.),

• w dniu 26.07.2016 r. do kwoty 15.000,00 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 07.06.2018 r.),

• w dniu 27.09.2016 r. do kwoty 6.560.695,00 zł (gwarancja należytego wykonania umowy – ważna do 30.08.2017 r.),

• w dniu 20.12.2016 r. do kwoty 1.356.370,00 EUR (gwarancja należytego wykonania umowy – ważna do 31.12.2018 r.).

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2016 r. wynosiła 26.403.517,08 zł.

W okresie od 01.01.2017 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. nie udzieliło Emitentowi żadnych gwarancji.

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 26.403.517,08 zł.

2.4.2.10. GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ MBANK S.A.

W dniu 09.07.2013 r. Emitent zawarł z BRE BANK S.A. (obecnie: mBank S.A.) umowę ramową w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank. Limit linii na gwarancje został określony na kwotę 2.000.000,00 zł.

W dniu 03.10.2013 r. Emitent zawarł aneks do umowy ramowej z BRE Bank S.A., zwiększający limit udzielanych gwarancji do kwoty 7.500.000,00 zł.

W dniu 07.07.2014 r. Emitent zawarł aneks do umowy ramowej z mBank S.A., określający termin ważności linii na gwarancje do dnia 15.04.2020 r.

W dniu 25.06.2015 r. Emitent zawarł aneks do umowy ramowej, zmieniający termin ważności linii gwarancyjnej na dzień 15.04.2021 r.

W 2016 r. mBank S.A. udzielił następujących gwarancji:

• w dniu 01.06.2016 r. do kwoty 819.919,40 zł (gwarancja należytego wykonania zobowiązań gwarancyjnych – ważna do dnia 10.09.2020 r.).

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2016 r. wynosiła 1.010.919,40 zł.

W okresie od 01.01.2017 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w ramach powyższej umowy mBank S.A. nie udzielił żadnych gwarancji.

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 869.919,40 zł.

2.4.2.11. GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ KUKE S.A.

W dniu 16.09.2015 r. Emitent zawarł z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowę generalną o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 10.000.000,00 zł.

W 2016 r. w ramach powyższej umowy KUKE S.A. udzielił następujących gwarancji:

• w dniu 08.01.2016 r. do kwoty 82.500,00 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 28.12.2018 r.),

• w dniu 12.02.2016 r. do kwoty 1.000.000,00 zł (gwarancja przetargowa – ważna do 18.04.2016 r.),

• w dniu 07.06.2016 r. do kwoty 210.000,00 zł (gwarancja należytego wykonania umowy – ważna do 27.12.2016 r.),

• w dniu 12.08.2016 r. do kwoty 3.885.500,00 zł (gwarancja należytego wykonania umowy – ważna do 29.01.2018 r.),

• w dniu 30.08.2016 r. do kwoty 260.550,00 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 22.01.2021 r.).

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 4.228.550,00 zł.

2.4.2.12. GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ GENERALI TU S.A.

W dniu 03.11.2016 r. Emitent zawarł z Generali Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ramową o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 8.000.000,00 zł.

W 2016 r. w ramach powyższej umowy Generali TU S.A. udzielił następujących gwarancji: - w dniu 03.11.2016 r. do kwoty 1.700.000,00 zł (gwarancja należytego wykonania umowy – ważna do 23.08.2017 r.).

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 1.700.000,00 zł.

2.4.2.13. POŻYCZKI UDZIELONE P.A. NOVA S.A. PRZEZ JEDNOSTKI POWIĄZANE

1) Pożyczki udzielone przez P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A.)

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 22.925.750,00 zł.

W 2016 r. udzielono pożyczek w wysokości 4.150.000,00 zł, zostały spłacone pożyczki w wysokości 3.924.250,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 1.738.101,00 zł.

2) Pożyczki udzielone przez Budoprojekt Sp. z o.o.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r.: 0,00 zł.

W 2016 r. nie udzielono pożyczek, zostały spłacone pożyczki w wysokości 1.973.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2016 r.: 0,00 zł.

2.5. OBJAŚNIENIA RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW

Emitent nie publikował prognoz wyników na rok 2016.

2.6. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYKA ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ GRUPĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Instrumenty finansowe zostały przedstawione w jednostkowym i skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym.

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi wymienione są w punkcie 3.2 niniejszego Sprawozdania. Szczegółowy opis ryzyk oraz sposobów zabezpieczania znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitentahttp://www.pa-nova.com.pl/Prospekt-2010oraz w jednostkowym i skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym. Zarządzanie ryzykami istotnymi dla Grupy jest opisane w pkt. 3.2 niniejszego Sprawozdania.

2.7. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują istotne postępowania tego typu.

2.8. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Uchwałą Zarządu z dn. 04.04.2016 r. zostało powołane Centrum Badawczo-Rozwojowe Technologii Przetwarzania Dużych Zbiorów Danych na potrzeby Geoinformacji i Inżynierii odwrotnej. Głównym zadaniem Centrum będzie opracowanie oprogramowania projektowego do wspomagania procesu odtwarzania wielkogabarytowych urządzeń technicznych, wykorzystującego przetwarzanie dużych zbiorów danych przestrzennych oraz jego weryfikacja w praktyce przemysłowej.

Budżet projektu brutto wynosi 5.996.250,00 zł.

Na potrzeby powstającego Centrum będzie zaadaptowany budynek zlokalizowany w Gliwicach przy ul. Grodowej 13a, będący własnością Emitenta. Prace budowlane będą realizowane przez P.A. NOVA S.A. Planowane oddanie obiektu do użytkowania to 31.12.2017 r.

Ponadto Emitent ubiegał się o dofinansowanie realizacji projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach. Wniosek został rozpatrzony pozytywnie i została przyznana dotacja w wysokości 35% wartości projektu.

2.9. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania P.A. NOVA S.A. nie posiadała żadnych oddziałów ani zakładów, za wyjątkiem oddziału Działu Informatycznego w Katowicach i Przemyślu oraz funkcjonujących obiektów handlowych i przemysłowych będących w posiadaniu spółek zależnych opisanych w pkt. 1.2 Sprawozdania (obiekty w Raciborzu, Chorzowie, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie-Koźlu, Myszkowie, Rybniku, Siechnicach, Kamiennej Górze, Krośnie, Jaworznie i Zaczerniu).

2.10. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY

Oprócz powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki, przedstawionych w pkt. 1.2 niniejszego Sprawozdania, Emitent jest powiązany kapitałowo z Budoprojekt Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Budoprojekt Sp. z o.o. posiada 2.436.000 akcji Emitenta serii A i B, co stanowi 24,36% udziału w kapitale zakładowym i 34,31% liczby głosów.

Ponadto w dniu 20.11.2014 r. została zarejestrowana spółka Budoprojekt Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, która posiadała 977 udziałów w spółce Budoprojekt Sp. z o.o., co stanowi 50% udziału w kapitale zakładowym i liczby głosów. Udziały w tej spółce posiadały również osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta. W dniu 23.02.2016 r. spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

2.11. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W 2016 r. nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których warunki odbiegałyby od standardów rynkowych.

2.12. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ W GRUPIE DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W dniu 23.06.2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2015 rok. Wysokość dywidendy została ustalona na kwotę 7.477.146,75 zł, a dywidenda przypadająca na jedną akcję wynosiła 75 groszy. Dywidenda nie przysługiwała akcjom własnym posiadanym przez Spółkę w liczbie 30.471.

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A.:

• dzień dywidendy został ustalony na dzień 23.09.2016 r.;

• termin wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 12.10.2016 r.

Nie występuje uprzywilejowanie akcji co do dywidendy.

Wartość dywidendy wypłacanej w poszczególnych latach została przedstawiona na wykresie poniżej.

2.13. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent (w ramach Grupy) posiada łącznie (wraz z akcjami własnymi nabytymi w wyniku realizowania uchwały podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12.05.2009 r.) 30.472 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego i 0,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Skup akcji prowadzony jest na podstawie uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 04.08.2011 r., zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06.06.2013 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.04.2014 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.05.2015 r. oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.06.2016 r.

Upoważnienie do nabywania akcji spółki P.A. NOVA S.A. obowiązuje do dnia 03.08.2017 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA z dnia 23.06.2016 r.

Poniżej przedstawiono szczegółowe warunki programu nabywania akcji własnych:

• 1) zakończenie nabywania akcji własnych zarząd ustala na dzień 03.08.2017 r., lub na dzień wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie, tj. kwoty 4.200.000,00 zł;
• 2) maksymalną liczbę akcji, które może nabyć Spółka, ustala się na liczbę 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji, co stanowi, że łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki;
• 3) minimalna wysokość zapłaty za 1 (jedną) akcję wynosić będzie 12,20 zł (słownie: dwanaście złotych dwadzieścia groszy), a cena maksymalna nie może przekroczyć kwoty 28,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem złotych) za jedną akcję; cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne, nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW;
• 4) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 384 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;
• 5) maksymalna ilość skupowanych przez Spółkę akcji w każdym dniu obowiązywania programu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej dziennej wielkości obrotów akcjami na rynku regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających dzień każdego zakupu akcji Spółki;

6) w przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji Spółki, Spółka będzie mogła nabyć więcej akcji niż wynika to z limitu wskazanego w ust. 6 powyżej, o ile zostaną zachowane następujące warunki:

• Spółka powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego o swoim zamiarze przekroczenia granicy 25%;

• Spółka poda do publicznej wiadomości, że może przekroczyć granicę 25%;

• Spółka nie przekroczy granicy 50% średniej dziennej liczby akcji, które były przedmiotem obrotu na GPW, obliczonej zgodnie z ust. 6 powyżej;
• 8) program realizowany będzie z udziałem Domu Inwestycyjnego mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie.

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do wymiany lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. W wypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.

2.14. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2016 ROKU

Stanowisko Emitenta odnośnie stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, które zaczęły obowiązywać od 01.01.2016 r., zostało przedstawione w "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", opublikowanej przez Emitenta w systemie EBI w dniu 10.02.2016 r. oraz na stronie internetowej Emitenta.

2.15. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

Emisja papierów wartościowych została przeprowadzona w lipcu 2007 r. oraz w grudniu 2010 r.

W drodze emisji Spółka pozyskała netto (tj. po odjęciu kosztów emisji) odpowiednio 92.461 tys. zł oraz 54.895 tys. zł.

Środki z emisji zostały wykorzystane przede wszystkim na:

• 1) nabycie nieruchomości: w Raciborzu (zrealizowano obiekt dla jednej z sieci handlowych), w Kędzierzynie-Koźlu (zrealizowano galerię Odrzańskie Ogrody); w Przemyślu; w Zamościu; w Stalowej Woli (zrealizowano obiekt dla jednej z sieci handlowych oraz park handlowy); w Kłodzku (planowana realizacja parku handlowego); w Gorlicach (zrealizowano obiekt dla jednej z sieci handlowych); w Kluczborku ((zrealizowano Galerię Miodową),
• 2) finansowanie wkładu własnego dla spółek zależnych: San Development Sp. z o.o., Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. i Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,
• 3) finansowanie realizacji obiektów handlowych na własny rachunek: obiektu handlowego w Andrychowie, Galerii Sanowa w Przemyślu, Galerii Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu, parku handlowego w Stalowej Woli oraz parku handlowego w Myszkowie.

W 2016 roku P.A. NOVA S.A. nie przeprowadzała emisji akcji.

2.16. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY

Czynniki i zdarzenia, które w największym stopniu wpłynęły na wyniki z działalności w roku 2016, zostały wymienione w Punkcie 2.3 niniejszego Sprawozdania. Nie wystąpiły czynniki i zdarzenia nietypowe dla działalności Grupy Kapitałowej.

2.17. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

2.18. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

W roku 2016 nie zostały zawarte takie umowy przez żadną ze spółek Grupy Kapitałowej.

2.19. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA S.A. ZA 2016 ROK

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Łączna wartość należnych wynagrodzeń* za 2016 rok
Ewa Bobkowska	Prezes Zarządu	378 751,68 zł
Stanisław Lessaer	Wiceprezes Zarządu	199 201,12 zł
Przemysław Żur	Wiceprezes Zarządu	238 519,80 zł
Jarosław Broda	Wiceprezes Zarządu	238 519,80 zł
Jerzy Biel	Członek Rady Nadzorczej	35 057,95 zł
Sławomir Kamiński	Członek Rady Nadzorczej	14 023,17 zł
Miłosz Wolański	Członek Rady Nadzorczej	23 371,95 zł
Katarzyna Jurek-Lessaer	Członek Rady Nadzorczej	148 697,56 zł
Grzegorz Bobkowski	Członek Rady Nadzorczej	100 171,95 zł
Leszek Iwaniec	Członek Rady Nadzorczej	23 371,95 zł
Paweł Ruka	Członek Rady Nadzorczej	18 697,56 zł

* wartości obejmują również wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w organach spółki

2.20. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI P.A. NOVA S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA S.A.

Zestawienie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA S.A. na dzień 31.12.2016 r.

Akcjonariusz	Pełniona funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji w PLN
Ewa Bobkowska	Prezes Zarządu	839.180	839.180
Stanisław Lessaer	Wiceprezes Zarządu	637.900	637.900
Przemysław Żur	Wiceprezes Zarządu	67.760	67.760
Jarosław Broda	Wiceprezes Zarządu	55.000	55.000
Jerzy Biel	Członek RN	1.000	1.000
Sławomir Kamiński	Członek RN	3.000	3.000
Miłosz Wolański	Członek RN	789	789
Grzegorz Bobkowski	Członek RN	445.600	445.600
Katarzyna Jurek-Lessaer	Członek RN	276.780	276.780

Poza akcjami w P.A. NOVA S.A. niektóre osoby zarządzające i nadzorujące posiadają udziały w jednostce powiązanej – Budoprojekt Sp. z o.o.

Struktura kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Budoprojekt Sp. z o.o. według stanu na dzień 31.12.2016 r. przedstawia się następująco:

Udziałowiec	Liczba posiadanych udziałów	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w liczbie głosów
Ewa Bobkowska	385	22%	385	22%
Stanisław Lessaer	525	30%	525	30%
Maciej Bobkowski	210	12%	210	12%
Grzegorz Bobkowski	472	27%	472	27%
Katarzyna Jurek-Lessaer	105	6%	105	6%
Przemysław Żur	35	2%	35	2%
Maria Podgórnik	17	1%	17	1%
Łącznie:	1749	100%	1749	100%

2.21. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Emitent nie posiada informacji o takich umowach.

2.22. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA S.A.

Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA S.A. poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu.

Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz Spółki P.A. NOVA S.A. – firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA S.A.

2.23. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej P.A. NOVA nie został utworzony system kontroli programów akcji pracowniczych.

2.24. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA S.A. ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE P.A. NOVA S.A.

Ograniczenia wynikające ze statutu Spółki

Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia.

Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up"

Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie obowiązują żadne umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up".

2.25. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1) Rok 2016

Rada Nadzorcza dokonała w dniu 25.05.2016 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na:

• 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2016 r.;
• 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2016 r.;
• 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2016;
• 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2016.

Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3076. Emitent korzystał z usług wybranego audytora w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za poprzednie lata obrotowe. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W dniu 06.06.2016 r. P.A. NOVA S.A. zawarła z w/w podmiotem:

• umowę nr 30/16/16 o przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.500,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony do dnia 21.08.2016 r.

• umowę nr 31/16/16 o przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.000,00 zł netto. Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 22.08.2016 r.

• umowę nr 32/16/17 o przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 19.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone do dnia 07.03.2017 r.

• umowę nr 33/16/17 o przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 8.500,00 zł netto. Badanie skonsolidowanego sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 10.03.2017 r.

Łącznie z tytułu umów opisanych powyżej, audytorowi przysługuje wynagrodzenie w wysokości 40.000,00 zł netto.

Ponadto w dniu 30.06.2016 r. ze spółką MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. zostały zawarte następujące umowy:

• umowa nr 34/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką San Development Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.700,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 35/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką San Development Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 4.650,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.;

• umowa nr 36/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 2.500,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 37/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 4.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.

• umowa nr 38/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.900,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 39/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.950,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.

• umowa nr 40/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Galena Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 4.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 41/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Galena Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.350,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.;

• umowa nr 42/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Kluczbork Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.500,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 43/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Kluczbork Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.500,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.;

• umowa nr 44/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 45/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.

• umowa nr 46/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 2.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 47/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r

• umowa nr 48/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 2.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 49/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r

• umowa nr 50/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 2.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 51/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.

• umowa nr 52/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 2.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 53/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.

• umowa nr 54/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Parki Handlowe BIS Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 2.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 55/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Parki Handlowe BIS Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.

• umowa nr 56/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 57/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.

• umowa nr 58/16/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.500,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 01.08.2016 r.;

• umowa nr 59/16/17 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.500,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2016 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2017 r.

Łącznie z tytułu zawartych umów w Grupie Kapitałowej PA NOVA, audytorowi przysługuje wynagrodzenie w wysokości netto 138.050,00 zł.

2) Rok 2015

Rada Nadzorcza dokonała w dniu 27.04.2015 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, to jest MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na:

• 5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2015 r.;

• 6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2015 r.;

• 7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2015;

• 8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2015.

Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3076. Emitent korzystał z usług wybranego audytora w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za poprzednie lata obrotowe. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W dniu 11.05.2015 r. P.A. NOVA S.A. zawarła z w/w podmiotem:

• umowę nr 07/15/15 o przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.500,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony do dnia 21.08.2015 r.

• umowę nr 08/15/15 o przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.000,00 zł netto. Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 21.08.2015 r.

• umowę nr 09/15/16 o przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 19.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone do dnia 07.03.2016 r.

• umowę nr 10/15/16 o przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 8.500,00 zł netto. Badanie skonsolidowanego sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 10.03.2016 r.

Łącznie z tytułu umów opisanych powyżej, audytorowi przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 40.000,00 zł netto.

Ponadto w dniu 08.06.2015 r. ze spółką MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. zostały zawarte następujące umowy:

• umowa nr 11/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką San Development Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.700,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

• umowa nr 12/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką San Development Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 4.650,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.;

• umowa nr 13/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.700,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

• umowa nr 14/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.650,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.

• umowa nr 15/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.900,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

• umowa nr 16/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.950,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.

• umowa nr 17/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Galena Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 4.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

• umowa nr 18/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Galena Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.350,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.;

• umowa nr 19/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Kluczbork Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.500,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

• umowa nr 20/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Kluczbork Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.500,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.;

• umowa nr 21/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.800,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

• umowa nr 22/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.500,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.

W dniu 10.06.2015 r. ze spółką MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. zostały zawarte następujące umowy:

• umowa nr 62/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

• umowa nr 63/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.

Ponadto w dniu 11.02.2016 r. ze spółką MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. zostały zawarte następujące umowy:

• umowa nr 207/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 19.02.2016 r.,

• umowa nr 208/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 19.02.2016 r.,

• umowa nr 209/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 19.02.2016 r.,

• umowa nr 210/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa

powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 19.02.2016 r.

Łącznie z tytułu zawartych umów w Grupie Kapitałowej P.A. NOVA, audytorowi przysługuje wynagrodzenie w wysokości netto 124.200,00 zł.

3. ROZWÓJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

3.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU i SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Głównymi celami strategicznymi Spółki i Grupy Kapitałowej są:

• Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego,
• Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego,
• Poszukiwanie obszarów działania poza granicami kraju,
• Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych),
• Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych.

Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego

Jednym z głównych celów Spółki i Grupy Kapitałowej jest zdobycie znaczącej pozycji na rynku usług budowlanych w zakresie realizacji obiektów handlowych w miejscowościach o liczbie ludności wynoszącej około 20-100 tys. mieszkańców. P.A. NOVA koncentruje się na kompleksowej realizacji obiektów handlowych, obejmujących galerie handlowe oraz obiekty handlu wielkopowierzchniowego, poprzez zacieśnianie współpracy z czołowymi sieciami handlowymi działającymi na rynku krajowym.

Emitent zamierza kontynuować realizację tego typu projektów zarówno w formule generalnego wykonawstwa, jak i w formie deweloperskiej.

Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego

W związku z dużym zainteresowaniem inwestorów realizacją obiektów przemysłowych Grupa P.A. NOVA zaangażowała się w ten segment działalności zarówno poprzez wykonawstwo hal produkcyjnych dla odbiorców zewnętrznych, jak również realizację takich obiektów na własnych rachunek.

Z uwagi na rosnący potencjał na rynku nieruchomości przemysłowych i magazynowych, Emitent w ramach Grupy Kapitałowej zamierza rozwijać działalność w tym sektorze, poszukując interesujących gruntów pod tego rodzaju zabudowę lub przejmując gotowe projekty.

Poszukiwanie obszarów działania poza granicami kraju

Emitent posiada kompleksowe doświadczenie w realizacji obiektów handlowych zarówno z przeznaczeniem dla zdefiniowanego odbiorcy, jak i na własny rachunek. Doświadczenie obejmuje wszystkie etapy inwestycji, począwszy od poszukiwania gruntu, rozpoznania rynku w zakresie siły nabywczej klientów i najemców, projektowania, komercjalizacji i budowy. Wykorzystanie tych doświadczeń P.A. NOVA S.A. zamierza skierować na rynki zagraniczne, w pierwszej kolejności na rynek niemiecki.

Pierwszy kontrakt budowlany na rynku niemieckim został podpisany w grudniu 2016 roku. Przedmiot umowy stanowi wykonanie prac projektowych i budowlanych związanych z rozbudową firmy Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld.

Emitent poszukuje możliwości innych realizacji w Niemczech w zakresie budownictwa komercyjnego jak i mieszkaniowego. P.A. NOVA S.A. nie wyklucza również założenia spółki zależnej na terenie Niemiec.

Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych)

Do chwili obecnej w ramach Grupy zostało zrealizowanych na własny rachunek 9 obiektów handlowych oraz 3 obiekty przemysłowe o łącznej powierzchni najmu 124,7 tys. m² (z czego w posiadaniu P.A. NOVA S.A. i spółek Grupy Kapitałowej znajdują się na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obiekty o łącznej powierzchni najmu 113,1 tys. m²).

Obiekty realizowane na własny rachunek przeznaczone są do odsprzedaży inwestorom branżowym lub finansowym, którzy zdecydują się nabyć obiekt na satysfakcjonujących Emitenta warunkach. Do czasu odsprzedaży zrealizowanych obiektów, Emitent będzie uzyskiwać przychody z wynajmu wybudowanych powierzchni handlowych i usługowych.

Przy rozwoju kolejnych projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje finansowanie typu project finance, czyli przedsięwzięcia te są realizowane za pośrednictwem specjalnie utworzonych spółek celowych.

Emitent dąży do tego, aby realizacja poszczególnych inwestycji przebiegała w taki sposób, aby po realizacji poszczególnych obiektów (galerii handlowych/ parków handlowych/ hal przemysłowych) Emitent miał swobodę wyboru pomiędzy pozostawieniem na pewien okres obiektu jako majątku Emitenta lub ewentualną jego sprzedażą; ważne jest aby sprzedaż obiektów następowała w najkorzystniejszym momencie biorąc pod uwagę czynniki rynkowe. W ostatnim okresie zauważyć można stopniowy wzrost zainteresowania zagranicznych instytucji finansowych nabywaniem obiektów komercyjnych, tak więc istotne jest, aby to Emitent, a nie potencjalny nabywca miał możliwość wyboru terminu sprzedaży obiektu.

Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych

Grupa P.A. NOVA posiada duży portfel nieruchomości na terenie całego kraju, które mogą być wykorzystane pod realizację różnego rodzaju obiektów zarówno handlowych, jak i usługowych.

Emitent analizuje możliwości potencjalnego zagospodarowania posiadanych nieruchomości poprzez budowę obiektów handlowych lub przemysłowych na własny rachunek. Spółka nie wyklucza również sprzedaży funkcjonujących obiektów na rzecz podmiotów zainteresowanych.

3.2. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień dzisiejszy spośród zidentyfikowanych ryzyk do głównych można zaliczyć:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce;
• Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa Emitenta;
• Ryzyko związane z konkurencją;
• Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych;
• Ryzyko stóp kapitalizacji dotyczących realizowanych transakcji sprzedaży nieruchomości;
• Ryzyko zmiany stóp procentowych;
• Ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych i usług budowlanych;
• Ryzyko związane z wpływem aktualnej sytuacji makroekonomicznej na dostępność finansowania dłużnego.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

• Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich;
• Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego;
• Ryzyko związane z realizacją kontraktów budowlanych i karami umownymi;
• Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych w portfelu zamówień Grupy Emitenta;
• Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców;
• Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców;
• Ryzyko braku możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej ilości gruntów;
• Ryzyko związane z jakością nabywanych gruntów;
• Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymywaniem profesjonalnej kadry;
• Ryzyko awarii systemów informatycznych;
• Ryzyko związane z sezonowością prowadzenia prac budowlanych;
• Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę Emitenta;
• Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów;
• Ryzyko niewywiązywania się zleceniodawców z terminów płatności;
• Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów;
• Ryzyko płynności;
• Ryzyko związane z uzależnieniem Grupy Emitenta od osób zajmujących kluczowe stanowiska;
• Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku;
• Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym;
• Ryzyko związane z ochroną środowiska;
• Ryzyko związane z wypadkami przy pracy na terenie budowy;
• Ryzyko związane z posiadanymi uprawnieniami;
• Ryzyko związane z zatrudnianiem i utratą podwykonawców;
• Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego;
• Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi;
• Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych i ewidencji gruntów;
• Ryzyko związane z istotnymi szkodami nieobjętymi ubezpieczeniem bądź przekraczającymi wysokość odszkodowania z tytułu ubezpieczenia;
• Ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi;
• Ryzyko związane z możliwością wywłaszczania spółek z Grupy Kapitałowej z posiadanych nieruchomości na cele publiczne;
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy, jest realizowane w P.A. NOVA S.A. przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. W Spółce wykonywane są:

• kontrole o charakterze doraźnym zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez Zarząd Spółki,
• kontrole o charakterze stałym, polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników finansowych.

W ocenie Zarządu Spółki bieżące kontrole działu księgowego są wysoce efektywne, tj. pozwalają na bieżącą identyfikację przyczyn niepożądanych odchyleń oraz zapewniają poczucie odpowiedzialności wśród pracowników za realizację zadań planowych i pewność, że odchylenia zostaną zidentyfikowane i rozliczone. Kontrole doraźne w ocenie Zarządu Spółki są również wysoce efektywne, ponieważ obejmują one obszary i zagadnienia zidentyfikowane jako newralgiczne.

Zarząd podejmuje działania mające na celu łagodzenie ryzyk zagrażających działalności Spółki:

• strategiczne realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji Spółki,
• operacyjne efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez optymalizację procesów,
• finansowe zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych,
• zgodności z prawem zapewnienie działania zgodnie z właściwościami przepisami prawa i zasadami wewnętrznymi.

Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Grupie w ramach swojej operacyjnej działalności, a kluczowy personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom. Obszary ryzyka istotne dla Grupy są właściwie identyfikowane i dla zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez P.A. NOVA. Zarząd wspólnie z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników ryzyka towarzyszących działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową oraz rynkową Spółki. Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia przebiega prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania. Prowadzona jest okresowa kontrola zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami, a także stała analiza zarządzania ryzykiem pod kątem możliwości usprawnień.

Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta http://www.pa-nova.com.pl/Prospekt-2010.

3.3. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne.

Istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej czynniki zewnętrzne to:

• ogólna sytuacja ekonomiczna i siła nabywcza gospodarstw domowych;
• sytuacja w sektorze bankowym i związana z tym dostępność kredytów;
• kursy wymiany walut (głównie EURO);
• podaż obiektów deweloperskich i zainteresowanie ich nabyciem przez inwestorów;
• koniunktura na rynku usług budowlanych i deweloperskich w Polsce w następnych latach;
• poziom cen produktów i usług budowlanych wpływający na wysokość kosztów bezpośrednich realizowanych kontraktów;
• poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom aktywności gospodarczej oraz koszt kapitału;
• koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników.

Czynniki wewnętrzne.

Efekty finansowe Grupy w najbliższych latach będą w dużej mierze wynikać z:

• 1) kontynuacji współpracy z sieciami handlowymi na rok 2017 planowana jest realizacja kilku kontraktów deweloperskich i budowlanych,
• 2) wyników finansowych osiąganych z wynajmu własnych obiektów komercyjnych, w tym obiektów, które są własnością zależnych spółek celowych.

3.4. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W 2. półroczu 2016 roku rozpoczęła się realizacja kolejnego obiektu na własny rachunek: parku handlowego w Sosnowcu, gdzie przewidziany jest obiekt składający się z 6 lokali o łącznej powierzchni najmu ok. 2,7 tys. m² . Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zostały zawarte umowy najmu dla wszystkich lokali, pozwolenie na budowę zostało wydane w lipcu 2016 r. Otwarcie obiektu planowane jest na początek kwietnia 2017 roku. Finansowanie prac zapewnione jest ze środków własnych i kredytu bankowego.

Poza inwestycjami realizowanymi na własny rachunek Emitent zawiera również umowy na realizację obiektów handlowych i przemysłowych z kontrahentami zewnętrznymi (w formie deweloperskiej lub na podstawie wygranego przetargu). Istotną pozycję w przychodach Spółki w 2017 roku będzie stanowić realizacja 2 kontraktów zawartych jeszcze w 2016 roku: budowa sklepu IKEA w Lublinie oraz rewitalizacja dworca PKP Sosnowiec-Maczki, opisanych w raportach bieżących.

Należy również podkreślić fakt, że w 2017 roku P.A. NOVA S.A. wchodzi na rynek niemiecki w związku z podpisanym pierwszym kontraktem realizowanym na terenie Niemiec na rozbudowę siedziby Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld. Obecnie trwają prace projektowe i procedura formalno-prawna. Rozpoczęcie prac budowlanych ma nastąpić w 2. kwartale 2017 roku, oddanie gotowego obiektu planowane jest na 3. kwartał 2018 roku.

Biorąc pod uwagę realizowane obecnie przez P.A. NOVA S.A. inwestycje oraz stałe wpływy z najmu obiektów posiadanych w ramach Grupy Kapitałowej Zarząd P.A. NOVA S.A. pozytywnie ocenia zarówno sytuację Emitenta, jak i spółek zależnych. Nie odnotowano zdarzeń mających negatywny wpływ na ich dalszą działalność. W okresie następnych miesięcy przewiduje się utrzymanie prawidłowej sytuacji finansowej i zdolności do realizacji otrzymanych zleceń i zadań inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
2017-02-21	Ewa Bobkowska	Prezes Zarządu
2017-02-21	Jarosław Broda	Wiceprezes Zarządu
2017-02-21	Stanisław Lessaer	Wiceprezes Zarządu
2017-02-21	Przemysław Żur	Wiceprezes Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu: