Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

P.A. Nova S.A. Management Reports 2016

Mar 10, 2016

5747_rns_2016-03-10_818cf796-84c8-4887-8019-9302883252a6.pdf

Management Reports

Open in viewer

Opens in your device viewer

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA S.A.

ZA 2015 ROK

GLIWICE, MARZEC 2016

SPIS TREŚCI

    1. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej P.A. NOVA
    2. 1.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej
    3. 1.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
    4. 1.3. Przedmiot i zakres działania
    5. 1.4. Organy jednostki dominującej i spółek zależnych
      • 1.4.1. Walne Zgromadzenie
      • 1.4.2. Rada Nadzorcza
      • 1.4.3. Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych
    6. 1.5. Prokurenci jednostki dominującej i spółek zależnych
    7. 1.6. Znaczni akcjonariusze Spółki na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania
    1. Informacje określone w przepisach o rachunkowości
    2. 2.1. Przedstawienie stanu majątkowego i sytuacji finansowej, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej
      • 2.1.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
      • 2.1.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
      • 2.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
      • 2.1.4. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
    3. 2.2. Pozostałe informacje określone w przepisach o rachunkowości
      • 2.2.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia sprawozdania
      • 2.2.2. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy
      • 2.2.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
      • 2.2.4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Grupy
      • 2.2.5. Informacje dotyczące wypłaconej lub zdeklarowanej w Grupie dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
      • 2.2.6. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia
      • 2.2.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach)
      • 2.2.8. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
      • 2.2.9. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku
      • 2.2.10. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
  • Informacja uzupełniająca 3.
    • 3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Grupy
    • 3.2. Informacja o podstawowych produktach, towarach oraz usługach Grupy
    • 3.3. Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia w towary i usługi
    • 3.4. Znaczące zdarzenia w działalności Grupy
      • 3.4.1 Istotne dokonania Grupy w ramach działalności inwestycyjnej
      • 3.4.2 Istotne dokonania Grupy w ramach działalności finansowej
      • 3.4.3
      • 3.4.4 Oferta publiczna
      • 3.4.5 Istotne niepowodzenia w 2015 roku
    • 3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Grupy
    • 3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe
    • 3.7. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
      • 3.7.1. Udzielone przez P.A. NOVA S.A. pożyczki, poręczenia i gwarancje
      • 3.7.2. Zaciągnięte i wypowiedziane kredyty i pożyczki, uzyskane poręczenia i gwarancje
    • 3.8. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
    • 3.9. Objaśnienia różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
    • 3.10. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
    • 3.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
    • 3.12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
    • 3.13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy
    • 3.14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą
    • 3.15. Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie
    • 3.16. Wynagrodzenia i nagrody należne osobom zarządzającym i nadzorującym w P.A. NOVA S.A. za 2015 r.
    • 3.17. Zestawienie liczby oraz wartości nominalnej wszystkich akcji P.A. NOVA S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA S.A.
    • 3.18. Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
    • 3.19. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów które uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA S.A.
    • 3.20. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
    • 3.21. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych P.A. NOVA S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje P.A. NOVA S.A.
    • 3.22. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r. poz. 133) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami, jak i przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.).

1. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

1.1. PODSTAWOWE DANE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Nazwa (firma):
Kraj siedziby Emitenta:
Siedziba i adres:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
Numer klasyfikacji statystycznej REGON:
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
Numer KRS:

P.A. NOVA Spółka Akcyjna Rzeczpospolita Polska ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice +48 32 4004 100 +48 32 4004 110 [email protected] www.pa-nova.com.pl 003529385 631-020-04-17 0000272669

Historia jednostki dominujgcej

P.A. NOVA Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia P.A. NOVA Sp. z o.o.

Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 kodeksu spółek handlowych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 04.12.2006 roku w sprawie przekształcenia spółki P.A. NOVA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną P.A. NOVA.

W dniu 25.01.2007 roku P.A. NOVA S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000272669. Siedzibą Spółki jest miasto Gliwice przy ul. Górnych Wałów 42.

Historia jednostki dominującej w Grupie P.A. NOVA sięga roku 1987, kiedy założona została spółka Budoprojekt Sp. z o.o. W 1990 roku Budoprojekt przy udziałe kapitału amerykańskiego i niemieckiego powołał do życia spółkę P.A. NOVA Sp. z o.o., w której objął większość udziałów. W latach dziewięćdziesiątych kapitał zagraniczny został w całości odkupiony przez pozostałych udziałowców P.A. NOVA Sp. z o.o.

Dynamiczny rozwój spółki rozpoczął się w 1994 roku, kiedy to P.A. NOVA została głównym partnerem i wykonawcą stacji paliw dla koncernu DEA. Współpraca z DEA trwała do roku 2001, tj. do momentu wycofania się koncernu z rynku polskiego. W okresie 7 lat współpracy P.A. NOVA wykonała pod klucz ponad 40 stacji paliw. Nabyte doświadczenie zostało wykorzystane przez P.A. NOVA przy realizacji stacji paliw dla innych koncernów paliwowych takich jak: Statoil, Shell i Lotos.

Kolejny etap dynamicznego rozwoju firmy wiąże się z rokiem 2002 i rozpoczęciem współpracy z sieciami handlowymi i kompleksowym wykonawstwem obiektów handlowych. Współpraca z sieciami handlowymi obejmuje zarówno formę deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowaniu inwestycji pod względem formalno-prawnym, realizacji obiektu budowlanego i odsprzedaży zabudowanej nieruchomości), jak i typowe wykonawstwo budowlane. W latach 2002 - 2015 P.A. NOVA wykonała niemal 70 obiektów handlowych.

Wykorzystując swoje wieloletnie doświadczenie w zakresie działalności budowlanej i deweloperskiej, spółka P.A. NOVA S.A. od 2007 roku podjęła się realizacji obiektów komercyjnych na własny rachunek (w postaci galerii handlowych oraz retail parków). Istotnym czynnikiem, który wpłynął na podjęcie decyzji o realizacji obiektów deweloperskich na własny rachunek, było pozyskanie znacznych środków finansowych z emisji akcji w drodze oferty publicznej. Początkowo realizacja wspomnianych przedsięwzięć odbywała się przy współpracy firm specjalizujących się w komercjalizacji powierzchni handlowych oraz zarządzaniu tego typu obiektami. W 2011 roku wyodrębniono w strukturze organizacyjnej firmy dział najmu, zajmujący się pozyskiwaniem najemców, a w 2012 roku utworzono dział zarządzania nieruchomościami, który docelowo został przeniesiony do spółki zależnej P.A. NOVA Management Sp. z o.o.

Od 2012 roku P.A. NOVA jest zaangażowana w segment działalności związany z realizacją obiektów przemysłowych. Emitent nawiązał współpracę z firmą TRW Braking Systems Sp. z o.o. (budowa hali przemysłowej zakończona w kwietniu 2013 roku i przebudowa hali zakończona w kwietniu 2014 roku), Doosan Babcock Energy Polska Sp. z o.o. (budowa hali produkcyjnomontażowej, realizowana poprzez spółkę celową P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o., zakończenie budowy obiektu w marcu 2014 roku), Bodycote Polska Sp. z o.o. (budowa hali magazynowomontażowej, realizowana poprzez spółkę celową P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o., zakończenie budowy obiektu: grudzień 2014 r.) oraz Bulten Polska Sp. z o.o. (budowa hali produkcyjnomagazynowej, zakończenie budowy obiektu: wrzesień 2015 r.).

Obiekty deweloperskie wykonane na własny rachunek w ramach Grupy Kapitałowej zestawiono w poniższej tabeli:

L.p. Opis obiektu Powierzchni najmu Data otwarcia
1 Budynek handlowo-usługowy w
Raciborzu		 1,4 tys. m² 2007 r.
2 Galeria handlowa w Andrychowie 1,3 tys. m² 2008 r., obiekt sprzedany
w dniu 14.10.2014 r.
3 Park handlowy w Chorzowie 3,4 tys. m2 2010 rok
4 Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu 22 tys. m² 26.10.2010 r.
5 Park handlowy w Stalowej Woli 2,7 tys. m² 2011r., obiekt sprzedany
w dniu 14.10.2014 r.
6 Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku 10,5 tys. m² 2012 r.
7 Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody w
Kędzierzynie-Koźlu		 22 tys. m² 2012 r.
8 Park handlowy w Myszkowie 1,9 tys. m² 2013 r.
9 Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku 8 tys. m² 01.04.2014 r.
10 Hala produkcyjno-montażowa w
Siechnicach		 2,5 tys. m² 31.12.2014 r.
11 Hala produkcyjno-magazynowa w
Wilkowicach		 7,6 tys. m² 11.09.2015 r.
12 Park handlowy w Krośnie 2,6 tys. m² 30.09.2015 r.
13 Park handlowy w Kamiennej Górze 4,3 tys. m² 02.10.2015 r.
14 Galeria handlowa Galena w Jaworznie 31,5 tys. m² 20.11.2015 r.
Łącznie zrealizowana powierzchnia najmu 121,8 tys. m²
Łączna posiadana (w ramach Grupy)
powierzchnia najmu na dzień 31.12.2015 r.		 117,7 tys. m2

Zestawienie wyników finansowych P.A. NOVA S.A. w ujęciu historycznym przedstawia poniższa tabela oraz wykresy:

da
P
L
N
ty
ne
w
s.		 3
1.
1
2.
2
0
0
6		 3
1.
1
2.
2
0
0
7		 3
1.
1
2.
2
0
0
8		 3
1.
1
2.
2
0
0
9		 3
1.
1
2.
2
0
1
0		 3
1.
1
2.
2
0
1
1		 3
1.
1
2.
2
0
1
2		 3
1.
1
2.
2
0
1
3		 3
1.
1
2.
2
0
1
4		 3
1.
1
2.
2
0
1
5
ś
ć m
ku
W
j
to
t
ty
ar
a
ą
m
w
:
,		 3
4
8
0
5		 1
4
2
4
7
5		 2
0
2
6
4
1		 2
1
3
0
9
7		 3
9
1
3
2
7		 4
0
0
3
0
5		 4
9
9
3
5
7		 3
8
8
5
7
7		 6
1
0
0
1
3		 8
9
2
1
7
7
kty
łe
tr
a
wa
wa		 1
0
6
2
7		 2
8
9
6
0		 1
0
4
3
1
5		 1
4
8
9
4
1		 2
9
9
8
7
7		 3
3
6
6
7
7		 4
6
3
2
1
7		 4
9
9
2
1
7		 3
6
5
5
5
5		 0
6
9
0
7
7
Źr
ó
d
ła
f
ku
in
ia
j
t
an
so
w
an
m
a
ą
ka
i
ł w
ła
ta
p
sn
y		 1
4
5
9
0		 1
2
1
9
2
0		 1
4
3
1
8
7		 1
6
0
9
2
4		 2
3
5
8
7
9		 2
5
0
0
0
4		 2
6
8
0
9
6		 2
8
1
4
2
0		 2
9
2
3
6
9		 3
0
5
4
5
8
bo
d
łu
ią
ia
in
te
zo
za
n
g
o
rm
ow
e,
w
w
ty
m
:		 1
1
5
5		 2
4
9
1		 8
4
2
5		 1
3
6
1
5		 1
0
2
1
6
7		 1
0
9
9
2
5		 2
0
8
8
8
7		 2
1
2
6
2
1		 2
1
2
0
4
7		 3
4
6
0
6
6
kre
dy
d
ług
ino
ty
ot
er
m
we		 - - - 7
0
0
0		 8
0
0
7
2		 8
9
7
6
8		 1
9
8
3
4
3		 2
0
1
4
8
1		 1
9
8
7
7
3		 3
2
4
8
9
6
bo
kr
ó
ko
ią
ia
in
t
te
zo
w
za
n
rm
ow
e		 1
8
4
7
5		 2
2
8
3
4		 3
6
1
2
5		 3
8
8
5
5		 3
6
8
6
5		 4
0
3
9
4		 1
1
0
9
7		 8
3
3
4
7		 1
0
0
5
5
7		 1
2
3
9
7
7
ś
ć
b
i
la
ie
ho
śc
i
to
w
ar
ns
ow
a
n
ru
c
m
o
"p
h
"
(
h
)
j
j
ra
cu
ą
cy
c
na
m
ow
an
c
w
y
y		 - 3
0
0
8		 9
0
2
5		 9
3
3
7		 1
6
0
3
8
9		 1
6
1
6
8
4		 3
3
3
1
9
0		 3
6
0
2
9
4		 3
6
6
8
9
4		 6
2
8
1
5
5
hn
ho
śc
ie
ia
ie
i
p
ow
rz
c
n
ru
c
m
o
(
)
j
h
2
ty
p
ra
cu
ą
cy
c
s.
m		 - 1,
4		 2,
7		 2,
7		 2
8,
1		 3
0,
8		 6
3,
3		 6
5,
2		 7
1,
7		 1
1
7,
7
ku
kc
j
i
L
P
N
rs
a
-		 4
2,
5		 2
3,
0		 2
2,
5		 3
0,
5		 1
9,
0		 1
9,
0		 1
8,
0		 1
3
5,		 2
3,
0
--------------------------------------------------- -------------- -------------- -------------- -------------- -------------- -------------- -------------- -------------- --------------
k
2
0
0
6
ro		 k
2
0
0
7
ro		 k
2
0
0
8
ro		 k
2
0
0
9
ro		 k
2
0
1
0
ro		 k
2
0
1
1
ro		 k
2
0
1
2
ro		 k
2
0
1
3
ro		 k
2
0
1
4
ro		 k
2
0
1
5
ro
ho
dy
ko
l
do
Pr
S
i
Gr
c
ns
o
an
e
up
zy
w
y		 9
5
0
1
1		 1
1
1
5
7
3		 1
4
3
8
2
7		 1
5
7
6
3
9		 1
4
6
4
8
6		 1
7
3
9
2
6		 1
6
7
5
2
1		 1
6
7
7
4
5		 1
7
2
2
4
2		 1
3
8
8
9
0
ho
dy
"łą
"
ó
łe
k
Pr
Sp
Gr
zy
c
cz
ne
up
y		 9
5
0
1
1		 1
1
1
5
7
3		 1
5
5
7
8
7		 1
9
6
9
7
5		 2
0
5
6
4
0		 1
9
6
7
7
5		 2
8
0
2
8
5		 1
8
7
9
3
1		 2
1
9
0
2
4		 2
7
2
8
2
3
k n
(
ko
l
do
)
i
t
to
zy
s
e
s
ns
o
w
an
y		 8
4
4
7		 3
1
4
4
7		 1
5
1
1
1		 8
6
2
0
1		 2
0
6
1
7		 2
2
1
1
7		 6
8
1
7
4		 0
0
1
5
5		 2
0
2
2
3		 8
8
8
1
7

1.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi jednostka dominująca P.A. NOVA S.A. oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej Siedziba % posiadanego
kapitału na ZW		 % głosów
na ZW
San Development Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
Galeria Zamoyska Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
Supernova Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
Galeria Galena Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
Galeria Kluczbork Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
P.A. NOVA Management Sp. z 0.0. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
PAL Sp. z 0.0. 51-162 Wrocław,
ul. Długosza 42-46		 50.1% 50.1%
P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.
S.K.A. (po przekształceniu występuje jako
P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.)		 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 99 99% 99 99%
P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z 0.0. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z 0.0. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
P.A. NOVA Invest Kamienna Góra
Sp. z 0.0.		 44-100 Gliwice,
ul. Gornych Wałów 42		 100.00% 100.00%
P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z 0.0. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%
Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. 37-500 Jarosław,
ul. Przemysłowa 13		 99,00% 99,00%
PAL 1 Sp. z o.o. 51-162 Wrocław,
ul. Długosza 42-46		 50.1% 50.1%
P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. 44-100 Gliwice,
ul. Górnych Wałów 42		 100.00% 100.00%

San Development Sp. z o.o.

05.05.2006 r.
44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
0000256399
34.000.000,00 zł
wynajem powierzchni handlowej w Galerii Sanowa
w Przemvślu

Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: Siedziba: KRS: Wysokość kapitału zakładowego: Podstawowa działalność:

04.03.2009 r. 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42 0000327164 6.000.000,00 zł spółka została zawarta w celu realizacji inwestycji – budowa obiektu handlowego w Zamościu

SUPERNOVA Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: Siedziba: KRS: Wysokość kapitału zakładowego: Podstawowa działalność:

24.03.2009 r. 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42 0000327118 500.000,00 zł prowadzenie działalności restauracyjnej i gastronomicznej

Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki:
Siedziba:
KRS:
Wysokość kapitału zakładowego:
Podstawowa działalność:

12.03.2010 r. 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42 0000353013 1.225.000,00 zł wynajem powierzchni handlowej w parku handlowym w Chorzowie

Galeria GALENA Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: Siedziba: KRS: Wysokość kapitału zakładowego: Podstawowa działalność:

26.11.2010 r. 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42 0000374190 33.725.000,00 zł wynajem powierzchni handlowej w galerii handlowej Galena w Jaworznie

Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: Siedziba: KRS: Wysokość kapitału zakładowego: Podstawowa działalność:

20.12.2010 r. 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42 0000378414 11.400.000,00 zł wynajem powierzchni handlowej w galerii handlowej Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu

Galeria Kluczbork Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: Siedziba: KRS: Wysokość kapitału zakładowego: Podstawowa działalność:

28.04.2011 r. 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42 0000387754 3.150.000,00 zł wynajem powierzchni handlowej w Galerii Miodowej w Kluczborku

P.A. NOVA Management Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: Siedziba: KRS: Wysokość kapitału zakładowego: Podstawowa działalność:

28.04.2011 r. 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42 0000386671 50.000,00 zł zarządzanie obiektami komercyjnymi

PAL Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: Siedziba: KRS: Wysokość kapitału zakładowego: Podstawowa działalność:

09.12.2011 r. 51-162 Wrocław, ul. Długosza 42-46 0000406455 50.000,00 zł usługi operatorskie tj. dystrybucja energii - DEE, serwis, eksploatacja

P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: Siedziba: KRS: Wysokość kapitału zakładowego: Podstawowa działalność:

11.01.2013 r. 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42 0000448613 2.250.000,00 zł wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjnomontażowej w Rybniku

P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. (przekształcona w spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością P.A. NOVA Parki Handlowe Bis)

Data objęcia akcji: 21.01.2014 r.
Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
KRS: 0000475669
Wysokość kapitału zakładowego: 100.000,00 zł
Podstawowa działalność: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi
lub dzierżawionymi

P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: 20.02.2014 r.
Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
KRS: 0000502890
Wysokość kapitału zakładowego: 5.000,00 zł
Podstawowa działalność: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi
lub dzierżawionymi

P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: 13.05.2014 r.
Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
KRS: 0000516277
Wysokość kapitału zakładowego: 500.000,00 zł
Podstawowa działalność: wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-
magazynowej wraz z zapleczem socjalno-biurowym w
Siechnicach

P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: 19.09.2014 r.
Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
KBS: 0000527031
Wysokość kapitału zakładowego: 5.000.00 zł
Podstawowa działalność: wynajem powierzchni handlowo-usługowej w parku
handlowym w Myszkowie

P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: 26.11.2014 r.
Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
KRS: 0000535877
Wysokość kapitału zakładowego: 5.000,00 zł
Podstawowa działalność: wynajem powierzchni handlowo-usługowej w budynku
usługowym w Raciborzu

P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: 26.11.2014 r.
Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
KBS: 0000536387
Wysokość kapitału zakładowego: 5.000,00 zł
Podstawowa działalność: wynajem powierzchni handlowo-usługowej w parku
handlowym w Kamiennej Górze

P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: 26.11.2014 r.
Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
KRS: 0000536317
Wysokość kapitału zakładowego: 5.000,00 zł
Podstawowa działalność: wynajem hali produkcyjno-magazynowej wraz z
zapleczem socjalno-biurowym w Wilkowicach

P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: 27.01.2015 r.
Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
KBS: 0000542279
Wysokość kapitału zakładowego: 5.000,00 zł
Podstawowa działalność: wynajem powierzchni usługowej parku handlowego w
Krośnie

Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

04.08.2015 r.
37-500 Jarosław, ul. Przemysłowa 13
0000573831
5.000,00 zł
budowa obiektu handlowego w Jarosławiu w celu
sprzedaży

PAL 1 Sp. z o.o.

Data zawarcia umowy spółki: 12.08.2015 r.
Siedziba: 51-162 Wrocław, ul. Długosza 42-46
KRS: 0000575937
Wysokość kapitału zakładowego: 10.000,00 zł
Podstawowa działalność: dystrybucja i handel energią elektryczną

P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.

23.11.2015 r.
44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
0000596001
5.000,00 zł
budowa parku handlowego w Kłodzku, a następnie
wynajmu powierzchni usługowej

P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. (spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A.)

Data zawarcia umowy spółki: 21.12.2015 r.
Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Górnych Wałów 42
KRS: 0000596563
Wysokość kapitału zakładowego: 100.000.00 zł
Podstawowa działalność: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi

W 2015 roku nastąpiły następujące zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej P.A. NOVA:

1) W dniu 27.01.2015 r. została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o. została utworzona w celu budowy parku handlowego w Krośnie, a następnie wynajmu powierzchni handlowej w tym obiekcie.

Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS 0000542279 w dniu 06.02.2015 r.

  • 2) W dniu 04.08.2015 r. została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. z siedzibą w Jarosławiu. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 99 udziałów w kapitale zakładowym objął Emitent. Głównym przedmiotem działalności to kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Spółka została zarejestrowana pod numerem KRS 0000573831 w dniu 03.09.2015 r.
  • 3) W dniu 23.11.2015 r. została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą P.A. NOVA INVEST Kłodzko Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA INVEST Kłodzko Sp. z o.o. została utworzona w celu budowy parku handlowego w Kłodzku, a następnie wynajmu powierzchni handlowej w tym obiekcie.

Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS 0000596001 w dniu 11.01.2016 r.

4) W dniu 21.12.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wspólników spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna, które podjęło uchwałę o przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z powyższą uchwałą została zawiązana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą P.A. Nova Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. Przekształcona spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Gliwicach w dniu 18.01.2016 r.

Sposób ujęcia danych spółek zależnych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

Konsolidacją pełną zostały objęte:

  • San Development Sp. z o.o.
  • Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
  • Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
  • Galeria GALENA Sp. z o.o.
  • Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie jako P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.)
  • P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o.

Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok nie zostały objęte konsolidacją następujące spółki:

  • Supernova Sp. z o.o.

  • Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

  • P.A. NOVA Management Sp. z 0.0.

- PAL Sp. z o.o.

  • P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST Wilkowice Sp. z o.o.
  • Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.
  • PAL 1 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.

1.3. PRZFDMIOT I ZAKRES DZIAŁANIA

Grupa P.A. NOVA oferuje usługi w zakresie kompleksowej realizacji inwestycji budowlanych na terenie całego kraju. Struktura organizacyjna jednostki dominującej, w skład której wchodzą działy: deweloperski (ekspansji i inwestycji), budowlano-wykonawczy, projektowo architektoniczno urbanistyczny oraz systemów informatycznych, pozwala na realizację i obsługę całości procesu budowlanego, począwszy od procesu pozyskania nieruchomości gruntowych, poprzez wykonanie projektu, uzyskanie pozwolenia na budowę, kończąc na realizacji obiektu budowlanego "pod klucz".

Obecnie głównymi realizacjami jednostki dominującej są obiekty handlowe i hale przemysłowe. W ramach działu projektowego działalność koncentruje się na realizacji projektów architektoniczno budowlanych oraz planów zagospodarowania przestrzennego. Dział systemów informatycznych (CAD i CMMS) to przede wszystkim wdrażanie i sprzedaż systemów zarządzania oraz projektowania. Od 2008 roku prężnie rozwija się działalność szkoleniowa prowadzona przez ww. dział.

Od 2007 roku rozwija się działalność polegająca na wynajmie powierzchni komercyjnych we własnych obiektach deweloperskich. W 2015 roku działalność ta zapewniła 36% przychodów i 89% wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

1.4. ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

1.4.1. WALNE ZGROMADZENIE

W okresie od 01.01.2015 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółkach Grupy Kapitałowej P.A. NOVA odbyły się następujące Zgromadzenia Wspólników:

Jednostka dominująca P.A. NOVA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy P.A. NOVA S.A. odbyło się w dniu 14.05.2015 r., które podjęło 22 uchwały w następujących sprawach:

  • · Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia;
  • Uchwała nr 2 w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad;
  • Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2014 (01.01.2014 - 31.12.2014);
  • Uchwała nr 5 w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2014 (01.01.2014 - 31.12.2014);
  • Uchwała nr 6 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2014 (01.01.2014 31.12.2014) oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
  • Uchwała nr 7 w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za rok obrotowy 2014 (01.01.2014 – 31.12.2014);
  • Uchwała nr 8 w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej P.A. NOVA w roku obrotowym 2014;
  • • Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Pani Ewa Bobkowska;
  • Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Pan Stanisław Lessaer;
  • Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Pan Przemysław Zur;
  • Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Pan Jarosław Broda;
  • • Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Jerzy Biel;
  • Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Sławomir Kamiński;
  • Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Miłosz Wolański;
  • Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Bobkowski;
  • Uchwała nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Katarzyna Jurek - Lessaer;
  • . Uchwała nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Pan Leszek lwaniec;
  • Uchwała nr 19 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pan Tomasz Kozieł;
  • • Uchwała nr 20 w sprawie przedłużenia upoważnienia do nabywania akcji własnych spółki przez Zarząd;
  • Uchwała nr 21 w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  • Uchwała nr 22 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

Spółka zależna San Development Sp. z o.o.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki San Development Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Zur;
  • Uchwała nr 7 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego;
  • • Uchwała nr 8 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pani Ewa Bobkowska;
  • Uchwała nr 9 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Przemysław . Zur;
  • Uchwała nr 10 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Jarosław Broda.

Spółka zależna Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie dalszego istnienia spółki;
  • Uchwała nr 6 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pani Ewa Bobkowska.

Spółka zależna SUPERNOVA Sp. z o.o.

W dniu 08.06.2015 r. odbyło się Zwycząjne Zgromadzenie Wspólników Spółki SUPERNOVA Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Pani Agnieszce Bobkowskiej;
  • · Uchwała nr 5 w sprawie dalszego istnienia spółki;
  • • Uchwała nr 6 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pani Agnieszka Bobkowska.

Spółka zależna Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
  • Uchwała nr 7 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia spółki.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • · Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2015;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Zur;
  • Uchwała nr 7 w sprawie dalszego istnienia spółki;
  • Uchwała nr 8 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pani Ewa Bobkowska;
  • • Uchwała nr 9 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Przemysław Żur:
  • • Uchwała nr 10 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Jarosław Broda.

Spółka zależna Galeria GALENA Sp. z o.o.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Galeria Galena Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
  • Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;
  • Uchwała nr 8 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 9 w sprawie dalszego istnienia spółki.

Spółka zależna Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Zur;
  • Uchwała nr 7 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur.

Spółka zależna Galeria Kluczbork Sp. z o.o.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
  • Uchwała nr 7 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur.

Spółka zależna P.A. Nova Management Sp. z o.o.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. Nova Management Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Katarzynie Zdunek;

• • Uchwała nr 5 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję – Pani Katarzyna Zdunek.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. Nova Management Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

• Uchwała nr 1 w sprawie dalszego istnienia spółki.

Spółka zależna PAL Sp. z o.o.

W dniu 30.03.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PAL Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2014.

W dniu 01.12.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PAL Sp. z o.o., które podjęło następującą uchwałę:

• Uchwała w sprawie wypłaty dywidendy za 2014 rok.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
  • Uchwała nr 8 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • · Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu . Stanisławowi Lessaer;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu . Przemysławowi Zur;
  • • Uchwała nr 8 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pani Ewa Bobkowska;
  • • Uchwała nr 9 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Stanisław Lessaer;
  • Uchwała nr 10 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Przemysław Žur:
  • Uchwała nr 11 w sprawie powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Pan Jarosław Broda.

Spółka zależna P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A.

W dniu 30.01.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 2 w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania planu przekształcenia spółki.

W dniu 24.02.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A., które podjęło uchwałę o wyborze sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwycząjne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A, które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki za okres 06.09.2013 r. do 31.12.2014 r.;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego spółki za okres od 06.09.2013 r. do 31.12.2014 r.;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za okres od 06.09.2013 r. do 31.12.2014 r.;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium komplementariuszowi spółki Trinity Limited Partnerships Sp. z 0.0.;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium komplementariuszowi spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o.;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium komplementariuszowi spółki P.A. NOVA . Parki Handlowe Sp. z o.o.;
  • Uchwała nr 7 w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawionego do badania sprawozdania finansowego.

W dniu 21.12.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Współników Spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A, które podjęło uchwałę o przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka zależna P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
  • Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia spółki.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.

W dniu 01.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • · Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Zur;
  • Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia spółki.

W dniu 09.02.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
  • Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia spółki.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.

W dniu 09.02.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za okres od 14.10.2014 r. do 31.12.2015 r.;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Zur.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.

W dniu 09.02.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • · Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie przeznaczenia zysku za okres od 19.12.2014 r. do 31.12.2015 r.;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Zur.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.

W dniu 25.02.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie dokumentacji kredytowej i ustanowienie niezbędnych zabezpieczeń.

W dniu 12.03.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie nieruchomości w Kamiennej Górze.

W dniu 23.12.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie nieruchomości w Kamiennej Górze.

W dniu 18.02.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na ustanowienie hipoteki na nieruchomości w Kamiennej Górze.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o.

W dniu 27.08.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z mBank S.A. umów kredytowych, wszelkiej dokumentacji związanej z kredytami oraz na zaciągnięcie i wykonanie wszelkich zobowiązań wynikających z dokumentacji związanej z kredytami.

W dniu 23.09.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie nieruchomości w Wilkowicach.

W dniu 28.01.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie nieruchomości w Wilkowicach.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.

W dniu 09.12.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie nieruchomości w Krośnie.

W dniu 14.12.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z ING Bank Śląski S.A. umowy kredytowej i ustanowienie stosownych zabezpieczeń kredytu.

W dniu 09.02.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

W dniu 03.03.2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o., które podjęło następujące uchwały:

  • Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki;
  • Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwała nr 3 w sprawie pokrycia straty za okres 27.01.2015 r. do 31.12.2015 r.;
  • Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Pani Ewie Bobkowskiej;
  • Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Stanisławowi Lessaer;
  • Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Jarosławowi Broda;
  • Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki Panu Przemysławowi Żur;
  • Uchwała nr 8 w sprawie dalszego istnienia spółki.

Spółka zależna Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

W okresie od dnia założenia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odbyły się żadne zgromadzenia wspólników w tej spółce.

Spółka zależna PAL 1 Sp. z o.o.

W okresie od dnia założenia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odbyły się żadne zgromadzenia wspólników w tej spółce.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.

W dniu 09.12.2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o., które podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie nieruchomości w Kłodzku.

Spółka zależna P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. (powstała w wyniku przekształcenia spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A.)

W okresie od dnia założenia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odbyły się żadne zgromadzenia wspólników w tej spółce.

1.4.2. RADA NADZORCZA

Od dnia 01.01.2015 r. do dnia 04.04.2015 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

Pan Jerzy Biel - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Sławomir Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Miłosz Wolański - Sekretarz Rady Nadzorczej,

Pani Katarzyna Jurek-Lessaer - Członek Rady Nadzorczej,

Pan Grzegorz Bobkowski - Członek Rady Nadzorczej,

Pan Leszek Iwaniec - Członek Rady Nadzorczej,

Pan Tomasz Kozieł – Członek Rady Nadzorczej (mandat wygasł w dniu 04.04.2015 r. z powodu śmierci p. Kozieła).

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej przedstawia się następująco:

Pan Jerzy Biel - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Sławomir Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Miłosz Wolański - Sekretarz Rady Nadzorczej,

Pani Katarzyna Jurek-Lessaer - Członek Rady Nadzorczej,

Pan Grzegorz Bobkowski - Członek Rady Nadzorczej,

Pan Leszek Iwaniec - Członek Rady Nadzorczej,

Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej (powołany na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A. z dnia 14.05.2015 r.).

W spółkach:

  • San Development Sp. z o.o.,
  • Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,
  • SUPERNOVA Sp. z o.o.,
  • Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,
  • Galeria GALENA Sp. z o.o.,
  • Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,
  • Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Management Sp. z 0.0.,
  • PAL Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie jako P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z 0.0.),

  • P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.,
  • Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.,
  • PAL 1 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.

nie ustanowiono Rady Nadzorczej ani Komisji Rewizyjnej.

1.4.3. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd jednostki dominującej działa w 4-osobowym składzie: Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Jarosław Broda - Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki, działając w granicach określonych przez Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki, kierował działalnością Spółki, zarządzał całym jej majątkiem, reprezentował Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zarząd realizował także w rozpatrywanym okresie bieżące decyzje i uchwały Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. oraz uchwały Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A.

Organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Zarządu jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 5 lat.

Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji (z zastrzeżeniem zapisów uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 04.08.2011 r. - uchwały opublikowane raportem bieżącym 28/2011 zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 06.06.2013 r. oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 16.04.2014 r.).

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzą:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Jarosław Broda – Członek Zarządu,

Pan Przemysław Zur – Członek Zarządu.

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o. wchodzi: Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu.

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Supernova Sp. z o.o. wchodzi:

Pani Agnieszka Bobkowska – Prezes Zarządu.

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Management Sp. z o.o. wchodzi: Pani Katarzyna Zdunek – Prezes Zarządu.

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL Sp. z o.o. wchodzą: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,

Pan Jacek Tajster - Członek Zarządu.

W skład zarządu spółek:

  • Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,

  • Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,

  • Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,

na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Jarosław Broda - Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

W skład zarządu spółek:

  • Galeria Galena Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z 0.0.,

  • P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.,

na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer - Wiceprezes Zarządu,

Pan Jarosław Broda - Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Zur - Wiceprezes Zarządu.

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Jacek Tajster - Prezes Zarządu,

Pan Zbigniew Świątek – Wiceprezes Zarządu.

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 1 Sp. z o.o. wchodzą:

Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,

Pan Jacek Tajster - Członek Zarządu.

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. wchodzą:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer - Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Jarosław Broda - Wiceprezes Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. wchodzą:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Jarosław Broda - Wiceprezes Zarządu.

Do momentu przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do reprezentowania spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. upoważniony był komplementariusz tj. spółka P.A. NOVA Parki Handlowe sp. z o.o. (przekształcona spółka została zarejestrowana w dniu 18.01.2016 r.)

1.5. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w jednostce dominującej, oraz w spółkach zależnych:

  • San Development Sp. z o.o.,

  • Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,

  • Galeria GALENA Sp. z o.o.,

  • Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,

  • Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,
  • PAL Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie jako P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z 0.0.),

  • P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o.,

  • P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.,
- PAL 1 Sp. z o.o.

nie było ustanowionych prokurentów.

W spółce Galeria Zamoyska Sp. z o.o., Supernova Sp. z o.o. oraz P.A. NOVA Management Sp. z o.o. prokurentem jest ustanowiony Pan Jarosław Broda.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. prokurentem jest ustanowiony Pan Dariusz Gołkowski.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. nie było ustanowionych prokurentów.

1.6. ZNACZNI AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ 31.12.2015 R. ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Znaczni akcjonariusze w jednostce dominujgcej na dzień sporzgdzenia niniejszego sprawozdania

Kapitał zakładowy P.A. NOVA S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 10.000.000,00 zł i dzieli się na:

  • 500.000 (pięćset tysięcy) Akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500000

  • 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) Akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 3700000

  • 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) Akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 1300000

  • 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2500000

  • 2.000.000 (dwa miliony) Akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2000000.

Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz Liczba
posiadanych
akcji		 Udział w kapitale
zakładowym w %		 Liczba głosów Procentowy
udział w
liczbie głosów
Budoprojekt Sp. z o.o. 2.436.000 24,36% 4.872.000 34,31%
Aviva Investors 860.031 8,60% 860.031 6,06%
Metlife OFF 800.000 8,00% 800.000 5,63%
Ewa Bobkowska 839.180 8,39% 1.322.180 9,31%
Stanisław Lessaer 637.900 6,38% 1.078.900 7,60%
Maciej Bobkowski 535.400 5,35% 934.400 6,58%
Razem akcjonariusze
posiadający ponad 5%		 6.108.511 61,08% 9.867.511 69,49%

Akcje Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela.

2. INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI

2.1. PRZEDSTAWIENIE STANU MAJĄTKOWEGO I SYTUACJI FINANSOWEJ, OMOWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

  • do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 31.12.2015 r. równy 4,2615 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2014 r. równy 4,2623 PLN;

  • do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2015 r. wynosi 4,1848 PLN, a za rok 2014 -4,1893 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 31.12.2015 r. oraz odpowiednio na 31.12.2014 r.

2 1 1 SPRAWOZDANIE 7 CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Wartość za okres w tysigcach
Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów rok 2015 rok 2014
PLN EUR PLN EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów		 138 890 33 189 172 242 41 115
Koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów		 100 345 23 978 133 990 31 984
Zysk na sprzedaży 33 966 8 117 33 974 8 110
Zysk z działalności operacyjnej 34 412 8 223 34 909 8 333
Zysk brutto 22 334 5 337 24 957 5 958
Zysk netto 17 888 4 275 20 223 4 827

Podstawowe pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO

Analizując wyniki finansowe należy zwrócić uwagę na fakt, że jednostka dominująca realizuje kontrakty średnio- i długoterminowe (powyżej pół na przestrzeni kilku okresów sprawozdawczych (kilku kwartałów). Realizowane kontrakty charakteryzują się dużymi wahaniami przychodów w poszczególnych etapach ich realizacji, a wyniki finansowe zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę prezentowane są dopiero po zakończeniu kontraktu (w trakcie realizacji kontraktu stosowana jest metoda zerowego zysku). Oceniając wyniki finansowe P.A. NOVA należy więc brać pod uwagę łącznie okresy kilku kwartałów, gdyż tylko wtedy uśrednione wartości przychodów i osiągane marże oddadzą prawdziwy obraz rezultatów działalności Grupy.

Spadek przychodów w roku 2015 w porównaniu do przychodów osiągniętych w roku 2014 wynikał przede wszystkim z zaangażowania w realizacje obiektów własnych – realizowanych za pośrednictwem spółek celowych (Galena w Jaworznie, parki handlowe w Kamiennej Górze i Krośnie, hala przemysłowa w Wilkowicach). Prace budowlane wykonywane przez P.A. NOVA S.A. na rzecz spółek celowych wykazane są w przychodach w sprawozdaniu jednostkowym P.A. NOVA S.A., natomiast w niniejszym sprawozdaniu skonsolidowanym wykazane są jako przyrost aktywów trwałych w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Zauważyć należy, że wyższe wyniki w roku 2014 na pozostałej działalności operacyjnej zostały osiągnięte dzięki "jednorazowej" transakcji – sprzedaży 2 obiektów handlowych, na której osiągnięto wynik 2 mln PLN.

2.1.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO Stan na ostatni dzień okresu w tysigcach

Pozycja sprawozdania z rok 2015 rok 2014
sytuacji finansowej PLN EUR PLN EUR
Aktywa razem 778 921 182 781 610 013 143 118
Aktywa trwałe 706 790 165 855 535 655 125 673
Aktywa obrotowe 72 131 16 926 74 358 17 445
Pasywa razem 778 921 182 781 610 013 143 118
Kapitał własny 305 458 71 679 292 369 68 594
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania		 473 463 111 102 317 644 74 524

Porównując wysokość aktywów trwałych (nieruchomości inwestycyjnych, stanowią 93,2%) na dzień 31.12.2015r. do stanu na dzień 31.12.2014 r., oprócz wzrostu ich wartości w związku z poniesionymi nakładami należy zwrócić uwagę na ogromną zmianę "jakości" posiadanych aktywów. Podczas gdy na koniec roku 2014 wartość nieruchomości inwestycyjnych "pracujących" wynosiła 379.439 tys. zł, czyli 77,68% wszystkich nieruchomości, to na koniec roku 2015 dzięki ukończeniu i oddaniu do użytkowania czterech obiektów (Galena, 2 parki handlowe, 1 hala przemysłowa) o łącznej powierzchni 46,1 tys. m² oraz łącznej wartości bilansowej 253.702 tys. zł nieruchomości inwestycyjne "pracujące" osiągnęły wartość 625.815 tys. zł, co stanowi 97,41% wszystkich nieruchomości inwestycyjnych. Z uwagi na fakt, że inwestycje te zostały ukończone w II połowie roku (a największa – Galeria Galena pod koniec listopada) finansowe efekty w postaci przychodów i zysków z tych nieruchomości będą zauważalne w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Analizując pasywa i zadłużenie Grupy należy zwrócić uwagę na fakt, iż zadłużenie to głównie inwestycyjne kredyty długoterminowe, których miesięczne spłaty (raty kapitałowe i odsetkowe) są w pełni pokrywane miesięcznymi wpływami z czynszów najmu. Waluta zadłużenia dla długoterminowych kredytów inwestycyjnych (głównie EURO) jest co do zasady zbieżna z walutą, w jakiej zawierane są umowy najmu. Bezpieczeństwo przepływów finansowych (spłat kredytów) przedstawia poniższa tabela:

(dane w tys.
EUR) *		 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
zadłużenie na koniec
roku		 50 327 80 667 76 240 64 730 58 550 48 869 42 294 33 ਰੇਰੇ8
roczne obciążenia z
tytułu spłaty kapitału		 4 408 3 755 4 427 11 510 6 179 9 682 6 575 8 296
roczne obciążenia z
tytułu spłaty odsetek		 1 712 1 575 1 839 1 657 1 442 1 240 1 032 814
Razem roczne
obciążenia z tytułu
spłat kredytów
inwestycyjnych		 6 120 5 330 6 266 13 167 7 621 10 922 7 607 9 110

* prognoza według stanu na 31.12.2015 na stawkach WIBOR, EURIBOR i kursie EUR z dn. 31.12.2015 obejmująca uruchomione na dzień 31.12.2015 kredyty inwestycyjne

2.1.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Podstawowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO Przepływy za okres w tysigcach, stan na koniec okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z przepływów rok 2015 rok 2014
pieniężnych PLN EUR PLN EUR
A. Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej		 30 022 7 174 62 299 14 871
B. Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej		 (161 289) (38 542) (54 849 (13 093)
C. Przepływy pieniężne z działalności
finansowej		 135 760 32 441 (1 474) (352)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/-
C		 4 493 1 074 5 976 1 426
E. Srodki pieniężne na koniec okresu 24 460 5 740 19 967 4 685

Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej to przede wszystkim efekt wypracowanego zysku netto oraz korzystnych zmian w wysokości należności i zobowiązań.

Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej to przede wszystkim zapłaty za poniesione w ciągu roku nakłady na realizację galerii handlowej w Jaworznie, parku handlowego w Kamiennej Górze i Krośnie oraz hali przemysłowej na własny rachunek w Wilkowicach.

Dodatnie przepływy z działalności finansowej to przede wszystkim efekt pozyskania finansowania zewnętrznego w postaci kredytów i pożyczek.

2.1.4. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Podstawą do oceny zarządzania zasobami finansowymi są przedstawione w poprzednich punktach wybrane pozycje Sprawozdania z sytuacji finansowej, Sprawozdania z całkowitych dochodów, Sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz zamieszczone poniżej wybrane wskaźniki ekonomiczne. Przed dokonaniem oceny na podstawie wskaźników, z uwagi na specyfikę działalności Emitenta, czytelnik sprawozdania powinien zapoznać się z komentarzem zamieszczonym pod tabelą zawierającą wskaźniki.

kwoty w tys. zł.
Rodzaj wskaźnika i sposób wyliczenia Wskaźnik Zmiana
wskaźnika
(+)
rok 2015 rok 2014 poprawa
(-)pogorszenie
1 4 5 6
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
1. Wskaźnik zyskowności sprzedaży
Zysk netto
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		 12,9% 11,7% 1,2%
2. Wskaźnik zyskowności ogółem majątku
Zysk netto
Przeciętny stan majątku		 2,6% 3,4% -0,8%
3. Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych
Zysk netto
Przeciętny stan kapitałów własnych		 6,0% 7,0% -1,0%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
4. Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań (wskaźnik
płynności)
Aktywa obrotowe
Zobowiązania krótkoterminowe		 0,58 0,73 -0,15
ട്. Wskaźnik szybki pokrycia bieżących zobowiązań
Aktywa obrotowe - Zapasy-Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania krótkoterminowe		 0,50 0,53 -0,03
ნ. Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Zobowiązania krótkoterminowe		 0,20 0,19 0,01
7. Wskaźnik obrotu należności w razach
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy
minus VAT		 9,3 11,4 -2,1
8. Wskaźnik obrotu należności w dniach
Liczba dni w okresie (365)
Wskaźnik obrotu należności w razach		 ਤੇਰੇ 32 -7
த. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach
Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów
Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12
miesięcy minus VAT		 6,38 7,64 -1,26
10. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach
Liczba dni w okresie (365)
Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach		 57 48 -9
WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
11. Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami
Zobowiązania ogółem
Aktywa razem		 0,58 0,50 -0,08
12. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
Kapitały własne
Aktywa razem		 0,39 0,48 -0,09

Analizując wskaźniki ekonomiczne należy mieć na uwadze duże wahania w przychodach, kosztach, należnościach i zobowiązaniach w poszczególnych okresach lub na koniec poszczególnych okresów sprawozdawczych. Wynika to ze skali realizowanych kontraktów i wysokości poszczególnych rat fakturowania. Przy kontraktach o wartości kilkunastu milionów złotych jednorazowe fakturowanie, a co za tym idzie wzrost należności, może sięgać kilku milionów złotych. Analogiczne wahania występują w przypadku środków pieniężnych (otrzymanie zapłaty za fakturę) i zobowiązań (zapłata podwykonawcom /dostawcom). Powyższe czynniki należy szczególnie wziąć pod uwagę analizując wskaźniki płynności finansowej.

2.2. POZOSTAŁE INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI

2.2.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

lstotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy są opisane w pkt. 3.4 sprawozdania.

2.2.2. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU GRUPY

Głównymi celami strategicznymi Grupy są:

  • Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego,
  • Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego,
  • Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych),
  • Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych.

Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego

Jednym z głównych celów Grupy jest zdobycie znaczącej pozycji na rynku usług budowlanych w zakresie realizacji obiektów handlowych w miejscowościach o liczbie ludności około 20-100 tys. mieszkańców. P.A. NOVA koncentruje się na kompleksowej realizacji obiektów handlowych, obejmujących galerie handlowe oraz obiekty handlu wielkopowierzchniowego, poprzez zacieśnianie współpracy z czołowymi sieciami handlowymi działającymi na rynku krajowym.

Emitent zamierza kontynuować realizację tego typu projektów zarówno w formule generalnego wykonawstwa, jak i w formie deweloperskiej.

Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego

W związku z dużym zainteresowaniem inwestorów realizacją obiektów przemysłowych Grupa P.A. NOVA zaangażowała się w ten segment działalności zarówno poprzez wykonawstwo hal produkcyjnych dla odbiorców zewnętrznych, jak również realizację takich obiektów na własnych rachunek.

Z uwagi na rosnący potencjał na rynku nieruchomości przemysłowych i magazynowych, Emitent w ramach Grupy zamierza rozwijać działalność w tym sektorze, poszukując interesujących gruntów pod tego rodzaju zabudowę lub przejmując gotowe projekty.

Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych)

Do chwili obecnej w ramach Grupy zostało zrealizowanych na własny rachunek 9 obiektów handlowych oraz 3 obiekty przemysłowe o łącznej powierzchni najmu 121,8 tys. m² (z czego w posiadaniu P.A. NOVA S.A. i spółek Grupy znajdują się na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obiekty o łącznej powierzchni najmu 117,7 tys. m²).

Obiekty realizowane na własny rachunek przeznaczone są do odsprzedaży inwestorom branżowym lub finansowym, którzy zdecydują się nabyć obiekt na satysfakcjonujących Emitenta warunkach. Do czasu odsprzedaży zrealizowanych obiektów, Emitent będzie uzyskiwać przychody z wynajmu wybudowanych powierzchni handlowych i usługowych.

Przy rozwoju kolejnych projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje finansowanie typu project finance, czyli przedsięwzięcia te są realizowane za pośrednictwem specjalnie utworzonych spółek celowych.

Emitent dąży do tego, aby realizacja poszczególnych inwestycji przebiegała w taki sposób, aby po realizacji poszczególnych obiektów (galerii handlowych/ parków handlowych/ hal przemysłowych) Emitent miał swobodę wyboru pomiędzy pozostawieniem na pewien okres obiektu jako majątku Emitenta lub ewentualną jego sprzedażą; ważne jest aby sprzedaż obiektów następowała w najkorzystniejszym momencie biorąc pod uwagę czynniki rynkowe. W ostatnim okresie zauważyć można stopniowy wzrost zainteresowania zagranicznych instytucji finansowych nabywaniem obiektów komercyjnych, tak więc istotne jest, aby to Emitent, a nie potencjalny nabywca miał możliwość wyboru terminu sprzedaży obiektu.

Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych

Grupa P.A. NOVA posiada duży portfel nieruchomości na terenie całego kraju, które mogą być wykorzystane pod realizację różnego rodzaju obiektów zarówno handlowych, jak i usługowych.

Emitent analizuje możliwości potencjalnego zagospodarowania posiadanych nieruchomości poprzez budowę obiektów handlowych lub przemysłowych na własny rachunek. Spółka nie wyklucza również sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotów zainteresowanych.

2.2.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa nie prowadzi działań w dziedzinie badań i rozwoju.

2.2.4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY

Aktualna sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. Płynność finansowa jest bieżąca, a pozyskane zewnętrzne źródła finansowania (kredyty) zapewniają finansowanie działań operacyjnych i strategicznych. Wszystkie zobowiązania z tytułu kredytów w 2015 roku były realizowane terminowo i nie występuje zagrożenie ich dalszej obsługi.

  • W dniu 20.11.2015 r. nastąpiło otwarcie galerii Galena w Jaworznie. Jest to największa inwestycja na własny rachunek w dotychczasowej historii firmy. Dwukondygnacyjna galeria o łącznej powierzchni najmu 31,5 tys. m² mieści ponad 100 sklepów i punktów usługowych. Realizacja powyższej inwestycji odbyła się przy współudziale banku (w marcu 2014 roku spółka Galeria Galena Sp. z o.o. podpisała umowy kredytowe), uruchomienie kredytu nastąpiło w 1. kwartale 2015 r.
  • W lutym 2015 r. P.A. NOVA S.A. oraz spółka zależna Emitenta P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o. podpisały z mBank S.A. umowę kredytu na finansowanie budowy centrum handlowego w Kamiennej Górze. Szczegółowe informacje na ten temat zostały zawarte w pkt. 3.4.2 niniejszego sprawozdania.
  • W sierpniu 2015 r. P.A. NOVA S.A. oraz spółka zależna Emitenta P.A. NOVA INVEST Wilkowice Sp. z o.o. podpisały z mBank S.A. umowę kredytu na finansowanie budowy hali produkcyjno-magazynowej w Wilkowicach, realizowanej na potrzeby konkretnego najemcy, firmy Bulten Polska S.A. Szczegółowe informacje na ten temat zostały zawarte w pkt. 3.4.2 niniejszego sprawozdania.
  • W grudniu 2015 r. spółka zależna Emitenta P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o. podpisała z ING Bank Śląski S.A. umowę kredytu na sfinansowanie inwestycji w Krośnie. Szczegółowe informacje na ten temat zostały zawarte w pkt. 3.4.2 niniejszego sprawozdania.

Emitent zaangażował środki finansowe na uruchomienie oraz działalność wyżej wymienionych spółek celowych. Środki były przekazywane w postaci wkładów na pokrycie kapitału zakładowego oraz udzielanych pożyczek.

  • W 2015 roku Spółka podjęła decyzję o wypłacie dywidendy z zysku za 2014 rok. Szczęgółowe informacje na ten temat podano w pkt. 2.2.5 niniejszego sprawozdania.
  • W dniu 14.12.2015 r. została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości wraz z budynkiem handlowym w Krośnie pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Spółką Sprzedającą a P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o. jako Spółką Kupującą. Cena sprzedaży brutto w/w nieruchomości wynosiła 12.546.000,00 zł.
  • W dniu 14.12.2015 r. została zawarta umowa sprzedaży części nieruchomości w Kłodzku pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Spółką Sprzedającą a P.A. NOVA INVEST Kłodzko Sp. z o.o. jako Spółką Kupującą. Cena sprzedaży brutto w/w nieruchomości wynosiła 5.237.094,00 zł.
  • W dniu 01.01.2016 r. została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości wraz z obiektem handlowym w Kamiennej Górze pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Stroną Sprzedającą a P.A.

NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o. jako Stroną Kupującą. Cena sprzedaży brutto w/w nieruchomości wynosiła 22.902.600,00 zł.

• W dniu 01.02.2016 r. została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości zabudowanej halą przemysłową w Wilkowicach pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Stroną Sprzedającą a P.A. NOVA INVEST Wilkowice Sp. z o.o. jako Stroną Kupującą. Cena sprzedaży brutto w/w nieruchomości wynosiła 23.763.600,00 zł.

Zarząd jednostki dominującej pozytywnie ocenia zarówno sytuację Emitenta, jak i spółek zależnych. Nie odnotowano zdarzeń mających negatywny wpływ na ich dalszą działalność. W okresie kolejnych miesięcy przewiduje się utrzymanie prawidłowej sytuacji finansowej i zdolności do regulowania zobowiązań przez Grupę Kapitałową.

2.2.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZDEKLAROWANEJ W GRUPIE DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W dniu 14.05.2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2014 rok. Wysokość dywidendy została ustalona na kwotę 4.984.764,50 zł, a dywidenda przypadająca na jedną akcję wyniosła 50 groszy. Dywidenda nie przysługuje akcjom własnym posiadanym przez Spółkę w liczbie 30.471.

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A.:

  • dzień dywidendy został ustalony na dzień 14.08.2015 r.

  • wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 28.08.2015 r.

Nie występuje uprzywilejowanie akcji co do dywidendy.

2.2.6. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAZY TYCH UDZIAŁOW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent (w ramach Grupy) posiada łącznie (wraz z akcjami własnymi nabytymi w wyniku realizowania uchwały podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12.05.2009 r.) 30.472 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego i 0,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Skup akcji prowadzony jest na podstawie uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 04.08.2011 r. zmieniony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 06.06.2013 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 16.04.2014 r. oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 14.05.2015 r.

Upoważnienie do nabywania akcji spółki P.A. NOVA S.A. obowiązuje do dnia 03.08.2016 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA z dnia 14.05.2015 r.

Poniżej przedstawiono szczegółowe warunki programu nabywania akcji własnych:

  • 1) rozpoczęcie programu nabywania akcji własnych nastąpiło w dniu 12.12.2011 r.;
  • 2) zakończenie nabywania akcji własnych zarząd ustala na dzień 03.08.2016 r., lub na dzień wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie, tj. kwoty 4.200.000,00 zł;
  • 3) maksymalną liczbę akcji, które może nabyć Spółka, ustala się na liczbę 150.000 akcji, co stanowi, że łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki;
  • 4) minimalna wysokość zapłaty za 1 akcję wynosić będzie 12,20 zł, a cena maksymalna nie może przekroczyć kwoty 28,00 zł za jedną akcję; cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne, nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego

obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW;

  • 5) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 384 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;
  • 6) maksymalna ilość skupowanych przez Spółkę akcji w każdym dniu obowiązywania programu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej dziennej wielkości obrotów akcjami na rynku regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających dzień każdego zakupu akcji Spółki;

  • 7) w przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji Spółka będzie mogła nabyć więcej akcji niż wynika to z limitu wskazanego w ust. 6 powyżej, o ile zostaną zachowane następujące warunki:

  • Spółka powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego o swoim zamiarze przekroczenia granicy 25%;

  • Spółka poda do publicznej wiadomości, że może przekroczyć granicę 25%;

  • Spółka nie przekroczy granicy 50% średniej dziennej liczby akcji, które były przedmiotem obrotu na GPW, obliczonej zgodnie z ust. 6 powyżej;
  • 8) program realizowany będzie z udziałem Domu Inwestycyjnego mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie.

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do wymiany lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. W wypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia akceptacji celu przeznaczenia akcji.

2.2.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania P.A. NOVA S.A. nie posiadała żadnych oddziałów ani zakładów, za wyjątkiem oddziału Informatycznego w Katowicach i Przemyślu oraz spółek zależnych w pkt. 1.2 sprawozdania (obiekty w Raciborzu, Chorzowie, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie Koźlu, Myszkowie, Rybniku, Siechnicach, Wilkowicach, Kamiennej Górze, Krośnie i Jaworznie).

2.2.8. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYKA ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ GRUPĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Instrumenty finansowe zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym.

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi wymienione są w punkcie 3.1 niniejszego sprawozdania. Szczegółowy opis ryzyk oraz sposobów zabezpieczania znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta http://www.pa-nova.com.pl/Prospekt-2010 oraz w Sprawozdaniu finansowym. Zarządzanie ryzykami istotnymi dla Grupy jest opisane w pkt. 3.1 niniejszego sprawozdania.

2.2.9. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2015 ROKU

W 2015 roku Emitent stosował się do wszystkich zasad ładu korporacyjnego, określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", z wyjątkiem następujących zasad:

Zasada 1. pkt. 5:

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzega zasady:

Przy określaniu wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki stosowane są obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z obowiązującym statutem Spółki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwały.

Ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

Wdrożenie powyższej zasady wymagałoby zmiany statutu Spółki.

Zasada I. pkt. 12:

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzega zasady:

Zgodnie z art. 4065 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki oraz przepisy KSH regulują przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

Zasada II. pkt. 1. ppkt. 7:

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:

( ... )

7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzega zasady:

W Spółce nie jest rejestrowany szczegółowy zapis przebiegu obrad WZA.

Z przebiegu obrad WZA jest sporządzany protokół w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 421 KSH.

Zasada II. pkt. 1. ppkt. 9a:

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:

(...) 9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzega zasady:

W ocenie Emitenta dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia w sposób wystarczający transparentność Spółki.

Z przebiegu obrad WZA jest sporządzany protokół w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 421 KSH.

Inwestorzy mają możliwość zapoznania się z podjętymi uchwałami, gdyż są one przekazywane w formie raportów bieżących i zamieszczane na stronie internetowej Spółki.

Zasada IV. pkt. 10:

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

  • 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  • 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzega zasady:

Zgodnie z art. 4065 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki oraz przepisy KSH regulują przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

Stanowisko Emitenta odnośnie stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, które zaczęły obowiązywać od 01.01.2016 r., zostało przedstawione w "Informacji na temat stanu stosowania przez spółek rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", opublikowanej przez Emitenta w systemie EBI w dniu 10.02.2016 r. oraz na stronie internetowej Emitenta.

2.2.10. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują istotne postępowania tego typu.

3. INFORMACJA UZUPEŁNIAJĄCA

3.1. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA DLA ROZWOJU GRUPY

Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień dzisiejszy spośród zidentyfikowanych ryzyk do głównych można zaliczyć:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

  • Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce;
  • Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa Emitenta;
  • Ryzyko związane z konkurencją;
  • Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych;
  • Ryzyko stóp kapitalizacji dotyczących realizowanych transakcji sprzedaży nieruchomości;
  • Ryzyko zmiany stóp procentowych;
  • Ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych i usług budowlanych;
  • Ryzyko związane z wpływem aktualnej sytuacji makroekonomicznej na dostępność finansowania dłużnego.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

  • Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich;
  • Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego;
  • Ryzyko związane z realizacją kontraktów budowlanych i karami umownymi;
  • Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych w portfelu zamówień Grupy Emitenta;
  • Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców;
  • Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców;
  • Ryzyko braku możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej ilości gruntów;
  • · Ryzyko związane z jakością nabywanych gruntów;
  • Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymywaniem profesjonalnej kadry;
  • Ryzyko awarii systemów informatycznych;
  • Ryzyko związane z sezonowością prowadzenia prac budowlanych;
  • Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę Emitenta;
  • Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów;
  • Ryzyko niewywiązywania się zleceniodawców z terminów płatności;
  • Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów;
  • Ryzyko płynności;
  • Ryzyko związane z uzależniem Grupy Emitenta od osób zajmujących kluczowe stanowiska;
  • Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku;
  • Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym;
  • Ryzyko związane z ochroną środowiska;
  • Ryzyko związane z wypadkami przy pracy na terenie budowy;
  • · Ryzyko związane z posiadanymi uprawnieniami;
  • Ryzyko związane z zatrudnianiem i utratą podwykonawców;
  • · Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego;
  • Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi;
  • Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych i ewidencji gruntów;
  • Ryzyko związane z istotnymi szkodami nieobjętymi ubezpieczeniem badź przekraczającymi wysokość odszkodowania z tytułu ubezpieczenia;
  • Ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi;
  • Ryzyko związane z możliwością wywłaszczania spółek z Grupy Kapitałowej z posiadanych nieruchomości na cele publiczne;
  • Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy, jest realizowane w P.A. NOVA S.A. przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. W Spółce wykonywane są:

  • – kontrole o charakterze doraźnym zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez Zarząd Spółki,
  • kontrole o charakterze stałym, polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników finansowych.

W ocenie Zarządu Spółki bieżące kontrole działu księgowego są wysoce efektywne, tj. pozwalają na bieżącą identyfikację przyczyn niepożądanych odchyleń oraz zapewniają poczucie odpowiedzialności wśród pracowników za realizację zadań planowych i pewność, że odchylenia zostaną zidentyfikowane i rozliczone. Kontrole doraźne w ocenie Zarządu Spółki są również wysoce efektywne, ponieważ obejmują one obszary i zagadnienia zidentyfikowane jako newralgiczne.

Zarząd podejmuje działania mające na celu łagodzenie ryzyk zagrażających działalności Spółki:

  • strategiczne realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji Spółki,
  • operacyjne efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez optymalizację procesów,
  • finansowe zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych,

– zgodności z prawem - zapewnienie działania zgodnie z właściwościami przepisami prawa i zasadami wewnętrznymi.

Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Grupie w ramach swojej operacyjnej działalności, a kluczowy personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom. Obszary ryzyka istotne dla Grupy są właściwie identyfikowane i dla zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez P.A. NOVA. Zarząd wspólnie z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników ryzyka towarzyszących działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową oraz rynkową Spółki. Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia przebiega prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania. Prowadzona jest okresowa kontrola zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami, a także stała analiza zarządzania ryzykiem pod kątem możliwości usprawnień.

Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta http://www.pa-nova.com.pl/Prospekt-2010.

3.2. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH GRUPY

Grupa wykonuje usługi w zakresie:

  • wykonawstwa kompletnych obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego (obiekty handlowo-usługowe, hale produkcyjne i magazynowe);
    • wykonawstwa zarówno na potrzeby własne jak i odbiorców zewnętrznych kompletnych projektów budowlanych i wykonawczych obiektów kubaturowych, przemysłowych, usługowych, użyteczności publicznej;
  • formalno-prawnej obsługi przygotowywanych i realizowanych inwestycji budowlanych w zakresie uzyskania niezbędnych decyzji i pozwoleń (między innymi decyzje o warunkach zabudowy, pozwoleniu na budowę, użytkowaniu obiektu, decyzje uwarunkowań środowiskowych);
    • realizacji projektów architektonicznych i urbanistycznych, komputerowego przetwarzania danych z zakresu systemów informacji przestrzennej, projektów wnętrz, terenów zieleni, instalacji zewnętrznych i wewnętrznych, dróg, modernizacji budynków;
  • wynajmu powierzchni komercyjnych (Emitent w ramach Grupy posiada obiekty handlowe w Raciborzu, Chorzowie, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie-Koźlu, Myszkowie, Kamiennej Górze, Krośnie i Jaworznie);
  • wynajmu powierzchni przemysłowych (hale produkcyjno-montażowe w Rybniku, Siechnicach i Wilkowicach);
  • nadzorów autorskich, inwestorstwa zastępczego, uzgadniania i zatwierdzania dokumentacji technicznej;
  • dostaw i wdrażania systemów komputerowych CAD, GIS i CMMS oraz dostaw sprzętu komputerowego.

W roku 2015 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Grupy kształtowały się następująco:

Rodzaj działalności rok 2015
( w tys. PLN )		 rok 2014
(w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i
deweloperskich		 80 654 120 226
Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego 1 963 2 180
Przychody z najmu nieruchomości 48 002 42 655
Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego 648 644
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług 1 ਦੇਰੇਤ 971
Przychody ze sprzedaży towarów – Dział
Intormatyczny		 5 067 5 565
Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe ರೆ 3
Razem przychody ze sprzedaży 138 890 172 242

3.3. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI

Grupa P.A. NOVA świadczy usługi deweloperskie, budowlane i projektowe na terenie całego kraju. Usługi informatyczne oraz sprzedaż towarów handlowych przez Dział Informatyczny kierowana jest również w ponad 90% na rynek krajowy.

W 2015 roku głównymi odbiorcami usług budowlanych i deweloperskich jednostki dominującej były sieci handlowe.

Dział Projektowy świadczył usługi na rzecz sieci handlowych, dla których następnie realizowane były zlecenia na budowę, dla spółek celowych, za pośrednictwem których realizowane są inwestycje własne w obiekty na wynajem oraz na rzecz jednostek administracji publicznej w zakresie przygotowania planów zagospodarowania przestrzennego.

Usługi Działu Informatycznego w 2015 roku były skierowane do różnych odbiorców, przede wszystkim w branży produkcji mechanicznej oraz w budownictwie i architekturze. Wartość zakupów żadnej z firm nie stanowi przeważającej pozycji w przychodach działu.

W 2015 roku głównymi dostawcami materiałów i usług budowlanych dla Grupy były następujące firmy:

  • LUMEN Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
  • FABUD WKB S.A. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich,
  • DAAS Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Gdańsku,
  • Zakład Konstrukcji Stalowych Roman Grzelak, Osiny,
  • COMFORT S.A. z siedzibą w Rakowicach Małych,
  • EQOS Energie Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Swidnicy,
  • REM-MAR Sp.j. z siedzibą w Warszawie,
  • F.H.U. Wektor Mirosław Brych, Żory,
  • AMB Group Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie,
  • Atlas Ward Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu.

Działalność handlowa (działu informatycznego) prowadzona była głównie w oparciu o dostawy od Tech Data Polska Sp. z o.o.

W zakresie wynajmu powierzchni handlowych głównymi najemcami w 2015 roku były firmy reprezentujące następujące marki:

  • o Rossmann,
  • CCC, .
  • Рерсо, .
  • . RTV Euro AGD,
  • . MediaExpert,
  • Reserved, .
  • H&M, .
  • C&A.

3.4. ZNACZĄCE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Na wyniki 2015 r. (przychody, koszty i wynik finansowy) najważniejszy wpływ miały następujące zdarzenia/czynniki w Grupie:

    1. Rozliczenie 6 kontraktów deweloperskich/budowlanych realizowanych na rzecz odbiorców zewnętrznych.
    1. Wynajem powierzchni handlowych i przemysłowych na dzień 01.01.2015 wynajmowana powierzchnia wynosiła 71,7 tys. m2, a po oddaniu inwestycji własnych na 31.12.2015 wynajmowana powierzchnia wynosiła 117,7 tys. m2.
    1. Prowadzenie robót budowlanych i rozliczenie czterech obiektów realizowanych na własny rachunek: galerii handlowej Galena w Jaworznie, parku handlowego w Kamiennej Górze i Krośnie oraz hali przemysłowej w Wilkowicach.
    1. Ponoszenie kosztów finansowych z tytułu korzystania z kredytów inwestycyjnych, kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytów obrotowych zaciągniętych na finansowanie kontraktu deweloperskiego realizowanego dla sieci handlowej.
    1. Dokonywanie spłaty rat kredytów inwestycyjnych dot. galerii Sanowa w Przemyślu, parku handlowego w Chorzowie, galerii Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu, galerii Miodowa w Kluczborku, hali przemysłowej w Rybniku, hali przemysłowej w Siechnicach i parku handlowego w Myszkowie. Spłaty kredytów zaciągniętych na finansowanie galerii handlowej Galena w Jaworznie, parków handlowych w Kamiennej Górze, Krośnie oraz hali przemysłowej w Wilkowicach rozpoczynają się w roku 2016.

3.4.1 ISTOTNE DOKONANIA GRUPY W RAMACH DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Inwestycje w obiekty budownictwa komercyjnego i przemysłowego

W dniu 11.09.2015 roku nastąpiło przekazanie najemcy - firmie Bulten Polska S.A. - hali produkcyjno-magazynowej wraz z zapleczem socjalno-biurowym w Wilkowicach. Realizacja tego obiektu następowała ze środków własnych Emitenta. Umowa kredytu na pokrycie kosztów poniesionych na budowę została podpisana z mBank S.A. w dniu 27.08.2015 r. Szczegóły w/w umowy kredytu zostały opisane w pkt. 3.7.2.2. niniejszego sprawozdania.

W dniu 30.09.2015 r. nastąpiło otwarcie parku handlowego w Krośnie. Jest to obiekt obejmujący 6 lokali handlowych o łącznej powierzchni najmu 2,6 tys. m². Realizacja tego obiektu następowała ze środków własnych Emitenta. Umowa kredytu na pokrycie kosztów poniesionych na budowę została podpisana z ING Bank Śląski S.A. w dniu 23.12.2015 r. Szczegóły w/w umowy kredytu zostały opisane w pkt. 3.7.2.6. niniejszego sprawozdania.

W dniu 02.10.2015 r. nastąpiło przekazanie najemcy ostatniego lokalu w parku handlowym w Kamiennej Górze. Na potrzeby realizacji tej inwestycji mBank S.A. udzielił kredytu inwestycyjnego, który szczegółowo został opisany w pkt. 3.7.2.2 niniejszego sprawozdania.

W dniu 20.11.2015 roku nastąpiło otwarcie galerii handlowej Galena w Jaworznie. Realizacja odbywała się za pośrednictwem spółki celowej Galeria GALENA Sp. z o.o. Generalnym wykonawcą obiektu jest P.A. NOVA S.A. Galeria o łącznej powierzchni najmu 31,5 tys. m² mieści ponad 100 sklepów i punktów usługowych. Na potrzeby realizacji tej inwestycji Bank Ochrony Srodowiska S.A. udzielił pożyczki z funduszu unijnego JESSICA oraz kredytu komercyjnego, które szczegółowo zostały opisane w pkt. 3.7.2.5 niniejszego sprawozdania.

Inwestycje w środki trwałe

W 2015 r. Emitent nie dokonywał istotnych nakładów na środki trwałe.

Inwestycje własne w obiekty na wynajem zrealizowane w roku 2015 po oddaniu do użytkowania wykazywane są w Nieruchomościach Inwestycyjnych.

3.4.2 ISTOTNE DOKONANIA GRUPY W RAMACH DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

3.4.2.1. ZAWARTE UMOWY KREDYTOWE

1) Umowa kredytów z mBank S.A.

W dniu 26.02.2015 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca 1") i spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca 2") a mBank S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarcie w/w umowy jest związane ze współfinansowaniem budowy centrum handlowego w Kamiennej Górze. W ramach zawartej umowy Bank:

    • udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu budowlanego do kwoty nie większej niż 34.360.000,00 PLN ("Kredyt Budowlany");
  • udzielił Kredytobiorcy 2 nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do kwoty nie większej niż 3.200.000,00 EUR ("Kredyt Inwestycyjny").

Konwersja Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny nastąpiła w dniu 24.02.2016 r.

Kredytobiorca 2 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego w Okresie Spłaty w miesięcznych quasi-równych ratach kapitałowo-odsetkowych w oparciu o siedemnastoletni okres spłaty, z uwzględnieniem raty balonowej w maksymalnej wysokości 50% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, nie później niż do dnia 31.12.2025 roku.

2) Umowa kredytu z ING Bankiem Śląskim

W dniu 19.03.2015 r. została zawarta umowa kredytu pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą a ING Bankiem Śląskim S.A. jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank udzielił kredytu obrotowego w wysokości 9.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy.

Całkowita spłata kredytu wraz z odsetkami nastąpiła w dniu 29.12.2015 r.

3) Aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy z PBS

W dniu 18.05.2015 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy, zawarty pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca) i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku (Bank). O zawarciu w/w umowy Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2014 z dnia 21.05.2014 roku.

Przedmiotem niniejszego aneksu jest przedłużenie terminu obowiązywania umowy do dnia 18.05.2016 roku.

4) Umowa o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym z PBS

W dniu 25.06.2015 r. została zawarta umowa o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą a Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank postawił do dyspozycji Kredytobiorcy kredyt w wysokości 9.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie niedoboru kapitału obrotowego.

Kredytobiorca zobowiązał się do dokonania całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami do dnia 23.06.2016 r.

5) Umowa kredytu z mBank S.A.

W dniu 27.08.2015 r. została zawarta umowa kredytu pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca 1") i spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca 2") a mBank S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarcie w/w umowy jest

związane ze współfinansowaniem budowy hali produkcyjno-magazynowej z zapleczem socjalnobiurowym w Wilkowicach.

W ramach zawartej umowy Bank:

  • udzielił Kredytobiorcy 1 nieodnawialnego Kredytu Budowlanego do kwoty nie większej niż 13.530.000,00 PLN i nie większej niż 70% Kosztów Projektu; oraz
  • Kredytu VAT do kwoty nie większej niż 3.000.000,00 PLN;
  • – udzielił Kredytobiorcy 2 nieodnawialnego Kredytu Inwestycyjnego do kwoty nie większej niż 3.500.000,00 EUR ("Kredyt Inwestycyjny").

Kredytobiorca 1 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Budowlanego jednorazowo w Ostatecznym Dniu Spłaty odnośnie Kredytu Budowlanego tj. do dnia 31.03.2016 r. lub poprzez konwersję Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny.

Kredyt VAT nie został uruchomiony.

Kredytobiorca 2 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego w Okresie Spłaty w miesięcznych quasi-równych ratach kapitałowo-odsetkowych w oparciu o piętnastoletni okres spłaty, z uwzględnieniem raty balonowej w maksymalnej wysokości 50% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, nie później niż do dnia 31.01.2026 roku.

6) Umowa kredytu z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 23.12.2015 r. została zawarta umowa o kredyt dewizowy na finansowanie inwestycji dot. nieruchomości w Krośnie pomiędzy P.A. NOVA INVEST KROSNO Sp. z o.o. (Kredytobiorca) a ING BANK ŚLĄSKI S.A. z siedziba w Katowicach (Bank). Na podstawie w/w umowy Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu na finansowanie inwestycji w łącznej wysokości 2.250.000,00 EUR. Kredytobiorca zobowiązał się do spłaty całości zadłużenia z tytułu kredytu do dnia 23.12.2025 r.

3.4.2.2. PRZEPŁYWY FINANSOWE Z TYTUŁU UMÓW KREDYTOWYCH

W roku 2015 wystąpiły następujące operacje związane z finansowaniem zewnętrznym:

Spółka / przeznaczenie Uruchomienia
kredytów (w tys. PLN)		 Spłaty kredytów
(w tys. PLN)
P.A. NOVA S.A. – bieżąca działalność
operacyjna		 71 348 74 562
P.A. NOVA S.A. - finansowanie
działalności budowlanej i deweloperskiej
realizowanej na zlecenia podmiotów
zewnętrznych (kredyty obrotowe celowe)		 42 165 49 587
Kredyty inwestycyjne (P.A. NOVA S.A.
i spółki zależne) – kredyty zaciągane na
finansowanie inwestycji (spłaty dotyczą
zwracanych kredytów
krótkoterminowych na finansowanie
podatku od towarów i usług)		 200 349 22 990
Kredyty inwestycyjne dotyczące
funkcjonujących obiektów – spłaty
obsługiwane z wpływów z najmu		 16 079
Razem 313 862 163 218

3.4.3 ISTOTNE ZDARZENIA OPISANE W RAPORTACH BIEŻĄCYCH

Ponadto ważniejsze zdarzenia w działalności Grupy w 2015 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zostały dodatkowo opisane w publikowanych raportach bieżących:

1. Zawarcie umowy kredytowej (raport bieżgcy nr 5/2015 z dnia 27.02.2015 r.)

W dniu 26.02.2015 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca 1") i spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca 2″) a mBank S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarcie w/w umowy jest związane ze współfinansowaniem budowy centrum handlowego w Kamiennej Górze.

W ramach zawartej umowy Bank:

    • udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu budowlanego do kwoty nie większej niż 34.360.000,00 PLN ("Kredyt Budowlany");
  • udzielił Kredytobiorcy 2 nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do kwoty nie większej niż 3.200.000,00 EUR ("Kredyt Inwestycyjny"),

co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. NOVA S.A.

Kredytobiorca 1 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Budowlanego jednorazowo w Ostatecznym Dniu Spłaty odnośnie Kredytu Budowlanego tj. do dnia 31.01.2016 r. lub poprzez konwersję Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny.

Kredytobiorca 2 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego w Okresie Spłaty w miesięcznych quasi-równych ratach kapitałowo-odsetkowych w oparciu o siedemnastoletni okres spłaty, z uwzględnieniem raty bałonowej w maksymalnej wysokości 50% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, nie później niż do dnia 31.12.2025 roku.

Stopa oprocentowania Kredytu w każdym okresie odsetkowym będzie ustalana jako stopa procentowa w stosunku rocznym będąca sumą stałej marży odsetkowej, w wysokości odpowiedniej dla danego Kredytu oraz stopy WIBOR dla Kredytu Budowlanego albo stopy EURIBOR dla Kredytu Inwestycyjnego. Odsetki są naliczane za rzeczywistą liczbę dni wykorzystania Kredytu przy założeniu, że rok liczy 360 dni w odniesieniu do stopy EURIBOR oraz 365 dni w odniesieniu do stopy WIBOR.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytobiorca zobowiązał się doprowadzić do ustanowienia stosownych, wymaganych przez Bank zabezpieczeń.

Jednocześnie celem ustanowienia wymaganych zabezpieczeń w Grupie Kapitałowej Emitenta dokonano w dniu 26.02.2015 r. następujących czynności, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta:

1) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawca zawarła z mBANK S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelności wynikającej z umów rachunków bankowych. Na podstawie przedmiotowych umów zostały ustanowione zastawy rejestrowe na Zastawionej Wierzytelności o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności, do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 51.540.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych);

2) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach ustanowiła na nieruchomości w Kamiennej Górze, na której realizowana jest inwestycja, hipotekę do kwoty 51.540.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych) na rzecz mBANK S.A. z siedzibą w Warszawie tytułem zabezpieczenia wszelkich wierzytelności mBANK S.A. z siedzibą w Warszawie o spłatę Kredytu Budowlanego, udzielonego na podstawie Umowy Kredytów wraz z odsetkami (w tym m.in. odsetkami kapitałowymi), prowizjami i innymi kosztami przewidzianymi w Umowie Kredytów, w tym kosztami i opłatami związanymi z dochodzeniem i zabezpieczeniem powyższych roszczeń.

2. Informacja o śmierci członka Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 7/2015 z dn. 14.04.2015 r.)

W dniu 13.04.2015 r. Zarząd P.A. NOVA S.A. powziął informację o śmierci członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Kozieła.

Pan Tomasz Kozieł pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. od 06.06.2013 r.

3. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A. (raport bieżący nr 8/2015 z dn. 17.04.2015 r.)

Zarząd P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, na podstawie art. 399 §1 w związku z art. 402¹-402³ Kodeksu spółek handlowych, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 14 maja 2015 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Gliwicach przy ulicy Górnych Wałów 42, z następującym porządkiem obrad:

    1. Otwarcie Zgromadzenia.
    1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
    1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
    1. Sporządzenie listy obecności.
    1. Wybór komisji skrutacyjnej.
    1. Przyjęcie porządku obrad.
    1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2014 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
    1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
    1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2014, oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.
    1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014 grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
    1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. w roku obrotowym 2014 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
    1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014.
    1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014.
    1. Podjęcie uchwały o przedłużeniu skupu akcji własnych.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
    1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

4. Wybór biegłego rewidenta (raport bieżący nr 10/2015 z dn. 27.04.2015 r.)

W dniu 27.04.2015 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, to jest MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu, ul. Kilińskiego 54/II/3 oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na:

  • 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2015 r.;
  • 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2015 r.;
  • 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2015;
  • 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2015.

Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3076. Emitent korzystał z usług wybranego audytora w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za poprzednie lata obrotowe. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi

5. Zgłoszenie kandydatury na członka Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 11/2015 z dn. 07.05.2015 r.)

W dniu 6 maja 2015 r. wpłynęła do Spółki informacja o kandydaturze Pana Pawła Ruki na członka Rady Nadzorczej zgłoszonej przez MetLife OFE w związku ze zwołanym na dzień 14 maja 2015 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, przewidującym w swoim porządku obrad podjęcie uchwały odnośnie wyboru członka Rady Nadzorczej.

6. Podjęcie uchwały WZA o wypłacie dywidendy (raport bieżący nr 13/2015 z dn. 15.05.2015 r.)

W dniu 14.05.2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. podjęło uchwałę o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2014 oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

Zgodnie z treścią w/w uchwały:

  • dywidenda ma charakter pieniężny;

  • wysokość dywidendy została ustalona na kwotę 4.984.764,50 zł, a dywidenda przypadająca na jedną akcję wynosi 50 groszy (dywidenda nie przysługuje akcjom własnym posiadanym przez Spółkę);

  • liczba akcji objętych dywidendą wynosi 9.969.529 akcji;

  • dzień dywidendy został ustalony na dzień 14.08.2015 r .;

  • termin wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 28.08.2015 r.

7. Powołanie członka Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 14/2015 z dn. 15.05.2015 r.)

W dniu 14 maja 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Pana Pawła Ruki na Członka Rady Nadzorczej.

Według złożonego oświadczenia, wybrany Członek Rady Nadzorczej:

  • nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta,

  • nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej,

  • nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu,

  • nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o KRS.

8. Aneks do umowy o kredyt obrotowy (raport bieżący nr 16/2015 z dn. 18.05.2015 r.)

W dniu 18.05.2015 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy, zawarty pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca) i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku (Bank). O zawarciu w/w umowy Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2014 z dnia 21.05.2014 roku.

Przedmiotem niniejszego aneksu jest przedłużenie terminu obowiązywania umowy do dnia 18.05.2016 roku.

9. Zawarcie umowy kredytowej (raport bieżący nr 17/2015 z dnia 28.08.2015 r.)

W dniu 27.08.2015 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca 1") i spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca 2") a mBank S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarcie w/w umowy jest związane ze współfinansowaniem budowy hali przemysłowej w Wilkowicach.

W ramach zawartej umowy Bank:

    • udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu budowlanego do kwoty nie większej niż 13.530.000,00 PLN ("Kredyt Budowlany");

  • udzielił Emitentowi kredytu VAT do kwoty nie większej niż 3.000.000,00 PLN ("Kredyt -VAT");

  • udzielił Kredytobiorcy 2 nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do kwoty nie większej niż 3.500.000,00 EUR ("Kredyt Inwestycyjny"),

przy czym Kredyt Budowlany, Kredyt VAT i Kredyt Inwestycyjny zwane są dalej łącznie "Kredytami".

Kredytobiorca 1 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Budowlanego jednorazowo w Dacie Ostatecznej Spłaty odnośnie Kredytu Budowlanego tj. do dnia 31 stycznia 2016 r. lub poprzez konwersję Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny.

Kredytobiorca 1 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu VAT najpóźniej w Dacie Ostatecznej Spłaty odnośnie Kredytu VAT, tj. do dnia 29 lutego 2016 r.

Kredytobiorca 2 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego w Okresie Spłaty w miesięcznych quasi-równych ratach kapitałowo-odsetkowych w oparciu o piętnastoletni okres spłaty, z uwzględnieniem raty balonowej w maksymalnej wysokości 50% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, nie później niż do dnia 31 stycznia 2026 roku.

Stopa oprocentowania Kredytów w każdym okresie odsetkowym będzie ustalana jako stopa procentowa w stosunku rocznym będąca sumą stałej marży odsetkowej, w wysokości odpowiedniej dla danego Kredytu oraz stopy WIBOR dla Kredytu Budowlanego i Kredytu VAT albo stopy EURIBOR dla Kredytu Inwestycyjnego. Odsetki są naliczane za rzeczywistą liczbę dni wykorzystania danego Kredytu przy założeniu, że rok liczy 360 dni w odniesieniu do stopy EURIBOR oraz 365 dni w odniesieniu do stopy WIBOR.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytobiorca zobowiązał się doprowadzić do ustanowienia stosownych, wymaganych przez Bank zabezpieczeń.

10. Zawarcie umowy znaczgcej (raport bieżgcy nr 18/2015 z dnia 04.09.2015 r.)

W dniu 03.09.2015 r. została zawarta umowa sprzedaży zabudowanej nieruchomości pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Sprzedającym i KAUFLAND Polska Markety Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako Kupującym poprzez złożenie oferty zawarcia umowy sprzedaży zabudowanej nieruchomości przez Emitenta w formie aktu notarialnego w dniu 01.09.2015 r., która została przyjęta w dniu 03.09.2015 r. przez KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp.k.

W związku z przyjęciem w/w oferty wartość netto umów zawartych przez P.A. NOVA z w/w podmiotem w ciągu ostatnich 12 miesięcy - poza umowami już w raportach bieżących - wynosi 43.998.714,26 zł, co spełnia kryterium umowy znaczącej na podstawie §9 pkt. 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...), tzn. przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Umowę o najwyższej wartości spośród umów zawartych przez P.A. NOVA S.A. z w/w podmiotem w ciągu ostatnich 12 miesięcy - poza umowami opisanymi już w raportach bieżących - stanowi umowa sprzedaży zabudowanej nieruchomości zawarta w formie aktu notarialnego poprzez złożenie oferty zawarcia umowy sprzedaży zabudowanej nieruchomości podpisanej w dniu 01.09.2015 r. przez Emitenta, a następnie jej przyjęcia przez KAUFLAND Polska Markety Spółka z o.o. Sp. k. w dniu 03.09.2015 r.

Zawarcie przedmiotowej umowy jest następstwem wykonania przedwstępnej umowy sprzedaży złożonej przez Emitenta w formie oferty w dniu 15.12.2014 r., przyjętej przez KAUFLAND Polska Markety Spółka z o.o. Sp.k. w dniu 17.12.2014 r.

Przedmiotem w/w umowy jest sprzedaż prawa własności nieruchomości wraz z prawem własności wzniesionego na niej "pod klucz" samoobsługowego obiektu handlowego i urządzeń zewnętrznych za cenę netto 26.019.714,26 zł powiększoną o podatek od towarów i usług.

Sprzedajacy jest zobowiązany do uiszczenia Kupującemu następujących kar umownych:

  • kary umownej w wysokości 13.009.857,13 zł w przypadku nieprawdziwości zapewnienia dotyczącego braku roszczeń osób trzecich,

  • kary umownej w wysokości 6.504.928,56 zł w przypadku nieprawdziwości pozostałych zapewnień Sprzedającego zawartych w akcie notarialnym,

  • kary umownej w wysokości 1.300.985,71 zł za naruszenie klauzuli o konkurencji,

  • kary umownej w wysokości 8.509,86 zł za nieusunięcie wad przedmiotu sprzedaży w wyznaczonym terminie, jednakże do maksymalnej wysokości 1.701.971,43 zł.

Sprzedający udzielił Kupującemu rękojmi i gwarancji jakości dotyczącej budynku i infrastruktury wewnętrznej.

Wydanie przedmiotowej nieruchomości Kupującemu w posiadanie samoistne nastąpiło z chwilą zawarcia niniejszej umowy.

11. Podpisanie listu intencyjnego (raport bieżący nr 19/2015 z dnia 13.11.2015 r.)

W dniu 13.11.2015 r. Spółka podpisała list intencyjny z Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S. á r.I., w którym obie strony oświadczają, że są zainteresowane zawarciem umowy sprzedaży pakietu trzech nieruchomości przemysłowych o łącznej powierzchni najmu ok. 18 tys. m2, które zostały zrealizowane w ramach Grupy Kapitałowej P.A. NOVA w 2014 i 2015 roku ("Nieruchomość").

Nabywcą Nieruchomości zostanie jeden z podmiotów wskazanych przez spółkę partnerską Exeter Property Group i GIC.

Zgodnie z podpisanym listem intencyjnym audyt Nieruchomości zostanie zakończony do dnia 20.11.2015 r., a zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości nastąpi do 18.12.2015 r.

Emitent zobowiązał się, że nie będzie oferować w sposób bezpośredni lub pośredni przedmiotowych Nieruchomości innym podmiotom do daty upływu okresu obowiązywania listu intencyjnego.

3.4.4 OFERTA PUBLICZNA

W 2015 roku nie przeprowadzono oferty publicznej.

3.4.5 ISTOTNE NIEPOWODZENIA W 2015 R.

Nie wystąpiły.

3.5. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY

Oprócz powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki, przedstawionych w pkt. 1.2 niniejszego sprawozdania, Emitent jest powiązany kapitałowo z Budoprojekt Sp. z o.o. z siedziba w Gliwicach. Budoprojekt Sp. z o.o. posiada 2.436.000 akcji Emitenta serii A i B, co stanowi 24,36% udziału w kapitale zakładowym i 34,31% liczby głosów.

Ponadto w dniu 20.11.2014 r. została zarejestrowana spółka Budoprojekt Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, która posiada 977 udziałów w spółce Budoprojekt Sp. z o.o., co stanowi 50% udziału w kapitale zakładowym i liczby głosów. Udziały w tej spółce posiadają również osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, co szczegółowo zostało przedstawione w tabeli w pkt. 3.17 sprawozdania.

3.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W 2015 r. nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których warunki odbiegałyby od standardów rynkowych.

3.7. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

3.7.1. UDZIELONE PRZEZ P.A. NOVA S.A. POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

3.7.1.1. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI SAN DEVELOPMENT SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 25.000.000,00 zł.

W 2015 r. nie udzielano pożyczek, nie spłacono żadnych pożyczek.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 7.452.815,02 zł.

3.7.1.2. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI GALERIA ZAMOYSKA SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 1.080.000,00 zł.

W 2015 r. udzielono pożyczek w wysokości 200.000,00 zł, zostały spłacone pożyczki w kwocie 100.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 156.568,74 zł.

3.7.1.3. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI SUPERNOVA SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 2.350.000,00 zł. W 2015 r. udzielono pożyczek w wysokości 220.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 369.892,74 zł.

3.7.1.4. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI PARK HANDŁOWY CHORZÓW SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 6.240.000,00 zł. W 2015 r. udzielono pożyczek w wysokości 1.770.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 791.108,00 zł.

3.7.1.5. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI GALERIA GALENA SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 35.948.346,03 zł.

W 2015 r. udzielono pożyczek w wysokości 4.605.000,00 zł, a spłacono pożyczki w wysokości 1.150.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 4.778.446,28 zł.

3.7.1.6. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI ODRZAŃSKIE OGRODY SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 11.416.323,16 zł. W 2015 r. udzielono pożyczek w wysokości 930.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Wartość wyemitowanych obligacji: 35.194.000,00 zł. Naliczone odsetki od pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 1.396.048,43 zł. Naliczone odsetki od obligacji na dzień 31.12.2015 r.: 6.880.427,00 zł.

3.7.1.7. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI GALERIA KLUCZBORK SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 8.200.000,00 zł. W 2015 r. nie udzielano pożyczek, zostały spłacone pożyczki w wysokości 950.000,00 zł. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 1.791.103,59 zł.

3.7.1.8. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA MANAGEMENT SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 360.000,00 zł. W 2015 r. udzielono pożyczek w wysokości 210.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 14.051,64 zł.

3.7.1.9. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST 1 SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 6.120.000,00 zł. W 2015 r. nie udzielono pożyczek, zostały spłacone pożyczki w wysokości 900.000,00 zł. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 687.254,30 zł.

3.7.1.10. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA PARKI HANDLOWE SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 5.000,00 zł.

W 2015 r. udzielono pożyczek w kwocie 5.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 67,26 zł.

3.7.1.11. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST 2 SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 1.590.000,00 zł.

W 2015 r. udzielono pożyczek w kwocie 90.000,00 zł, zostały spłacone pożyczki w wysokości 200.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 60.961,79 zł.

3.7.1.12. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST 3 SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 2.507.500,00 zł.

W 2015 r. udzielono pożyczek w kwocie 4.617.500,00 zł, zostały spłacone pożyczki w wysokości 2.110.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 104.313,22 zł.

3.7.1.13. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST RACIBÓRZ SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 6.100.000,00 zł.

W 2015 r. udzielono pożyczek w kwocie 6.100.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 220.582,68 zł.

3.7.1.14. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST KAMIENNA GÓRA SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 35.000,00 zł.

W 2015 r. udzielono pożyczek w kwocie 35.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 893,72 zł.

3.7.1.15. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST WILKOWICE SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 40.000,00 zł.

W 2015 r. udzielono pożyczek w kwocie 40.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 401,46 zł.

3.7.1.16. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST KROSNO SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 3.444.365,01 zł. W 2015 r. udzielono pożyczek w kwocie 3.444.365,01 zł, w 2015 r. nie zostały spłacone żadne pożyczki. W dniu 01.02.2016 r. została spłacona pożyczka w wysokości 2.400.000,00 zł. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 5.284,70 zł.

3.7.1.17. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI PAL 1 SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 25.000,00 zł. W 2015 r. udzielono pożyczek w kwocie 25.000,00 zł, nie zostały spłacone żadne pożyczki. Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 293,52 zł.

3.7.1.18. POŻYCZKI DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST KŁODZKO SP. Z O.O.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 4.900.000,00 zł. W 2015 r. udzielono pożyczek w kwocie 4.900.000,00 zł, w 2015 r. nie zostały spłacone żadne pożyczki. W lutym 2016 r. zostały spłacone pożyczki w łącznej kwocie 970.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 780,00 zł.

3.7.1.19. POŻYCZKA DLA SPÓŁKI MEBLOMARKET SP. Z O.O.

W dniu 26.09.2012 r. P.A. NOVA S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 250.000,00 zł firmie Meblomarket Sp. z o.o. z siedzibą w Kamiennej Górze. Pożyczka została udzielona w celu pozyskania nieruchomości gruntowej. Zgodnie z zawartym porozumieniem do umowy pożyczki termin spłaty pożyczki wyznaczono na dzień 30.06.2015 r.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 38.194,66 zł.

3.7.1.20. POŻYCZKA DLA SPÓŁKI TART-CLIMAT SP. Z O.O.

W dniu 29.09.2015 r. P.A. NOVA S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 373.614,01 zł firmie TART CLIMAT Tomasz Janiak z siedzibą w Łodzi. Pożyczka została udzielona w celu zapłaty przez Pożyczkobiorcę należności podwykonawcy. Zgodnie z zawartą umową pożyczki termin spłaty pożyczki wyznaczono na dzień 30.11.2015 r.

Na dzień 31.12.2015 r. całość pożyczki została spłacona.

3.7.1.21. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI SAN DEVELOPMENT SP. Z O.O.

W dniu 14.05.2010 r. Emitent zobowiązał się zwiększyć kapitał własny San Development Sp. z o.o. (Kredytobiorcy) o maksymalną kwotę 730.000,00 EURO w przypadku nie osiągnięcia przez Kredytobiorcę opisanego w umowie gwarancyjnej zawartej z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. dochodu operacyjnego umów najmu powierzchni w Galerii Sanowa w Przemyślu. Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę San Development. Wartość udzielonych poręczeń na dzień 31.12.2015 r.: 730.000,00 EURO.

3.7.1.22. PORĘCZENIA DLA SPOŁKI PARK HANDŁOWY CHORZOW SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. udzieliła poręczenia weksla własnego in blanco do kwoty 7.200.000,00 zł na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego przez Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. (Kredytobiorca). Poręczenie to jest ograniczone do kwoty 2.200.000,00 zł w przypadku spełnienia warunków opisanych w umowie kredytowej zawartej przez spółkę Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę Park Handlowy Chorzów Sp. z 0.0.

Wartość udzielonych poręczeń na dzień 31.12.2015 r: 7.200.000,00 zł.

3.7.1.23. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI ODRZAŃSKIE OGRODY SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Sponsor spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie:

1) umowę poręczenia, na podstawie której Sponsor zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy Kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca zobowiązań tych nie wykonał, do wysokości 100% kredytu wraz z należnymi odsetkami.

Poręczenie udzielone na podstawie niniejszej Umowy pozostaje w mocy do czasu wystąpienia najpóźniejszego z poniższych zdarzeń:

a) przedstawienia przez Kredytobiorcę Bankowi odpisu z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości potwierdzającego prawomocne ustanowienie na rzecz Banku hipoteki oraz brak w tej księdze wieczystej innych obciążeń lub wzmianek poza nieodpłatną i nieograniczoną w czasie służebnością drogi polegającą na prawie przejscia i przejazdu przez Nieruchomość na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości;

b) przedstawienia przez Kredytobiorcę Bankowi raportu końcowego Doradcy Technicznego, z którego będzie wynikało, że Projekt został ukończony,

c) osiągnięcie przez Kredytobiorcę Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu na poziomie 120%, jednak nie dłużej niż do dnia 30.06.2027 r.

2) umowę gwarancyjną, na podstawie której Sponsor zobowiązał się wobec Banku, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów, podejmie następujące działania:

a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub

b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub

c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub

d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane w niniejszym punkcie w literach (a), (b) i (c);

z zastrzeżeniem, iż w każdym przypadku łączna suma środków pieniężnych otrzymanych przez Kredytobiorcę z tytułu czynności dokonanych przez Sponsora będzie stanowić co najmniej równowartość sumy Przekroczenia Kosztów.

Wartość udzielonych poręczeń na dzień 31.12.2015 r.: 106.400.000,00 zł.

3.7.1.24. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI GALERIA KLUCZBORK SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z BRE BANK S.A. (obecnie: mBank S.A.) z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów realizacji obiektu lub konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub

  • b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
  • c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub
  • d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane w niniejszym Punkcie w literach (a), (b) i (c).

W związku z zakończeniem budowy galerii handlowej w Kluczborku na dzień 31.12.2015 r. w mocy pozostało wyłącznie związane z koniecznością pokrycia niedoboru środków pieniężnych w celu osiągnięcia odpowiednich wskaźników finansowych.

3.7.1.25. PORĘCZENIA DLA SPOŁKI P.A. NOVA INVEST 1 SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z BRE BANK S.A. (obecnie: mBank S.A.) z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów realizacji obiektu lub konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

  • a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub
  • b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
  • c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub

d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane w niniejszym Punkcie w literach (a), (b) i (c).

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.

3.7.1.26. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST 2 SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku wystąpienia kosztów realizacji obiektu lub konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia

przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

  • a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub
  • b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
  • c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub
  • d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane w niniejszym Punkcie w literach (a), (b) i (c).

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.

3.7.1.27. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI GALERIA GALENA SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki Galeria Galena Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z Bankiem Ochrony Srodowiska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę wsparcia, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku do:

  • (i) pokrycia w okresie realizacji lnwestycji ewentualnego wzrostu kosztów lnwestycji spowodowanego Przekroczeniem Kosztów lub ewentualnego niedoboru środków na finansowanie Inwestycji;
  • (ii) niewypłacania udziału w zyskach Spółki (dywidendy) bez zgody Banku;
  • (iii) podniesienia kapitałów własnych Spółki o brakującą wartość w sytuacji, gdy ich poziom będzie niższy niż określony w Umowie Pożyczki JESSICA lub Umowie Kredytu (tj. stosunek kapitału własnego Spółki do sumy bilansowej będzie niż 20 %) lub nastąpi naruszenie kapitału podstawowego Spółki;
  • (iv) niedokonywania zmian struktury właścicielskiej Spółki,
  • (v) pokrycia niedoboru środków finansowych Inwestycji lub rachunku rezerwy obsługi długu.

Powyższe zobowiązania Udziałowca wygasają w momencie ostatecznej spłaty wszystkich zobowiązań Kredytobiorcy z tytułu Umowy Pożyczki JESSICA i Umowy Kredytu.

3.7.1.28. PORĘCZENIA DLA SPOŁKI P.A. NOVA INVEST KAMIENNA GORA SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o. (Kredytobiorca 2) zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów realizacji obiektu lub konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

  • a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub
  • b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
  • c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub
  • d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane w niniejszym Punkcie w literach (a), (b) i (c).

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o.

3.7.1.29. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST WILKOWICE SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Udziałowiec spółki P.A. NOVA INVEST Wilkowice Sp. z o.o. (Kredytobiorca 2) zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną, na podstawie której zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów realizacji obiektu lub konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

  • a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub
  • b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
  • c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub
  • d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane w niniejszym Punkcie w literach (a), (b) i (c).

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę P.A. NOVA INVEST Wilkowice Sp. z o.o.

3.7.1.30. PORĘCZENIA DLA SPÓŁKI P.A. NOVA INVEST KROSNO SP. Z O.O.

P.A. NOVA S.A. jako Poręczyciel spółki P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z ING Bank Sląski S.A. z siedzibą w Katowicach umowę poręczenia, na podstawie której Poręczyciel zobowiązał się pokryć wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy Kredytu, w przypadku gdy Kredytobiorca nie wywiąże się z zobowiązań w terminie i w sposób przewidziany w Umowie Kredytu, obejmujące spłatę kwoty głównej, wszelkie odsetki, prowizje, opłaty i koszty.

Poręczenie wygaśnie całkowicie po spłacie kredytu przez spółkę P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z 0.0.

3.7.2. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

3.7.2.1. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ POWSZECHNĄ KASĘ OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE.

1) W I półroczu 2011 roku zostały postawione do dyspozycji spółki San Development Sp. z o.o. ostatnie transze kredytu - na podstawie umowy kredytu z dn. 06.05.2010 r. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie z przeznaczeniem na współfinansowanie budowy Centrum Handlowego Sanowa w Przemyślu. Spłata kredytu rozpoczęła się od lipca 2011 r.

Całkowita wartość zobowiązania San Development Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 31.12.2015 r. wynosiła w przeliczeniu na PLN 55.247.569,00 zł.

  • 2) W dniu 27.09.2011 r. spółka zależna Emitenta Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Kredytobiorca) zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytu. Umowa była związana z koniecznością współfinansowania budowy Centrum Handlowego Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu. W ramach zawartej umowy spółce przyznano następujące transze kredytu:
    • a) Transza A, stanowiąca nieodnawialny kredyt inwestycyjny, w kwocie nie większej niż równowartość w EUR kwoty 106.400.000 PLN i nie większej niż 70% Kosztów Projektu;
    • b) Transza B, stanowiąca odnawialny kredyt obrotowy, do kwoty 5.500.000,00 PLN.

Spłata kredytu rozpoczęła się od lipca 2013 r.

Całkowita wartość zobowiązania spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z tytułu kredytu na dzień 31.12.2015 r. wynosiła w przeliczeniu na PLN 91.489.764,35 zł.

3.7.2.2. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ MBANK S.A.

1) W dniu 01.06.2012 r. spółka zależna Emitenta – Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Kredytobiorca) zawarła z BRE BANK S.A. (obecnie: mBank S.A.) z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytu. Zawarcie w/w umowy jest związane z współfinansowaniem budowy galerii handlowej Galeria Miodowa w Kluczborku.

W ramach zawartej umowy spółce przyznano następujące kredyty:

a) Kredyt Inwestycyjny, stanowiący nieodnawialny kredyt inwestycyjny do kwoty nie większej niż 7.000.000,00 EUR i nie większy niż 70% Kosztów Projektu;

b) Kredyt Rewolwingowy, stanowiący odnawialny kredyt obrotowy do kwoty 4.000.000,00 PLN.

Kredytobiorca zobowiązał się dokonać spłaty zobowiązań z tytułu wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego nie później niż w dniu 30.09.2017 r.

Całość zobowiązań z tytułu wypłat w ramach Kredytu Rewolwingowego została spłacona.

Całkowita wartość zobowiązania spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 31.12.2015 r. wynosiła 22.770.786,64 zł.

2) W dniu 12.04.2013 r. spółka zależna Emitenta – P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Kredytobiorca) zawarła z BRE BANK S.A. (obecnie: mBank S.A.) z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytu. Zawarcie w/w umowy jest związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjno-montażowej z zapleczem socjalno-biurowym w Rybniku.

W ramach zawartej umowy spółce przyznano następujące kredyty:

a) nieodnawialny Kredyt Budowlany do kwoty nie większej niż 5.300.000,00 EUR (słownie: pięć milionów trzysta tysięcy euro) i nie większej niż 70% Kosztów Projektu;

b) Kredyt Rewolwingowy, stanowiący odnawialny kredyt obrotowy, do kwoty 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych);

c) nieodnawialny Kredyt Inwestycyjny do kwoty nie większej niż 5.300.000,00 EUR (słownie: pięć milionów trzysta tysięcy euro) i nie większej niż 70% Wartości Rynkowej Nieruchomości.

Kredytobiorca dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Budowianego jednorazowo do 28.02.2014 r. lub poprzez konwersję Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny.

Kredytobiorca dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego nie później niż w dniu 28.02.2019 r.

Całość zobowiązań z tytułu wypłat w ramach Kredytu Rewolwingowego została spłacona.

Całkowita wartość zobowiązania spółki celowej z tytułu Kredytu Inwestycyjnego na dzień 31.12.2015 r. wynosiła w przeliczeniu na PLN 18.038.005,78 zł.

3) W dniu 16.10.2014 r. spółka zależna Emitenta – P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział Korporacyjny w Katowicach (Bank) umowę kredytu. Zawarcie w/w umowy jest związane z wspóffinansowaniem budowy hali produkcyjno-montażowej z zapleczem socjalno-biurowym w Siechnicach.

W ramach zawartej umowy spółce przyznano następujące kredyty:

  • a) Kredyt inwestycyjny do kwoty 1.080.000,00 EUR (słownie: jeden milion osiemdziesiąt tysięcy euro);
  • b) Kredyt odnawialny na prefinansowanie podatku VAT w wysokości nieprzekraczającej 1.150.000,00 PLN (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Kredytobiorca dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu inwestycyjnego nie później niż w dniu 31.12.2019 r.

Kredytobiorca dokonał spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu odnawialnego.

Całkowita wartość zobowiązania spółki celowej z tytułu Kredytu Inwestycyjnego na dzień 31.12.2015 r. wynosiła w przeliczeniu na PLN 4.107.834,23 zł.

4) W dniu 19.11.2014 r. została zawarta umowa o kredyt odnawialny pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą a mBank S.A. jako Bankiem. Na podstawie w/w umowy Bank udzielił kredytu w wysokości nieprzekraczającej

7.500.000,00 zł na finansowanie bieżącej działalności i prefinansowanie kontraktu na budowę obiektu handlowego w Gorlicach.

Kredytobiorca dokonał całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami w dniu 27.08.2015 r.

5) W dniu 26.02.2015 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca 1") i spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca 2") a mBank S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarcie w/w umowy jest związane ze współfinansowaniem budowy centrum handlowego w Kamiennej Górze.

W ramach zawartej umowy Bank:

  • udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu budowlanego do kwoty nie większej niż 34.360.000,00 PLN ("Kredyt Budowlany");
  • udzielił Kredytobiorcy 2 nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do kwoty nie większej niż 3.200.000,00 EUR ("Kredyt Inwestycyjny").

Konwersja Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny nastąpiła w dniu 24.02.2016 r.

Kredytobiorca 2 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego w Okresie Spłaty w miesięcznych quasi-równych ratach kapitałowoodsetkowych ustalonych w oparciu o siedemnastoletni okres spłaty, z uwzględnieniem raty balonowej w maksymalnej wysokości 50% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, nie później niż do dnia 31.12.2025 roku.

6) W dniu 27.08.2015 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca 1") i spółką zależną Emitenta – P.A. NOVA Invest Wilkowice Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca 2") a mBank S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zawarcie w/w umowy jest związane ze współfinansowaniem budowy hali przemysłowej w Wilkowicach.

W ramach zawartej umowy Bank:

    • udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu budowlanego do kwoty nie większej niż 13.530.000,00 PLN ("Kredyt Budowlany");
    • udzielił Emitentowi kredytu VAT do kwoty nie większej niż 3.000.000,00 PLN ("Kredyt VAT");
  • udzielił Kredytobiorcy 2 nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do kwoty nie większej niż 3.500.000,00 EUR ("Kredyt Inwestycyjny").

Kredytobiorca 1 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Budowlanego jednorazowo w Dacie Ostatecznej Spłaty odnośnie Kredytu Budowlanego tj. do dnia 31 marca 2016 r. lub poprzez konwersję Kredytu Budowlanego na Kredyt Inwestycyjny. Kredyt VAT nie został uruchomiony.

Kredytobiorca 2 dokona spłaty zobowiązań z tytułu Wypłat w ramach Kredytu Inwestycyjnego w Okresie Spłaty w miesięcznych quasi-równych ratach kapitałowoodsetkowych ustalonych w oparciu o piętnastoletni okres spłaty, z uwzględnieniem raty balonowej w maksymalnej wysokości 50% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, nie później niż do dnia 31 stycznia 2026 roku.

3.7.2.3. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ DEUTSCHE BANK POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE.

W dniu 28.06.2010 r. spółka zależna Emitenta – Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Kredytobiorca) zawarła z Deutsche Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytu. Zawarcie w/w umowy jest związane z współfinansowaniem budowy parku handlowego w Chorzowie.

W ramach zawartej umowy spółce przyznano kredyt w wysokości 7.200.000,00 zł.

Kredytobiorca zobowiązał się dokonać spłaty zobowiązań z tytułu wypłat w ramach udzielonego kredytu do dnia 31.12.2025 r.

Całkowita wartość zobowiązania spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 31.12.2015 r . wynosiła 4.296.132,00 zł.

3.7.2.4. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ PODKARPACKI BANK SPÓŁDZIELCZY W SANOKU.

1) W dniu 20.05.2014 r. została zawarta umowa o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank postawił do dyspozycji Kredytobiorcy kredyt obrotowy w rachunku kredytowym - rewolwingowy w wysokości 30.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie niedoboru kapitału obrotowego.

Kredytobiorca zobowiązał się do dokonania całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami do dnia 19.05.2015 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytobiorca zobowiązał się do ustanowienia następujących, wymaganych przez bank zabezpieczeń:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 60.000.000,00 zł na nieruchomościach w Kłodzku, Częstochowie i Przemyślu, posiadanych przez Emitenta,

2) hipoteka umowna łączna do kwoty 60.000.000,00 zł na nieruchomości, posiadanej przez spółkę zależną Emitenta - spółkę Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

3) złożenie weksla in blanco do kwoty 60.000.000,00 zł wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 18.05.2015 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy, zawarty pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca) i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku (Bank). Przedmiotem niniejszego aneksu jest przedłużenie terminu obowiązywania umowy do dnia 18.05.2016 roku.

Na dzień 31.12.2015 r. wykorzystano kredyt w wysokości 21.188.177,46 zł.

2) W dniu 14.11.2014 r. została zawarta umowa o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą a Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank postawił do dyspozycji Kredytobiorcy kredyt w wysokości 9.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie niedoboru kapitału obrotowego.

Kredytobiorca dokonał całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami w dniu 30.06.2015 r.

3) W dniu 25.06.2015 r. została zawarta umowa o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą a Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank postawił do dyspozycji Kredytobiorcy kredyt w wysokości 9.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie niedoboru kapitału obrotowego. Kredytobiorca zobowiązał się do dokonania całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami do

dnia 23.06.2016 r.

3.7.2.5. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ BANK OCHRONY ŚRODOWISKA S.A.

W dniu 19.03.2014 r. spółka zależna Emitenta – Galeria Galena Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Pożyczkobiorca", "Kredytobiorca", "Spółka") zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A z siedzibą w Warszawie Centrum Korporacyjne w Katowicach ("Bank", "BOŚ S.A.") następujące umowy:

  • 1) Umowa inwestycyjna udzielenia pożyczki JESSICA,
  • 2) Umowa kredytu nieodnawialnego, oraz
  • 3) Umowa kredytu odnawialnego.

Zawarcie w/w umów jest związane ze współfinansowaniem budowy galerii handlowej Galena w Jaworznie.

Na podstawie Umowy wymienionej w pkt. 1) Bank udzielił Pożyczkobiorcy Pożyczki JESSICA ze środków publicznych, w tym z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w kwocie 72.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji pn.: "Finansowanie projektu rewitalizacyjnego pn: "Rewitalizacja terenu po byłej kopalni KWK Jaworzno poprzez budowę obiektu handlowo-usługowego - Galeria Galena przy ul. Grunwaldzkiej w Jaworznie".

Pożyczka JESSICA jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej. Oprocentowanie Pożyczki JESSICA ustalane jest w oparciu o odpowiednia stawkę bazową WIBOR.

Pożyczkobiorca jest zobowiązany do spłaty Pożyczki wraz z odsetkami oraz innymi należnymi kwotami na warunkach określonych w Umowie inwestycyjnej, przy czym całkowita spłata Pożyczki powinna nastąpić do dnia 29.03.2029 r.

Pozostałe zobowiązania Pożyczkobiorcy wynikające z Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w podobnych transakcjach kredytowych, w zakresie utrzymywania wybranych wskaźników finansowych na poziomie określonym Umową.

Na podstawie niniejszej Umowy Pożyczkobiorca zobowiązał się do ustanowienia prawnych zabezpieczeń pożyczki Jessica.

Na podstawie Umowy wymienionej w pkt. 2) Bank udzielił Kredytobiorcy Kredytu Inwestycyjnego w kwocie 13.652.244,66 EUR, jednak nie więcej niż PLN 57.050.000,00 zł.

Kredytobiorca jest zobowiązany do spłaty Kredytu wraz z odsetkami oraz innymi należnymi kwotami na warunkach określonych w Umowie kredytu nieodnawialnego, przy czym całkowita spłata Kredytu powinna nastąpić do dnia 29.03.2029 r.

Oprocentowanie Kredytu inwestycyjnego ustalane jest w oparciu o odpowiednią stawkę bazową EURIBOR.

Pozostałe zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w podobnych transakcjach kredytowych, w szczególności w zakresie utrzymywania wybranych wskaźników finansowych na poziomie określonym Umową.

Na podstawie niniejszej Umowy Kredytobiorca zobowiązał się do ustanowienia prawnych zabezpieczeń.

Na podstawie Umowy wymienionej w pkt. 3) Bank udzielił Kredytobiorcy Kredytu obrotowego w rachunku kredytowym odnawialnego na finansowanie podatku VAT dotyczącego realizowanej inwestycji w kwocie 9.500.000,00 zł.

Kredytobiorca jest zobowiązany do spłaty Kredytu wraz z odsetkami oraz innymi należnymi kwotami na warunkach określonych w Umowie kredytu odnawialnego, przy czym całkowita spłata Kredytu powinna nastąpić do dnia 31.12.2015 r.

Oprocentowanie Kredytu inwestycyjnego ustalane jest w oparciu o odpowiednią stawkę bazową WIBOR.

Pozostałe zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w podobnych transakcjach kredytowych.

Na podstawie niniejszej Umowy Kredytobiorca zobowiązał się do ustanowienia prawnych zabezpieczeń.

Na dzień 31.12.2015r nastąpiło uruchomienie środków z pożyczki Jessica i kredytu komercyjnego.

3.7.2.6. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ MBANK HIPOTECZNY S.A.

W dniu 19.12.2014 r. została zawarta umowa kredytu pomiędzy P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o. jako Kredytobiorcą a mBankiem Hipotecznym S.A. jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank udzielił kredytu hipotecznego w wysokości 1.500.000,00 EUR z przeznaczeniem na zakup nieruchomości.

Kredytobiorca zobowiązał się do dokonania całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami do dnia 20.12.2029 r.

Całkowita wartość zobowiązania spółki P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o. z tytułu kredytu na dzień 31.12.2015 r . wynosiła 5.933.189,54 zł.

3.7.2.7. KREDYTY UDZIELONE PRZEZ ING BANK ŚLĄSKI S.A.

W dniu 19.03.2015 r. została zawarta umowa kredytu pomiędzy P.A. NOVA S.A. jako Kredytobiorcą a ING Bankiem Śląskim S.A. jako Bankiem.

Na podstawie w/w umowy Bank udzielił kredytu obrotowego w wysokości 9.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącego działalności Kredytobiorcy.

Kredytobiorca dokonał całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami w dniu 29.12.2015 r.

W dniu 10.04.2015 r. wydana została promesa kredytowa, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. deklaruje się do udzielenia spółce P.A. NOVA INVEST KROSNO Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego w wysokości 2.250.000,00 EUR z przeznaczeniem na finansowanie zakupu nieruchomości w Krośnie. Promesa jest ważna do dnia 31.12.2015 r.

W dniu 23.12.2015 r. została zawarta umowa o kredyt dewizowy na finansowanie inwestycji dot. nieruchomości w Krośnie pomiędzy P.A. NOVA INVEST KROSNO Sp. z o.o. (Kredytobiorca) a ING BANK ŚLĄSKI S.A. z siedziba w Katowicach (Bank). Na podstawie w/w umowy Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu na finansowanie inwestycji w łącznej wysokości 2.250.000,00 EUR. Kredytobiorca zobowiązał się do spłaty całości zadłużenia z tytułu kredytu do dnia 23.12.2025 r.

3.7.2.8. GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ DEUTSCHE BANK PBC S.A.

Umowa o udzielanie gwarancji z Deutsche Bank PBC S.A. została zawarta przez Emitenta w dniu 29.06.2015 r. Aktualny limit linii gwarancyjnej wynosi 10.000.000,00 zł.

W 2015 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Bank nie udzielił Emitentowi żadnych gwarancji.

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 710.000,00 zł.

3.7.2.9. GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ EULER HERMES S.A.

W dniu 06.11.2008 r. Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. umowę o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 10.000.000,00 zł, zmienionej aneksem z dnia 01.12.2011 r. do kwoty 20.000.000,00 zł.

W dniu 27.10.2014 r. został zawarty aneks do w/w umowy zwiększający wysokość limitu odnawialnego do kwoty 28.000.000,00 zł.

W 2015 r. Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. udzieliło spółce P.A. NOVA S.A. następujących gwarancji:

  • w dniu 06.02.2015 r. do kwoty 15.000,00 zł (gwarancja przetargowa zapłaty wadium - Conbelts Bytom S.A. – ważna do 13.06.2015 r.).

  • w dniu 19.03.2015 r. do kwoty 245.975,40 zł (gwarancja należytego wykonania kontraktu – Conbelts Bytom S.A. - ważna do 23.05.2015 r.),

  • w dniu 05.05.2015 r. do kwoty 878.950,00 zł (gwarancja należytego wykonania kontraktu – ważna do 14.12.2015 r.),

  • w dniu 05.06.2015 r. do kwoty 122.987,70 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – Conbelts Bytom S.A. – ważna do 11.05.2020 r.),

  • w dniu 12.08.2015 r. do kwoty 1.180.000,00 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 11.06.2020 r.),

  • w dniu 11.09.2015 r. do kwoty 660.986,00 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 01.07.2020 r.),

  • w dniu 22.12.2015 r. do kwoty 131.842,50 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 22.10.2020 r.),

  • w dniu 22.12.2015 r. do kwoty 703.160,00 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 20.10.2020 r.).

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2015 r. wynosiła 22.027.945,54 zł.

W okresie od 01.01.2016 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. nie udzieliło Emitentowi żadnych gwarancji.

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosiła 22.027.945,54 zł.

3.7.2.10. GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ MBANK S.A.

1) W dniu 09.07.2013 r. Emitent zawarł z BRE BANK S.A. (od 25.11.2013 r. występujący jako mBank S.A.) umowę ramową w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank. Limit linii na gwarancje został określony na kwotę 2.000.000,00 zł.

W dniu 03.10.2013 r. Emitent zawarł aneks do umowy ramowej z BRE Bank S.A., zwiększający limit udzielanych gwarancji do kwoty 7.500.000,00 zł.

W dniu 07.07.2014 r. Emitent zawarł aneks do umowy ramowej z mBank S.A., określający termin ważności linii na gwarancje do dnia 15.04.2020 r.

W dniu 25.06.2015 r. Emitent zawarł aneks do umowy ramowej, zmieniający termin ważności linii gwarancyjnej na dzień 15.04.2021 r.

W 2015 r. w ramach powyższej umowy mBank S.A. udzielił następujących gwarancji:

  • w dniu 02.12.2015 r. do kwoty 705.000,00 zł (gwarancja wykonania zobowiązań gwarancyjnych – ważna do dnia 25.01.2017 r.),

  • w dniu 03.12.2015 r. do kwoty 100.000,00 zł (gwarancja wykonania zobowiązań gwarancyjnych – ważna do dnia 18.10.2020 r.).

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2015 r. wynosi 1.424.000,00 zł.

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 1.424.000,00 zł.

2) W dniu 29.05.2015 r. mBank S.A. wydał na zlecenie P.A. NOVA S.A. gwarancję zapłaty za wykonanie części prac podwyższających standard pomieszczeń zgodnie z umową najmu zawartą pomiędzy Galeria Galena Sp. z o.o. a Carrefour Polska Sp. z o.o.

Gwarancja opiewała na kwotę 10.756.350,00 zł i obowiązywała do dnia 15.12.2015 r., przy czym w dniu 16.09.2015 r. została obniżona do kwoty 5.378.175,00 zł.

3.7.2.11. GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ KUKE S.A.

W dniu 16.09.2015 r. Emitent zawarł z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowę generalną o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 10.000.000,00 zł.

W 2015 r. w ramach powyższej umowy KUKE S.A. udzielił następujących gwarancji: - w dniu 17.09.2015 r. do kwoty 521.000,00 zł (gwarancja należytego wykonania umowy – ważna do 31.01.2016 r.).

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2015 r. wynosiła 521.000,00 zł.

W okresie od 01.01.2016 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania KUKE S.A. udzieliło Emitentowi następujących gwarancji:

  • w dniu 08.01.2016 r. do kwoty 82.500,00 zł (gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek – ważna do 28.12.2018 r.),

  • w dniu 12.02.2016 r. do kwoty 1.000.000 zł (gwarancja przetargowa – ważna do 18.04.2016 r.)

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 1.082.500,00 zł.

3.7.2.12. POŻYCZKI UDZIELONE P.A. NOVA S.A. PRZEZ JEDNOSTKI POWIĄZANE

1) Pożyczki udzielone przez P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie jako P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.)

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 22.700.000,00 zł

W 2015 r. udzielono pożyczek w wysokości 7.800.000,00 zł, zostały spłacone pożyczki w wysokości 1.400.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 953.956,35 zł.

2) Pożyczki udzielone przez Budoprojekt Sp. z o.o.

Wartość udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r.: 1.973.000,00 zł.

W 2015 r. udzielono pożyczek w wysokości 1.200.000,00 zł, zostały spłacone pożyczki w wysokości 105.000,00 zł.

Naliczone odsetki na dzień 31.12.2015 r.: 58.363,98 zł.

3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

Emisja papierów wartościowych została przeprowadzona w lipcu 2007 r. oraz w grudniu 2010 r. W drodze emisji Spółka netto (tj. po odjęciu kosztów emisji) odpowiednio 92.461 tys. zł oraz 54.895 tys. zł.

W 2015 roku P.A. NOVA S.A. nie przeprowadzała emisji akcji.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania środki z emisji zostały wykorzystane kolejno na:

1) Nabycie prawa użytkowania wieczystego działki wraz z własnością znajdującego się na tym gruncie budynku pawilonu handlowego w Raciborzu za kwotę 3.100 tys. zł.

Na nabytej nieruchomości P.A. NOVA S.A. zrealizowała inwestycję polegającą na wybudowaniu budynku handlowo-usługowego dla jednej z sieci handlowych.

2) Wykonanie prac projektowych i budowlanych w celu kompleksowej realizacji obiektu Galerii Handlowej w Przemyślu na podstawie umowy o Prace Projektowe i Roboty Budowlane zawartej w dniu 17.10.2007 r. z firmą San Development Sp. z o.o. z siedzibą w Sanoku.

3) Nabycie nieruchomości gruntowej niezabudowanej o łącznej powierzchni 3,2640 ha, położonej w Kędzierzynie-Koźlu przy al. Armii Krajowej za kwotę 15.082 tys. zł netto. Na nabytej nieruchomości P.A. NOVA S.A. zrealizowała inwestycję polegającą na wybudowaniu galerii handlowej.

4) Dofinansowanie San Development Sp. z o.o. poprzez udzielenie pożyczek oraz podwyższenie kapitału zakładowego.

5) Nabycie nieruchomości gruntowych położonych w Przemyślu pomiędzy ulicą Sanową a rzeką San w odległości 700 m od rynku Starego Miasta za kwotę 3.600 tys. zł netto.

6) Nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Zamościu na podstawie postanowień Sądu Rejonowego w Zamościu o przysądzeniu z dnia 09.11.2007 r. w toku postępowania egzekucyjnego przez Komornika Sądowego Rewiru II przy Sądzie Rejonowym w Zamościu. Cena nieruchomości została ustalona na kwotę 4.180 tys. zł.

7) Nabycie prawa użytkowania wieczystego działek oraz prawa własności, stanowiącego odrębną nieruchomość budynku, położonych w Stalowej Woli za cenę 2.646 tys. zł od Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Stalowej Woli S.A.

8) Nabycie własności niezabudowanej działki o powierzchni 6,0051 ha położonej w Kłodzku za łączną kwotę netto 5.100 tys. zł. Na powyższej nieruchomości spółka P.A. NOVA S.A. zamierza zrealizować między innymi inwestycję dla jednego ze swoich partnerów handlowych.

9) Realizację obiektu handlowego w Andrychowie o wartości 6.800 tys. zł (oddanie do użytkowania w grudniu 2008 r.).

10) Nabycie nieruchomości położonej w Gorlicach o łącznej powierzchni 1,5466 ha za cenę 2,4 mln zł.

11) Finansowanie wkładu własnego w spółkach Odrzańskie Ogrody sp. z o.o. i Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wymaganych do pozyskania współfinansowania bankowego.

12) Finansowanie bieżących wydatków na budowie obiektu – Galeria Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie – Koźlu. Otwarcie obiektu nastąpiło w dniu 28.09.2012 r.

13) Finansowanie budowy parku handlowego w Stalowej Woli – otwarcie nastąpiło w dniu 26.08.2011 r.

14) Nabycie nieruchomości położonej w Kluczborku o łącznej powierzchni 3,38 ha za cenę 5,0 mln zł. Na powyższej nieruchomości Emitent za pośrednictwem spółki celowej zrealizował budowę galerii handlowej. Otwarcie obiektu nastąpiło w dniu 24.08.2012 r.

15) Finansowanie działań, które doprowadziły do pozyskania nieruchomości w Jaworznie, na której zrealizowana została galeria handlowa Galena.

16) Finansowanie budowy parku handlowego w Myszkowie przy ul. Pułaskiego – otwarcie nastąpiło w dniu 19.09.2013 r.

17) Ponadto środki okresowo były wykorzystywane na zapewnienie i bieżącej płynności w związku z realizacją umów z sieciami handlowymi (zakupy nieruchomości na potrzeby realizacji kontraktów, płatności podwykonawcom, zakupy materiałów i usług).

3.9. OBJAŚNIENIA RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW

Emitent nie publikował prognoz wyników na rok 2015.

3.10. OCENA DOTYCZACA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W ocenie Zarządu Spółki zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w taki sposób, aby zapewnić bieżącą i przyszłą płynność finansową Spółki, jak również spółek zależnych kontrolowanych przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym Grupa posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań i na obecnym etapie nie przewiduje istotnych zagrożeń, które mogłyby wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec pracowników, dostawców usług oraz zobowiązań publiczno-prawnych.

Potwierdzeniem powyższego są dane finansowe zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych.

Zarząd ma świadomość zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, w szczególności ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Ryzyka te i metody ich ograniczania zidentyfikowane i opisane są w sprawozdaniach finansowych: jednostkowym P.A. NOVA S.A. oraz skonsolidowanym Grupy Kapitałowej P.A. NOVA.

3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie cztery inwestycje na własny rachunek realizowane w 2015 roku zostały zakończone.

W 2015 roku w celu uzupełnienia oferty Galerii Sanowa w Przemyślu podjęto decyzję o rozbudowie obiektu o kino, co dobrze wpisuje się w obecną tendencję do rozwijania stref rozrywkowych w centrach handlowych. Inwestorem planowanej przebudowy jest właściciel obiektu, spółka San Development sp. z o.o., generalnym wykonawcą inwestycji będzie P.A. NOVA S.A. W dniu 18.12.2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla tej inwestycji. Prace budowlane

rozpoczną się w pierwszym kwartale 2016 r., zakończenie obiektu najemcy jest planowane na październik 2016 r.

W 2016 roku Emitent planuje realizacje dwóch obiektów na własny rachunek: parku handlowego w Sosnowcu oraz parku handlowego w Kłodzku. W Kłodzku przewidywane jest wykonanie dwóch budynków o łącznej powierzchni zabudowy ok. 4 tys. m² i z 8 lokalami handlowymi. Park handlowy w Sosnowcu ma składać się z 5 lokali o łącznej powierzchni najmu ok. 3 tys. m². Obecnie trwa pozyskiwanie najemców oraz procedura formalno-prawna w celu pozyskania pozwolenia na budowę. Biorąc pod uwagę dotychczasowe doświadczenia w realizacji tego typu obiektów Emitent nie widzi zagrożenia dla terminowego zakończenia tych inwestycji.

Poza inwestycjami realizowanymi na własny rachunek Emitent zawiera również umowy na realizację obiektów handlowych i przemysłowych z kontrahentami zewnętrznymi (w formie deweloperskiej lub na podstawie wygranego przetargu).

Emitent nie wyklucza też inwestycji kapitałowych w podmioty posiadające atrakcyjne nieruchomości inwestycyjne lub rozpoczęte projekty deweloperskie.

3.12. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY

Czynniki, które w największym stopniu wpłynęły na wyniki z działalności w roku obrotowym, zostały wymienione w Punkcie 3.4 Sprawozdania. Nie wystąpiły czynniki i zdarzenia nietypowe dla działalności Grupy kapitałowej.

3.13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Czynniki zewnętrzne.

Istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej czynniki zewnętrzne to:

  • ogólna sytuacja ekonomiczna i siła nabywcza gospodarstw domowych;
  • sytuacja w sektorze bankowym i związana z tym dostępność kredytów;
  • -
  • -
  • -
  • poziom cen produktów i usług budowlanych wpływający na wysokość kosztów bezpośrednich realizowanych kontraktów;
  • poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom aktywności gospodarczej oraz koszt kapitału;
  • koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników.

Czynniki wewnętrzne.

Efekty finansowe Grupy w najbliższych latach będą w dużej mierze wynikać z:

  • 1) kontynuacji współpracy z sieciami handlowymi na rok 2016 planowana jest realizacja kilku kontraktów deweloperskich i budowlanych,
  • 2) wyników finansowych osiąganych z wynajmu własnych obiektów komercyjnych, w tym obiektów, które są własnością zależnych spółek celowych.

3.14. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

3.15. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

W roku 2015 nie zostały zawarte takie umowy przez żadną ze spółek Grupy.

lmię i nazwisko Pełniona funkcja Łączna wartość należnych
wynagrodzeń* za 2015 rok
Fwa Bobkowska Prezes Zarządu 367 789,44 zł
Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu 195 369,36 zł
Przemysław Zur Wiceprezes Zarządu 231 668,40 zł
Jarosław Broda Wiceprezes Zarządu 230 016,26 zł
Jerzy Biel Członek Rady Nadzorczej 24 955,52 zł
Sławomir Kamiński Członek Rady Nadzorczej 16 637,00 zł
Miłosz Wolański Członek Rady Nadzorczej 16 637,00 zł
Katarzyna Jurek-Lessaer Członek Rady Nadzorczej 172 837,00 zł
Grzegorz Bobkowski Członek Rady Nadzorczej 42 351,91 zł
Leszek Iwaniec Członek Rady Nadzorczej 16 637,00 zł
Paweł Ruka Członek Rady Nadzorczej 9 074,72 zł

3.16. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA S.A. ZA 2015 ROK

* wartości obejmują również wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w organach spółki

3.17. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI P.A. NOVA S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA S.A.

Zestawienie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA S.A. na dzień 31.12.2015 r.

Akcjonariusz Pełniona funkcja Liczba
posiadanych
akcji		 Wartość
nominalna
akcji w PLN
Ewa Bobkowska Prezes Zarządu 839.180 839.180
Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu 637.900 637.900
Przemysław Zur Wiceprezes Zarządu 67.760 67.760
Jarosław Broda Wiceprezes Zarządu 55.000 55.000
Jerzy Biel Członek RN 1.000 1.000
Sławomir Kamiński Członek RN 3.000 3.000
Miłosz Wolański Członek RN 789 789
Grzegorz Bobkowski Członek RN 445.600 445.600
Katarzyna Jurek-Lessaer Członek RN 276.780 276.780

Poza akcjami w P.A. NOVA S.A. niektóre osoby zarządzające i nadzorujące posiadają udziały w jednostce powiązanej – Budoprojekt Sp. z o.o.

Struktura kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Budoprojekt Sp. z o.o. według stanu na dzień 31.12.2015 r. przedstawia się następująco:

Udziałowiec Liczba
posiadanych
udziałów		 Procentowy
udział w
kapitale
zakładowym		 Liczba
głosów		 Procentowy
udział w
liczbie głosów
Ewa Bobkowska 214 11% 214 11%
Stanisław Lessaer 292 15% 292 15%
Maciej Bobkowski 117 6% 117 6%
Grzegorz Bobkowski 263 13,5% 263 13,5%
Katarzyna Jurek-Lessaer 58 3% 58 3%
Przemysław Zur 19 1% । ਰੇ 1%
Maria Podgórnik 9 0,5% 9 0,5%
BUDOPROJEKT BIS Sp. z o.o. 977 50% 977 50%
Łącznie: 1949 100% 1949 100%

Ponadto niektóre osoby zarządzające i nadzorujące posiadają udziały w jednostce powiązanej – Budoprojekt Bis Sp. z o.o.

Struktura kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Budoprojekt Bis Sp. z o.o. według stanu na dzień 31.12.2015 r. przedstawia się następująco:

Udziałowiec Liczba
posiadanych
udziałów		 Procentowy
udział w
kapitale
zakładowym		 Liczba
głosów		 Procentowy
udział w
liczbie głosów
Ewa Bobkowska 87 527 22% 87 527 22%
Stanisław Lessaer 119 281 30% 119 281 30%
Maciej Bobkowski 47 631 12% 47 631 12%
Grzegorz Bobkowski 107 068 27% 107 068 27%
Katarzyna Jurek-Lessaer 24 019 6% 24 019 6%
Przemysław Zur 8 142 2% 8 142 2%
Maria Podgórnik 4 071 1% 4 071 1%
Łącznie: 397 739 100% 397 739 100%

3.18. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Emitent nie posiada informacji o takich umowach.

3.19. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA S.A.

Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA S.A. poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu.

Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz P.A. NOVA S.A. – firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA S.A.

3.20. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie P.A. NOVA nie został utworzony system kontroli programów akcji pracowniczych.

3.21. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA S.A. ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE P.A. NOVA S.A.

Ograniczenia wynikające ze statutu Spółki

Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć nabycia akcji w terminie 30 dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia.

Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up"

Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie obowiązują żadne umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up".

3.22. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1) Rok 2015

Rada Nadzorcza dokonała w dniu 27.04.2015 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, to jest MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na:

  • 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2015 r.;
  • 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2015 r.;
  • 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2015;
  • 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2015.

Stosowne umowy mają zostać zawarte na okres niezbędny do dokonania czynności objętych umową ( badania lub przeglądu).

Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3076. Emitent korzystał z usług wybranego audytora w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za poprzednie lata obrotowe. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W dniu 11.05.2015 r. P.A. NOVA S.A. zawarła z w/w podmiotem:

  • umowę nr 07/15/15 o przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.500,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 21.08.2015 r.

  • umowę nr 08/15/15 o przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.000,00 zł netto. Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 21.08.2015 r.

  • umowę nr 09/15/16 o przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 19.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 07.03.2016 r.

  • umowę nr 10/15/16 o przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 8.500,00 zł netto. Badanie skonsolidowanego sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 10.03.2016 r.

Łącznie z tytułu umów opisanych powyżej, audytorowi przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 40.000,00 zł netto.

Ponadto w dniu 08.06.2015 r. ze spółką MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. zostały zawarte następujące umowy:

  • umowa nr 11/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką San Development Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.700,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

  • umowa nr 12/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką San Development Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 4.650,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.;

  • umowa nr 13/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.700,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

  • umowa nr 14/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.650,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.

  • umowa nr 15/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.900,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

  • umowa nr 16/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.950,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.

  • umowa nr 17/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Galena Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 4.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

  • umowa nr 18/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Galena Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.350,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.;

  • umowa nr 19/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Kluczbork Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.500,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

  • umowa nr 20/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Kluczbork Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.500,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.;

  • umowa nr 21/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.800,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

  • umowa nr 22/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.500,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.

W dniu 10.06.2015 r. ze spółką MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. zostały zawarte następujące umowy: - umowa nr 62/15/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2015 r.;

  • umowa nr 63/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2016 r.

Ponadto w dniu 11.02.2016 r. ze spółką MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. zostały zawarte następujące umowy:

  • umowa nr 207/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 19.02.2016 r.,

  • umowa nr 208/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 19.02.2016 r.,

  • umowa nr 209/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 19.02.2016 r.,

  • umowa nr 210/15/16 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2015 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 19.02.2016 r.

Łącznie z tytułu zawartych umów w Grupie Kapitałowej P.A. NOVA, audytorowi przysługuje wynagrodzenie w wysokości netto 124.200,00 zł.

2) Rok 2014

Rada Nadzorcza dokonała w dniu 16.04.2014 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, to jest MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu oraz upoważniła zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na:

  • 5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2014 r.
  • 6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2014 r.
  • 7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2014;
  • 8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2014.

Stosowne umowy zostały zawarte na okres niezbędny do dokonania czynności objętych umową (badania lub przeglądu).

W dniu 12.05.2014 r. P.A. NOVA S.A. zawarła z w/w podmiotem:

  • umowę nr 31/14/14 o przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.500,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 21.08.2014 r.

umowę nr 32/14/14 o przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.000,00 zł netto. Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 21.08.2014 r.

  • umowę nr 33/14/15 o przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2014 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 19.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2014 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 06.03.2015 r.

  • umowę nr 34/14/15 o przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2014 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 8.500,00 zł netto. Badanie skonsolidowanego sprawozdania za 2014 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 10.03.2015 r.

Łącznie z tytułu umów opisanych powyżej, audytorowi przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 40.000,00 zł netto.

Ponadto w dniu 25.06.2014 r. ze spółką MW RAFIN Sp. z o.o. Sp. k. zostały zawarte następujące umowy:

  • umowa nr 35/14/14 pomiędzy w/w podmiotem a spółką San Development Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.700,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2014 r.;

  • umowa nr 36/14/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką San Development Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2014 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 4.650,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2014 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2015 r.

  • umowa nr 37/14/14 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.700,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2014 r.;

  • umowa nr 38/14/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2014 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.650,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2014 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2015 r.

  • umowa nr 39/14/14 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.900,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2014 r.;

  • umowa nr 40/14/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2014 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.950,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2014 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2015 r.

  • umowa nr 41/14/14 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Galena Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 4.000,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2014 r.;

  • umowa nr 42/14/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Galena Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2014 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 6.350,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2014 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2015 r.;

  • umowa nr 43/14/14 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Kluczbork Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.500,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2014 r.;

  • umowa nr 44/14/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką Galeria Kluczbork Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2014 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.500,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2014 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2015 r.;

  • umowa nr 45/14/14 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 roku. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 3.800,00 zł netto. Przegląd sprawozdania zostanie przeprowadzony w terminie do dnia 31.07.2014 r.;

  • umowa nr 46/14/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. jako Zamawiającym o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za 2014 rok. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w kwocie 5.000,00 zł netto. Badanie sprawozdania za 2014 rok zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 17.02.2015 r.

Ponadto w dniu 30.01.2015 r. została zawarta umowa nr 204/14/15 pomiędzy w/w podmiotem a spółką P.A. NOVA Parki Handlowe Sp. z o.o. S.K.A. o przeprowadzenie badania i oceny sprawozdania finansowego za okres od 06.09.2013 roku do 31.12.2014 r. Umowa powyższa przewiduje wynagrodzenie dla Wykonawcy w wysokości 4.000,00 zł netto.

Łącznie z tytułu zawartych umów w Grupie Kapitałowej P.A. NOVA, audytorowi przysługuje wynagrodzenie w wysokości 99.700,00 zł netto.

Data lmię i nazwisko Funkcja Podpis
2016-03-03 Ewa Bobkowska Prezes Zarządu
2016-03-03 Jarosław Broda Wiceprezes Zarządu
2016-03-03 Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu
2016-03-03 Przemysław Zur Wiceprezes Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

More from P.A. Nova S.A.

Interim / Quarterly Report 2026
May 14
Interim / Quarterly Report 2026
May 14
Interim / Quarterly Report 2026
May 14
Audit Report / Information 2026
Apr 21
Regulatory Filings 2026
Apr 21
Regulatory Filings 2026
Apr 21
Regulatory Filings 2026
Apr 21
Regulatory Filings 2026
Apr 21
Regulatory Filings 2026
Apr 21
Regulatory Filings 2026
Apr 21
View all filings →