P.A. Nova S.A. — M&A Activity 2019

Dec 16, 2019

Plan połączenia poprzez przejęcie przez P.A. NOVA Spółka Akcyjna spółki

P.A. NOVA Parki Handlowe BIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

uzgodniony i sporządzony w dniu 16 grudnia 2019 roku przez Zarządy łączących się Spółek:

I. DANE OGOLNE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1. P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach ul. Górnych Wałów 42, 44 - 100 Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000272669, NIP: 631-020-04-17, kapitał zakładowy: 10 000 000,00 zł, kapitał opłacony w całości - jako Spółka przejmująca

oraz

1. P.A. NOVA Parki Handlowe BIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, ul. Górnych Wałów 42, 44 - 100 Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000596563, NIP: 527-270-00-91, kapitał zakładowy: 100 000,00 zł - jako Spółka przejmowana.

II. SPOSOB ŁĄCZENIA

a) Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej P.A. NOVA Parki Handlowe BIS Spółka z o.o. w Gliwicach, na spółkę przejmującą P.A. NOVA Spółka Akcyjna w Gliwicach. Z uwagi na to, iż spółka przejmująca posiada 100 % udziałów w spółce przejmowanej, podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej nie jest konieczne.

b) Połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w Statucie spółki przejmującej, w związku z czym Statut spółki przejmującej nie zostanie zmieniony.

c) Z uwagi na to, że spółka przejmująca posiada 100 % udziałów spółki przejmowanej. połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5, 6 kodeksu spółek handlowych), a więc bez:

• sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego,
• poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

Nie przewiduje się powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia spółki przejmującej o połączeniu, albowiem zgodnie z treścią art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, połączenie może nastąpić bez podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia spółki przejmującej, a wymóg podjęcia uchwały nie wynika ze statutu spółki przejmującej.

d) Zgodnie z treścią art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników spółki przejmowanej podejmie uchwałę o połączeniu Spółek, zawierającą zgodę na plan połączenia. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników spółki przejmowanej stanowi załącznik do niniejszego planu połączenia.

e) Zgodnie z treścią art. 499 § 4 kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt że spółka przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego planu połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym spółki przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, jak też nie załącza się bilansu spółki przejmującej.

III. DATA ZGROMADZENIA WSPOLNIKÓW SPOŁKI PRZEJMOWANEJ ZATWIERDZAJĄCEGO POŁĄCZENIE

Zgromadzenie Wspólników spółki przejmowanej zostanie zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie na dzień 20 stycznia 2020 roku lub jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPOŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej.

V. SZCZEGOLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

VI. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA

Plan Połączenia wraz z jego załącznikami zostanie podany do publicznej wiadomości poprzez umieszczenie na stronie internetowej, pod adresem:

https://www.panova.pl w zakładce Relacje inwestorskie

Zarząd Spółki przejmującej

Zarząd Spółki przejmowanej

Tomasz Janik - Prezes Zarządu

Przemysław Żur - Wiceprezes Zarzadu

Ewa Bobkowska - Wiceprezes Zarządu

Stanisław Lessaer - Wiceprezes Zarządu

Załaczniki:

• 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej o wyrażeniu zgody na Połączenie i Plan połączenia
• 1. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej
• 1. Informacje o stanie księgowym spółki przejmowanej sporządzone w formie oświadczenia dla celów połączenia
• 1. Bilans spółki przejmowanej według stanu na 30.11.2019 r.

Załącznik nr 1 do planu połączenia z dnia 16 grudnia 2019 r.

PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW P.A. NOVA PARKI HANDLOWE BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Uchwała nr [ ... ]

Zgromadzenia Wspólników

spółki P.A. NOVA Parki Handlowe BIS sp. z o.o. w Gliwicach

w sprawie połączenia ze spółką P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach, na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 16 grudnia 2019 r. ogłoszonym na stronie internetowej https://www.pa-nova.com.pl od dnia 16 grudnia 2019 r.

Zgromadzenie Wspólników P.A. NOVA Parki Handlowe BIS sp. z o.o. w Gliwicach, niniejszym:

• 1. postanawia o połączeniu Spółką P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach, przez przejęcie polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej, tj. P.A. NOVA Parki Handlowe BIS sp. z o.o. w Gliwicach, na spółkę przejmującą, tj. P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000272669, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5, 6 kodeksu spółek handlowych), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 16 grudnia 2019 r. ogłoszonym na stronie internetowej https://www.pa-nova.com.pl od dnia 16 grudnia 2019 r.
• 1. wyraża zgodę na plan połączenia Spółki poprzez przejęcie, polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej, tj. P.A. NOVA Parki Handlowe BIS sp. z o.o. w Gliwicach, na spółkę przejmującą, tj. P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000272669, na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 16 grudnia 2019 r., ogłoszonym na stronie internetowej https://www.pa-nova.com.pl od dnia 16 grudnia 1019 r.

Załącznik nr 2 do planu połączenia z dnia 16 grudnia 2019 r.

Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością z siedzibą w Gliwicach na dzień 30 listopada 2019r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach oświadcza, że niniejsze ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej zostało sporządzone na dzień 30 listopada 2019 roku dla celów połączenia spółki przejmowanej ze spółką P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach.

Sprawozdanie finansowe na 30 listopada 2019 r. zostało sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wartość aktywów i pasywów P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach na dzień 30.11.2019r. wynosi:

A. AKTYWA TRWAŁE	27 096 742,18 zł
l Wartości niematerialne i prawne	0,00 zł
II Rzeczowe aktywa trwałe	0,00 zł
III Należności długoterminowe	0,00 zł
IV Inwestycje długoterminowe	27 096 742,18 zł
V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00 zł
B. AKTYWA OBROTOWE	113 222,53 zł
I Zapasy	0,00 zł
II Należności krótkoterminowe	0,00 zł
III Inwestycje krótkoterminowe	18,27 zł
IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	279,83 zł
V Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	112 924,43 zł
AKTYWA RAZEM	27 209 964,71 zł
A. KAPITAŁY WŁASNE	26 439 314,71 zł
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	770 650,00 zł
PASYWA RAZEM	27 209 964,71 zł

Wartość netto majątku spółki przejmowanej na dzień 30 listopada 2019r. wynosi 26 439 314,71 zł i wynika z przeliczenia:

WARTOŚĆ NETTO	26 439 314,71 zł
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	770 650.00 zł
minus
AKTYWA RAZEM	27 209 964,71 zł

Wartość netto na jeden udział (26 439 314,71 zł / 1 000 udziałów) wynosi 26 439,31 zł

Załącznik nr 3 do planu połączenia z dnia 16 grudnia 2019 r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.11.2019 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

P.A. NOVA Parki Handlowe Bis sp. z o.o. w Gliwicach

(spółka przejmowana)

OŚWIADCZENIE

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd P.A. NOVA Parki Handlowe Bis sp. z o.o. w Gliwicach oświadcza, że załączony bilans sporządzony został zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz stanu księgowego oraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 30 listopada 2019 r.

Według stanu na dzień 30 listopada 2019r., stan księgowy spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i po stronie pasywów sumę 27 209 964,71 zł.

Ponadto Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, przy zastosowaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wykorzystując możliwości przewidziane w art. 499 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzędzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w tym bilansie uwzględniają postanowienia art. 499 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Załącznik:- bilans oraz RZiS P.A. NOVA Parki Handlowe Bis sp. z o.o. w Gliwicach za okres 01.01.2019-30.11.2019r.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

PA Nova Parki Handlowe BIS Sp. z o.o. na dzień 30 listopada 2019 roku

		Okres zakończony 30/11/2019 Okres zakończony 31/12/2018
AKTYWA	PLN	PLN
Aktywa trwałe (długoterminowe)	27 096 742,18	26 329 074,75
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Wartość firmy
Wartości niematerialne
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności
Długoterminowe aktywa finansowe	27 096 742,18	26 327 882,75
w jednostkach powiązanych	27 096 742,18	26 327 882,75
w pozostałych jednostkach
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	1 192,00
Długoterminowe należności	-
od jednostek powiązanych
od pozostałych jednostek
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	113 222,53	138 919,89
Zapasy
Należności krótkoterminowe, w tym:
z tytułu dostaw i usług	-
od jednostek powiązanych
od pozostałych jednostek
pozostałe należności	-
od jednostek powiązanych
od pozostałych jednostek
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	279,83	2 854,20
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 433,00
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	18,27	18,27
w jednostkach powiazanych	18,27	18,27
w pozostałych jednostkach
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	112 924,43	134 614,42
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa razem	27 209 964,71	26 467 994,64

	Okres zakończony 30/11/2019	Okres zakończony 31/12/2018
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	PLN	PLN
Kapitał własny	26 439 314.71	25 835 545,64
Kapitał (fundusz) podstawowy	100 000,00	100 000,00
Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
Kapitał zapasowy	3 516 898,66	2 848 406,67
Kapitał rezerwowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Kapitał mniejszości
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartościa nominalną	22 218 646,98	22 218 646.98
Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego, w tym:	603 769,07	668 491,99
zysk/strata z lat ubiegłych
zysk/strata okresu bieżącego	603 769,07	668 491,99
Zobowiązania długoterminowe	770 650,00	624 946,00
Długoterminowe rezerwy
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	770 650,00	624 946,00
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki, w tym:
kredyty
pożyczki
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe
Długoterminowe zobowiązania
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Zobowiązania krótkoterminowe		7 503.00
Krótkoterminowe rezerwy		6 273.00
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
kredyty
pożyczki
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
Krótkoterminowe zobowiązania, w tym:		1 230,00
z tytułu dostaw i usług		1 230,00
wobec jednostek powiązanych		1 230,00
wobec pozostałych jednostek
pozostałe zobowiazania
wobec jednostek powiazanych
wobec pozostałych jednostek
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zobowiazania z tytułu podatku dochodowego
Zobowiązania dotyczące aktywów klasyfikowanych jako przenaczone do sprzedaży
Kapitał własny i zobowiązania razem	27 209 964,71	26 467 994,64

Wartość księgowa	26 439 314,71	25 835 545,64
Liczba udziałów (w szt.)	100 000	100 000
Wartość księgowa na jeden udział (w zł)	264,39	258,36
Rozwodniona liczba udziałów (w szt.)	100 000	100 000
Rozwodniona wartość księgowa na jeden udział (w zł)	264,39	258.36

Sporządził		Zatwierdził
Anna Szrodzińska Główny Księgowy	Tomasz Janik Prezes Zarzadu	Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu
	VA
	Przemyslaw Zur	Stanisław Lessaer
	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu

P

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

PA Nova Parki Handlowe BIS Sp. z o.o. za okres od 01 stycznia 2019 do 30 listopada 2019 roku

	Rok 2019	Rok 2018
	(01/01/2019 - 30/09/2019)	(01/01/2018 - 31/12/2018) PLN
	PLN
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	770 354,21	842 732,56
Przychody netto ze sprzedaży produktów	770 354,21	842 732,56
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	770 354,21	842 732,56
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	16 396,16	23 347,15
Zysk (strata) ze sprzedaży	753 958,05	819 385,41
Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Dotacje
Inne przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Aktualizacja wyceny wartości aktywów niefinansowych
Inne koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	753 958,05	819 385,41
Przychody finansowe	417,34	2 277,29
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
od jednostek powiazanych
Odsetki, w tym:	410,30	2 195,12
od jednostek powiazanych
Zysk ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne	7,04	82,17

Koszty finansowe	3 507,32	4 089,71
Odsetki, w tym:		255,00
dla jednostek powiązanych
Strata ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne	3 507,32	3 834,71
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	750 868,07	817 572,99
Zysk (strata) brutto	750 868,07	817 572,99
Podatek dochodowy	147 099,00	149 081,00
cześć bieżąca	203,00	17 257,00
cześć odroczona	146 896,00	131 824,00
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
Zysk (strata) netto	603 769,07	668 491,99
Zysk (strata) netto przypadający na udziały niekontrolujące	6,04	6.68
Zysk (strata) netto przynależny akcjonariuszom jednostki	6,04	6,68
Inne całkowite dochody, w tym:
podlegające przekwalifikowaniu do rachunku zysków i strat
niepodlegające przekwalifikowaniu do rachunku zysków i strat
Razem całkowite dochody netto (zysk/strata netto skorygowany o inne dochody)	603 769,07	668 491,99

Sporządził Zatwierdził Tomasz Janik Anna Szrodzińska Ewa Bobkowska Główny Księgowy Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Przemyslaw Żur Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu