P.A. Nova S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

May 17, 2018

INFORMACJA DODATKOWA ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA S.A. ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

SPIS TREŚCI:

I. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. sporządzone na dzień 31 marca 2018 r.

II. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 r.

• 1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania.
• 2. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.
• 3. Informacje o segmentach zgodnie z wymogami MSR.
• 4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w I kw. 2018 r.
• 5. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.
• 6. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.
• 7. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.
• 8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
• 9. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
• 10. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
• 11. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.
• 12. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.
• 13. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.
• 14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.
• 15. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.
• 16. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej - w przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.
• 17. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
• 18. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
• 19. Informacje dotyczące wypłaconej lub zdeklarowanej w Grupie dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

• 20. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31.03.2018 r., nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA.

• 21. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

• 22. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

III. Pozostałe informacje dodatkowe do sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 r.

• 1. Podstawowe informacje o Emitencie.
• 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.
• 1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. w I kwartale 2018 r., wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
• 1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A.
• 1. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
• 1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
• 1. Informacja na temat zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji, które nastąpiły w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
• 1. Zestawienie zmian stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
• 1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
• 1. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
• 1. Informacje o udzielaniu przez Emitenta lub przez jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
• 1. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
• 1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

I.				Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA		S.A.	sporządzone na dzień
	31 marca	2018 r.

WYBRANE DANE FINANSOWE		w tys. zł	w tys. EUR
	1 kwartał /	1 kwartał / 2017	1 kwartał /	1 kwartał / 2017
	2018 okres od	okres od 2017-	2018 okres od	okres od 2017-
	2018-01-01 do	01-01 do 2017-	2018-01-01 do	01-01 do 2017-
	2018-03-31	03-31	2018-03-31	03-31
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	51 556	43 134	12 339	10 057
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	13 984	9 855	3 347	2 298
Zysk (strata) brutto	11 695	6 832	2 799	1 593
Zysk (strata) netto	10 862	5 758	2 600	1 342
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 951	17 170	946	4 003
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 040)	(6 925)	(2 164)	(1 615)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(981)	(11 873)	(235)	(2 768)
Przepływy pieniężne netto, razem	(6 070)	(1 628)	(1 453)	(380)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	1,09	0,58	0,26	0,13
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,09	0,58	0,26	0,13
	dzień	dzień	dzień	dzień
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2018	31.12.2017
Aktywa, razem	861 302	815 288	204 658	195 471
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	506 680	500 001	120 394	119 878
Zobowiązania długoterminowe	344 872	353 821	81 947	84 831
Zobowiązania krótkoterminowe	161 808	146 180	38 448	35 048
Kapitał własny	354 622	315 287	84 263	75 592
Kapitał zakładowy	10 000	10 000	2 376	2 398
Liczba akcji (w szt.)	10 000 000	10 000 000	10 000 000	10 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	35,46	31,53	8,43	7,56
Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w zł/EUR)	35,46	31,53	8,43	7,56
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	-	-	-

Analizując wyniki finansowe należy zwrócić uwagę na fakt, że jednostka dominująca (P.A. NOVA S.A.), której udział w przychodach i wynikach jest największy, realizuje kontrakty średnio- i długoterminowe (powyżej pół roku), czyli na przestrzeni kilku kwartałów sprawozdawczych. Realizowane kontrakty charakteryzują się dużymi wahaniami przychodów w poszczególnych etapach ich realizacji, a wyniki finansowe zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę prezentowane są dopiero po zakończeniu kontraktu (w trakcie realizacji kontraktu stosowana jest metoda zerowego zysku). Oceniając wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. należy więc brać pod uwagę łącznie okresy kilku kwartałów, gdyż tylko wtedy uśrednione wartości przychodów i osiągane marże oddadzą prawdziwy obraz rezultatów działalności Spółki.

II. INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 R.

1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania

Skonsolidowany raport kwartalny P.A.NOVA S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.03.2018 r. zawiera:

• a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. na dzień 31.03.2018 r. oraz na koniec okresów porównawczych tj. 31.12.2017 r. oraz 31.03.2017 r.
• b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.03.2018 r. jak również za okres porównawczy poprzedniego roku tj. od 01.01.2017 r. do 31.03.2017 r.
• c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. oraz za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., jak również za okres porównawczy od 01.01.2017 r. do 31.03.2017 r.
• d. skonsolidowaną informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w RMF z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…).
• e. kwartalną informację finansową, zgodnie z zapisami RMF z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…).

Sprawozdanie finansowe oraz porównywalne historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z przyjętymi i stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości opartymi o zasady wynikające z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Dzień przejścia na sprawozdawczość zgodną z MSR/MSSF został ustalony na dzień 1 stycznia 2006 r.

Przedstawione wybrane dane finansowe z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów bilansu przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EURO z dnia 30.03.2018 r. równy 4,2085 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 29.12.2017 r. równy 4,1709 PLN;

• do przeliczenia wybranych wartości pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za pierwszy kwartał 2018 r. wynosi 4,1784 PLN, a za pierwszy kwartał 2017 r. - 4,2891 PLN.

Przyjęte zasady rachunkowości

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z MSR 1 oraz MSR 27 i przestrzegano w nim tych samych zasad (polityki) rachunkowości oraz metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Podstawa sporządzenia

Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej.

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem finansowym sporządzanym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Jako "dzień przejścia" na MSR/MSSF przyjęto datę 1 stycznia 2006 roku. Wobec powyższego dane historyczne zostały również przekształcone do zasad właściwych dla sporządzania sprawozdań zgodnie z MSR/MSSF.

Przy przekształcaniu bilansu otwarcia (na 1 stycznia 2006 r.) zastosowano zwolnienie ze stosowania pozostałych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej numer 1 (MSSF 1) w części "Wartość godziwa lub przeszacowanie do zakładanego kosztu". Wartość posiadanych rzeczowych aktywów trwałych oraz nieruchomości inwestycyjnych została wykazana na dzień 1 stycznia 2006 r. według wartości godziwej ustalonej przez rzeczoznawcę majątkowego.

Podstawa konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą (czyli jej jednostek zależnych, co obejmuje także jednostki specjalnego przeznaczenia). Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu ich efektywnego nabycia lub zbycia.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej.

Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy.

W niniejszym sprawozdaniu finansowym dokonano eliminacji wszystkich sald istniejących na dzień sporządzenia sprawozdania pomiędzy jednostkami Grupy, natomiast wszelkie przychody i koszty poniesione wzajemnie przez jednostki z Grupy do dnia 27 czerwca 2008 r. nie podlegają eliminacjom konsolidacyjnym, z uwagi na fakt, że przed tą datą nie istniała Grupa Kapitałowa.

Połączenia jednostek gospodarczych, wartość firmy

W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca połączenie jednostek gospodarczych.

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanych na dzień przejęcia. Za przejęcie przyjmuje się również objęcie kontroli nad jednostką wykazywaną w sprawozdaniu finansowym jako jednostka zależna.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne jednostki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można zasadnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna jednostki generującej przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tej jednostki, a następnie do pozostałych aktywów tej jednostki proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe i grupy do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Aktywa trwałe (i grupy do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.

Ujęcie przychodów i kosztów oraz zasady ustalenia wyniku finansowego

Przychody ze sprzedaży produktów oraz usług wykazywane są w wartościach netto (bez podatku od towarów i usług) wynikających z transakcji sprzedaży, z uwzględnieniem upustów i rabatów.

W przypadku realizacji kontraktów długoterminowych przychody ustalane są metodą "zysku zerowego" tj. do wysokości poniesionych w związku z danym kontraktem kosztów. Polityka rachunkowości Grupy dopuszcza odstępstwo od tej metody w szczególnie uzasadnionych wypadkach, w przypadku gdyby metoda "zerowego zysku" nie odzwierciedlała stanu faktycznego (jak na przykład zakończenie kontraktu deweloperskiego pomimo braku formalnego odbioru lub przeniesienia własności na rzecz inwestora). Odstępstwo wymaga uchwały Zarządu.

Zastosowanie takiej metody wynika z faktu, że Grupa nie jest w stanie wiarygodnie oszacować stopnia zaawansowania prowadzonych robót. Spółka realizuje obiekty handlowe, których głównym odbiorcą są sieci handlowe. Każdy obiekt jest niepowtarzalny, nie można ustalić jednostkowego kosztu wytworzenia. Obiekty są zróżnicowane pod względem budowy np. garaże podziemne, obiekty jednopoziomowe, z parkingami na dachach. Każda lokalizacja obiektu posiada swoją własną odrębną charakterystykę, zarówno jeżeli chodzi o zewnętrzne uwarunkowania lokalne, jak i uwarunkowania na samej nieruchomości, na której prowadzone są prace budowlane.

Koszty sprzedanych produktów i usług ujmowane są współmiernie do przychodów ze sprzedaży i obejmują wartość sprzedanych produktów, towarów i innych składników wycenionych po koszcie wytworzenia lub w cenach nabycia. Do kosztów tych zalicza się bezpośrednie koszty realizacji kontraktów, jak również koszty ogólne funkcjonowania komórek produkcyjnych i pomocniczych bezpośrednio biorących udział w wytwarzaniu produktów.

Koszty sprzedaży obejmują koszty sprzedaży działu informatycznego. Ponieważ nie jest możliwe bezpośrednie przypisanie poszczególnych kosztów kosztom sprzedaży, przyjęto zasadę, według której 50% kosztów funkcjonowania działu kwalifikuje się jako koszty sprzedaży.

Koszty ogólnego zarządu stanowią koszty ogólne funkcjonowania Grupy, a w szczególności: koszty zarządu oraz koszty działów pracujących na potrzeby całej Grupy.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują przychody i koszty niezwiązane bezpośrednio ze zwykłą działalnością jednostki i stanowią głównie: wynik na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, darowizny, skutki aktualizacji wartości aktywów niefinansowych.

Przychody finansowe obejmują głównie przypadające na okres sprawozdawczy odsetki, różnice kursowe.

Koszty finansowe obejmują głównie przypadające na bieżący okres koszty z tytułu: zapłaconych odsetek, odsetek od kredytów, różnic kursowych, obniżenia wartości aktywów finansowych. Koszty finansowe poniesione w okresie realizacji inwestycji zaliczane są do aktywów.

Podatek dochodowy i pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku stanowią podatek dochodowy od osób prawnych będący zobowiązaniem wobec budżetu (część bieżąca) oraz rezerwy lub aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, spowodowane przejściowymi różnicami między wykazywaną wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową (część odroczona).

Podatek bieżący obliczany jest według zasad określonych odrębnymi przepisami (Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych), tj. przy naliczaniu podatku dochodowego nie mają zastosowania przepisy, na podstawie których sporządzane jest niniejsze sprawozdanie finansowe.

Wycena aktywów i pasywów

Aktywa niematerialne wyceniane są według cen nabycia lub kosztów pozyskania po pomniejszeniu o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wartość firmy stanowiąca nadwyżkę ceny nabycia nad wartością netto nabytych aktywów poddawana jest corocznie testowi na utratę wartości.

Rzeczowe składniki majątku trwałego wyceniane są w cenach nabycia lub kosztach wytworzenia, pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość, tj. według modelu historycznego. Wartość rzeczowych składników majątku trwałego powiększa się o koszty kredytów bezpośrednio związanych z finansowaniem poszczególnych składników majątku trwałego.

Nieruchomości, które stanowiły rzeczowe składniki majątku trwałego w dniu "przejścia na MSR/MSSF", zostały przeszacowane do wartości godziwej. Przeszacowania dokonano w oparciu o wyceny sporządzone przez rzeczoznawcę majątkowego.

Środki trwałe umarzane są według metody liniowej, począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności.

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się różnice kursowe z wyceny należności i zobowiązań powstałe na dzień bilansowy oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych.

Należności długoterminowe wycenia się według wartości nominalnej. W pozycji tej Grupa wykazuje depozyty złożone na rachunkach bankowych, stanowiące zabezpieczenie wydanych gwarancji bankowych, które na okres, w którym stanowią zabezpieczenie wydanych gwarancji, stanowią własność banków. Zasada wyceny w wartości nominalnej, nieuwzględniającej zmiany wartości pieniądza w czasie wynika z faktu, że z tytułu lokowania depozytów w bankach, Grupa systematycznie otrzymuje odsetki od tych należności.

Nieruchomości inwestycyjne

W Grupie P.A. NOVA S.A. występują następujące rodzaje (Segmenty) nieruchomości inwestycyjnych:

• 1. Nieruchomości zabudowane obiektami handlowymi lub przemysłowymi, oddane do użytkowania i wynajmowane, z których czerpane są pożytki w postaci czynszów
• 1. Nieruchomości (grunty) nabyte w celu wybudowania na nich obiektów handlowych lub przemysłowych w celu ich przyszłego wynajmu i czerpania pożytków w postaci czynszów
• 1. Nieruchomości (grunty), które nabywane są w związku z ich atrakcyjną lokalizacją, ceną lub wstępnym zainteresowaniem potencjalnego nabywcy zainteresowanego realizacją na tej nieruchomości inwestycji (obiekt handlowy, przemysłowy itp.)

Nieruchomości opisane w poz. 1 w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej wykazywane są w pozycji Nieruchomości Inwestycyjne, z uwagi na definicję Nieruchomości Inwestycyjnych w MSR 40 punkt 5, to jest:

• a) Właściciel traktuje je jako źródło przychodów z czynszów,
• b) Właściciel utrzymuje je w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości,
• c) Względnie właściciel uzyskuje obie wyżej wymienione korzyści,
• d) Nieruchomość nie jest wykorzystywana przy produkcji, dostawach dóbr, świadczenia usług lub czynnościach administracyjnych,
• e) Nieruchomość nie jest przeznaczona na sprzedaż w ramach zwykłej działalności jednostki.

Nieruchomości opisane w poz. 2 w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej wykazywane są w pozycji Nieruchomości Inwestycyjne, z uwagi na definicję Nieruchomości Inwestycyjnych w MSR 40 punkty 8a oraz 8e to jest:

• a) Co do punktu 8a w związku z planowaną przyszłą realizacją inwestycji na tych nieruchomościach Spółka oczekuje długoterminowego wzrostu wartości tych nieruchomości, a ponadto grunty te nie są przeznaczone do odsprzedaży,
• b) Co do punktu 8e po nabyciu gruntu trwa proces dostosowywania go (proces formalnoprawny oraz proces budowlany) do przyszłego użytkowania w sposób właściwy dla Nieruchomości Inwestycyjnych opisanych w poz. 2.

Nieruchomości opisane w poz. 3 w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej wykazywane są w pozycji Nieruchomości Inwestycyjne, z uwagi na definicję Nieruchomości Inwestycyjnych w MSR 40 punkty 8a oraz 8b to jest:

• a) Co do punktu 8a jak wskazano powyżej nabycie nieruchomości następuje w związku z atrakcyjną ceną bądź lokalizacją, co daje podstawy do oczekiwania przyszłego długoterminowego wzrostu jej wartości,
• b) Co do punktu 8b do czasu zawarcia wiążących umów na sprzedaż nieruchomości ich przeznaczenie jest nieokreślone.

W momencie zawarcia wiążącej umowy na sprzedaż nieruchomości (niezabudowanej bądź też zabudowanej na zlecenie przyszłego nabywcy obiektem realizowanym na jego zlecenie) nieruchomości takie przestają być Nieruchomościami Inwestycyjnymi i ich wartość wykazywana jest w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszt kontraktu.

Wycena

Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w cenach nabycia lub kosztach wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy aktualizujące ich wartość, tj. według modelu historycznego.

Nieruchomości inwestycyjne, które stanowiły składniki majątku Spółki w dniu "przejścia na MSR/MSSF" zostały przeszacowane do wartości godziwej. Przeszacowania dokonano w oparciu o wyceny sporządzone przez rzeczoznawcę majątkowego.

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych, które nie podlegają konsolidacji wycenia się zgodnie z MSR39 – według ceny nabycia.

Rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy.

Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty. W zależności od terminu wymagalności należności wykazywane są jako krótkoterminowe (do 12 miesięcy od dnia bilansowego) lub długoterminowe (powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego). W celu urealnienia wartości należności pomniejszone są o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Należności długoterminowe z tytułu pożyczek wykazywane są w wartości godziwej uwzględniającej zmianę wartości pieniądza w czasie, a wycena tych należności odnoszona jest w wynik bieżącego okresu.

Należności wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Różnice kursowe od należności wyrażonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy zapłacie zalicza się odpowiednio: ujemne do kosztów finansowych, dodatnie do przychodów finansowych.

Należności z tytułu dostaw i usług o terminie wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego, to część z należności za wykonane usługi zatrzymana przez odbiorców na okresy gwarancyjne. Termin płatności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego jest terminem wynikającym z zawieranych umów, ponieważ w praktyce należności z tytułu zatrzymywanych kaucji są po pewnym czasie zastępowane przez gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe Grupa nie stosuje zasady wykazywania tych należności w wartości godziwej uwzględniającej zmianę wartości pieniądza w czasie. Wobec powyższego należności z tytułu dostaw i usług są w całości wykazywane jako aktywa krótkoterminowe.

Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. Wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Rozliczenia międzyokresowe czynne to przede wszystkim rozliczenia międzyokresowe powstałe w związku z wyceną kontraktów długoterminowych (budowlanych) zgodnie z MSR 11. Do wyceny kontraktów budowlanych Spółka stosuje metodę "zerowego zysku". Polityka rachunkowości Spółki dopuszcza odstępstwo od tej metody w szczególnie uzasadnionych przypadkach, gdyby metoda "zerowego zysku" nie odzwierciedlała stanu faktycznego (jak na przykład zakończenie kontraktu deweloperskiego pomimo braku formalnego odbioru lub przeniesienia własności na rzecz inwestora). Odstępstwo wymaga uchwały Zarządu.

Na równi z kontraktami budowlanymi traktowane są kontrakty obejmujące w ramach zlecenia również pozyskanie nieruchomości gruntowej (kontrakty deweloperskie), jeżeli są one realizowane na konkretne zlecenie i pod stałym nadzorem inwestora.

Rozliczenia międzyokresowe kosztów są dokonywane, jeżeli istotne koszty poniesione dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych.

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości nominalnej, wynikającej ze Statutu, zgodnej z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.

Pozostałe kapitały to:

1) Akcje własne wykazywane w cenie nabycia,

2) Kapitał stanowiący nadwyżkę ceny emisyjnej nad ceną nominalną akcji serii D oraz E,

3) Zyski zatrzymane, na które składają się przede wszystkim niepodzielone zyski z lat ubiegłych przeznaczane na kapitały zapasowy i rezerwowy decyzjami akcjonariuszy (udziałowców), kapitał powstały wskutek przejścia na MSR/MSSF z dniem 1 stycznia 2006 r. oraz późniejsze korekty wyników finansowych za lata 2006 i 2007. Ponadto w zyskach zatrzymanych wykazuje się całkowite dochody okresu sprawozdawczego.

Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się odpowiednio do kosztów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą.

Rezerwy tworzone są na poniższe tytuły: odroczonego podatku dochodowego, rezerwy na naprawy gwarancyjne, rezerwy na świadczenia emerytalne i inne koszty związane z zarachowanymi już przychodami.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne tworzone są na podstawie szacunków opartych na najlepszej wiedzy Zarządu i osób bezpośrednio odpowiedzialnych za realizację kontraktów budowlanych. Rezerwy na naprawy gwarancyjne zalicza się do kosztu wytworzenia sprzedanych produktów.

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty. Koszty finansowania zewnętrznego (prowizje, odsetki, różnice kursowe) zaciągniętego w związku ze współfinansowaniem nakładów na realizację majątku trwałego, do czasu oddania danego składnika majątkowego do użytkowania, są kapitalizowane i odnoszone na wartość tych składników majątku trwałego.

Spółka przyjęła zasadę, że kredyty przeznaczone na współfinansowanie celowych przedsięwzięć jakimi są realizacje obiektów handlowych – zaciągane są w walutach takich samych w jakich zawierana jest większość umów najmu dla poszczególnych obiektów. Działanie takie ma na celu zabezpieczenie wysokości przyszłych wpływów (zapewnienie zgodności waluty wpływów z walutą spłaty kredytu).

Zobowiązania w walutach obcych wycenia się według średniego kursu ustalonego na dzień wyceny danej waluty przez NBP oraz po uwzględnieniu odpisów z tytułu aktualizacji wyceny. Różnice kursowe ustalone w trakcie roku lub na moment bilansowy odnosi się w ciężar kosztów finansowych lub na dobro przychodów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, co do których Spółka stosuje politykę zabezpieczeń (w szczególności kredyty) powstałe różnice kursowe odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów finansowych pod warunkiem spełnienia kryterium efektywności.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług o terminie wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego to część zobowiązań za otrzymane usługi zatrzymana na okresy gwarancyjne. Termin płatności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego jest terminem wynikającym z zawieranych umów, ponieważ w praktyce zobowiązania z tytułu zatrzymywanych kaucji są po pewnym czasie zastępowane przez gwarancje bankowe / ubezpieczeniowe przedkładane przez dostawców / podwykonawców, Spółka nie stosuje zasady wykazywania tych należności w wartości godziwej uwzględniającej zmianę wartości pieniądza w czasie. Wobec powyższego zobowiązania z tytułu dostaw i usług są w całości wykazywane jako krótkoterminowe.

Do rozliczeń międzyokresowych (pasywnych) zalicza się:

• otrzymane płatności z tytułu realizacji kontraktów długoterminowych niestanowiące przychodów faktycznie zrealizowanych,
• rozliczane w czasie dotacje (dotacje rozliczane są systematycznie w czasie użytkowania dotowanych środków trwałych jako przychody wykazywane w rachunku zysków i strat).
• 2. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Nie wystąpiły.

3. Informacje o segmentach zgodnie z wymogami MSR

Podział na segmenty działalności przedstawiono w poniższej tabeli. Niektóre z aktywów i zobowiązań nie mogą być przypisane do konkretnych segmentów, ponieważ dotyczą całej działalności Grupy – w takim przypadku zostały one wykazane w ostatniej kolumnie poniższej tabeli.

Koszty finansowe Jednostki dominującej ponoszone głównie w związku z korzystaniem z kredytu w rachunku bieżącym zostały alokowane na poszczególne segmenty proporcjonalnie do przychodów Jednostki dominującej.

					Dane w tys. PLN
Opis pozycji	Obiekty deweloperskie na własny rachunek - zrealizowane i oddane do użytkowania	Obiekty deweloperskie na własny rachunek – w trakcie realizacji lub w przygotowaniu	Obiekty deweloperskie i budowlane realizowane w ramach kontraktów z podmiotami zewnętrznymi oraz działalność projektowa	Działalność informatyczna	Pozycje nie przyporządkowane do żadnego segmentu (związane z całością działalności Grupy)
Wartości niematerialne, w tym wartość firmy	3 084	-	162	-	124
Rzeczowe aktywa trwałe	740	-	1 332	46	13 423
Należności długoterminowe	6 500	-	460	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	654 833	17 024	47 545	-	-
Długoterminowe aktywa finansowe	48	1 112	5 584	-	2 097

Razem nakłady inwestycyjne (Aktywa trwałe minus Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe)	665 205	18 136	55 083	46	15 644
Zapasy i Należności krótkoterminowe	6 520	-	17 742	1 000	3 504
Inwestycje krótkoterminowe	28 264	-	-	-	1 714
Zobowiązania z tytułu kredytów	(352 630)	(16 903)	-	-	(33 380)
Przychody ze sprzedaży	20 590	(1)	29 850	1 116	1
Koszt wytworzenia plus koszty sprzedaży	6 590	-	26 919	1 329	56
Koszty finansowe	1 334	(1)	1 254	48	2
Wynik finansowy segmentu	12 666	-	1 677	(261)	(57)

4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w I kwartale 2018 r.

Sezonowość sprzedaży jest charakterystyczna dla branży budowlanej, w której działa Spółka. Analizując wyniki finansowe należy jednak zwrócić uwagę na fakt, że Spółka realizuje kontrakty średnio i długoterminowe (powyżej pół roku), czyli na przestrzeni kilku kwartałów sprawozdawczych. Realizowane kontrakty charakteryzują się dużymi wahaniami przychodów w poszczególnych etapach ich realizacji, a wyniki finansowe zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę prezentowane są dopiero po zakończeniu kontraktu (w trakcie realizacji kontraktu stosowana jest metoda zerowego zysku). Oceniając wyniki finansowe P.A. NOVA S.A. należy więc brać pod uwagę łącznie okresy kilku kwartałów, gdyż tylko wtedy uśrednione wartości przychodów i osiągane marże oddadzą prawdziwy obraz rezultatów działalności Spółki.

5. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Nie wystąpiły.

6. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Nie wystąpiły.

7.	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw
----	--------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Zmiana stanu pozostałych rezerw długoterminowych (wg tytułów)	Okres od 01/01/2018 do 31/03/2018
a) stan na początek okresu	3 478
b) zwiększenia (z tytułu)	-
- utworzenie rezerwy na nieponiesione koszty realizacji kontraktu, związane z przychodami zarachowanymi w okresie sprawozdawczym	-
- utworzenie rezerw na odsetki	-
- utworzenie rezerwy na nierozliczone koszty działalności obiektu handlowego	-
- utworzenie rezerw na inne koszty	-
c) zmniejszenia	-
- wykorzystanie (z tytułu)
odsetki	-
poniesienie wydatków na kontrakty budowlane	-
poniesienie innych wydatków	-
rozwiązanie (z tytułu)	-
-nie wystąpienia zdarzeń na które utworzono rezerwy	-
d) stan na koniec okresu	3 478
Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych (wg tytułów)	Okres od 01/01/2018 do 31/03/2018
a) stan na początek okresu	9 256
b) zwiększenia (z tytułu)	1 326
- utworzenie rezerwy na nieponiesione koszty realizacji kontraktu, związane z przychodami zarachowanymi w okresie sprawozdawczym	1 200
- utworzenie rezerw na odsetki	122
- utworzenie rezerwy na nierozliczone koszty działalności obiektu handlowego	-
- utworzenie rezerw na inne koszty	4
c) zmniejszenia	4 058
- wykorzystanie (z tytułu)
odsetki	172
poniesienie wydatków na kontrakty budowlane	-

poniesienie innych wydatków	-
rozwiązanie (z tytułu)	-
- nie wystąpienia zdarzeń, na które utworzono rezerwy	3 886
d) stan na koniec okresu	6 524

8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Stan rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego przedstawia poniższa tabela:

Opis pozycji	Stan na koniec okresu sprawozdawczego w tys. zł	Stan na początek okresu sprawozdawczego w tys. zł
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 585	14 876
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 717	16 285

9. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W 1. kwartale 2018 roku istotną pozycję stanowiły poniesione nakłady na realizację hali przemysłowej w Wilkowicach.

10. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Nie wystąpiły.

11. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Nie wystąpiły.

12. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Nie wystąpiły.

13. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

Nie wystąpiły.

14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

15. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę przez niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Nie wystąpiły.

16. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej - w przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

17. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

18. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Skup akcji własnych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent (w ramach Grupy) posiada łącznie (wraz z akcjami własnymi nabytymi w wyniku realizowania uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12.05.2009 r. oraz w dniu 04.08.2011 r.) 30.072 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,3007% kapitału zakładowego i 0,2118% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 27.04.2017 r. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nastąpiło zakończenie skupu akcji własnych, dokonywanego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 04.08.2011 r., zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06.06.2013 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.04.2014 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.05.2015 r. oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 23.06.2016 r.

Jednocześnie Walne Zgromadzenie Spółki w/w uchwałą udzieliło Zarządowi P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach upoważnienia do nabywania akcji spółki P.A. NOVA S.A. notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na niżej podanych warunkach:

• 1) maksymalną liczbę akcji, które może nabyć Spółka ustala się na liczbę 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji, co stanowi, że łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki,
• 2) upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki przez Zarząd ustala się na okres od dnia 27 kwietnia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2020 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,

• 3) minimalna wysokość zapłaty za 1 (jedną) akcję wynosić będzie 12,20 zł (słownie: dwanaście złotych dwadzieścia groszy), a cena maksymalna nie może przekroczyć kwoty 31,69 zł (słownie: trzydzieści jeden złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) za jedną akcję,

• 4) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 384 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;

• 5) nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności samodzielnie w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW,
• 6) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu.

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do wymiany lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności; w wypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.

19. Informacje dotyczące wypłaconej lub zdeklarowanej w Grupie dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W I kwartale 2018 r. P.A. NOVA S.A. nie wypłacała dywidendy. Nie istnieje uprzywilejowanie akcji co do wypłat dywidendy.

20. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31.03.2018 r., nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA

Po 31.03.2018 r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu, a które w znaczący sposób mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy.

21. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zobowiązania warunkowe wobec podmiotów spoza Grupy wynikają z następujących zdarzeń:

a) W dniu 06.11.2008 r. P.A. NOVA S.A. zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. umowę o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 10.000.000,00 zł, zmienionej aneksem z dnia 27.10.2014 r. do kwoty 28.000.000,00 zł. Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2018 r. wynosiła 18.468.148,28 zł, a wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2017 r. wynosiła 25.466.375,50 zł.

b) W dniu 09.07.2013 r. Emitent zawarł z mBank S.A. umowę ramową w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank. Limit linii na gwarancje został określony na kwotę 2.000.000,00 zł.

W dniu 03.10.2013 r. Emitent zawarł aneks do umowy ramowej z mBank S.A., zwiększający limit udzielanych gwarancji do kwoty 7.500.000,00 zł. Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2018 r. oraz na dzień 31.12.2017 r. wynosiła 919.919,40 zł.

• c) W dniu 16.09.2015 r. Emitent zawarł z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowę generalną o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 10.000.000,00 zł. Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2018 r. wynosiła 1.736.012,50 zł, a wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2017 r. wynosiła 5.621.512,50 zł.
• d) W dniu 03.11.2016 r. Emitent zawarł z Generali Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ramową o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 8.000.000,00 zł. Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2018 r. wynosiła 1.704.850,28 zł, a wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2017 r. wynosiła 1.603.371,87 zł.
• g) W dniu 08.09.2017 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. umowę wieloproduktową m.in. w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank. Limit linii na gwarancje został określony na kwotę 5.000.000,00 zł.

Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2018 r. wynosiła 1.182.720,00 zł, a wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2017 r. wynosiła 1.287.720,00 zł.

22. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

Nie wystąpiły.

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 R.

1. Podstawowe informacje o Emitencie

P.A. NOVA Spółka Akcyjna
Rzeczpospolita Polska
ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice
+48 32 4004 100
+48 32 4004 110
pa-nova@pa-nova.com.pl
www.pa-nova.com.pl
003529385
631-020-04-17
0000272669

Najważniejsze daty w historii P.A. NOVA S.A. przedstawiono poniżej.

1987	Powstanie spółki Budoprojekt, głównego udziałowca P.A. NOVA S.A.
1990	Założenie spółki P.A. NOVA Sp. z o.o.
1994	Rozpoczęcie współpracy z koncernem paliwowym DEA w zakresie projektowania i budowy stacji paliw (zrealizowano ponad 40 obiektów)
2002	Rozpoczęcie współpracy z sieciami handlowymi w zakresie realizacji obiektów handlowych (Kaufland, Tesco, Netto, Aldi, Biedronka)
od 2007	Rozpoczęcie realizacji obiektów handlowych na własny rachunek
25.01.2007	Rejestracja przed Sąd Rejonowy w Gliwicach P.A. NOVA jako spółki akcyjnej
20.07.2007	Debiut P.A. NOVA S.A. na rynku głównym GPW
27.06.2008	Powstanie Grupy Kapitałowej P.A. NOVA (w wyniku nabycia pakietu akcji San Development Sp. z o.o.)
2011	Utworzenie Działu Najmu (obecnie w strukturze spółki zależnej P.A. NOVA Management Sp. z o.o.)
2012	Utworzenie Działu Zarządzania Nieruchomościami (obecnie w strukturze spółki zależnej P.A. NOVA Management Sp. z o.o.)
od 2012	Wejście w segment budownictwa związany z realizacją obiektów przemysłowych

Obiekty deweloperskie wykonane na własny rachunek w ramach Grupy Kapitałowej zestawiono w poniższej tabeli:

L.p.	Opis obiektu	Powierzchnia najmu	Data otwarcia
1	Budynek handlowo-usługowy w Raciborzu	1,4 tys. m2	2007 r.
2	Galeria handlowa w Andrychowie	1,3 tys. m²	2008 r., obiekt sprzedany w dniu 14.10.2014 r.
3	Park handlowy w Chorzowie	3,4 tys. m²	2010 rok
4	Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu	22 tys. m²	26.10.2010 r.
5	Park handlowy w Stalowej Woli	2,7 tys. m²	2011r., obiekt sprzedany w dniu 14.10.2014 r.
6	Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku	11 tys. m²	2012 r.
7	Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu	22 tys. m²	2012 r.

8	Park handlowy w Myszkowie	1,9 tys. m2	2013 r.
9	Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku	8 tys. m2	01.04.2014 r.
10	Hala produkcyjno-montażowa w Siechnicach	2,5 tys. m2	31.12.2014 r.
11	Hala produkcyjno-magazynowa w Wilkowicach	tys. m2 7,6	11.09.2015 r., obiekt sprzedany w dn. 22.06.2016 r.
12	Park handlowy w Krośnie	tys. m2 2,6	30.09.2015 r.
13	Park handlowy w Kamiennej Górze	4,3 tys. m2	02.10.2015 r.
14	Galeria handlowa Galena w Jaworznie	31,5 tys. m2	20.11.2015 r.
15	Hala produkcyjno-magazynowa w Zaczerniu k. Rzeszowa	2,5 tys. m2	30.12.2016 r.
16	Park handlowy w Sosnowcu	2,7 tys. m2	06.04.2017 r.
17	Hala przemysłowa w Wilkowicach	12,3 tys. m2	07.05.2018 r.
	Łącznie zrealizowana powierzchnia najmu	139,7	tys. m2
Łączna posiadana (w ramach Grupy) powierzchnia najmu na dzień publikacji sprawozdania kwartalnego		128,1	tys. m²

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Grupa Kapitałowa P.A. NOVA obejmuje jednostkę dominującą P.A. NOVA S.A., której główny przedmiot działalności stanowi projektowanie i realizacja obiektów handlowych i przemysłowych oraz spółki celowe, tworzone w celu realizacji, a następnie zarządzania konkretną inwestycją.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi jednostka dominująca P.A. NOVA S.A. oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba	Posiadany kapitał (%)	Przedmiot działalności
Spółki celowe
San Development Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w Galerii Sanowa w Przemyślu
Galeria Zamoyska Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	spółka została zawarta w celu realizacji inwestycji – budowa obiektu handlowego w Zamościu
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w parku handlowym w Chorzowie
Galeria Galena Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w galerii handlowej Galena w Jaworznie

Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w galerii handlowej Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu
Galeria Kluczbork Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w Galerii Miodowej w Kluczborku
P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-montażowej w Rybniku
P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-magazynowej w Siechnicach
P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w parku handlowym w Myszkowie
P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w budynku usługowym w Raciborzu
P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w parku handlowym w Kamiennej Górze
P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w Sosnowcu
P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej parku handlowego w Krośnie
Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.	Jarosław	99,0%	budowa obiektu handlowego w Jarosławiu w celu sprzedaży
P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	budowa parku handlowego w Kłodzku, a następnie wynajmu powierzchni usługowej
P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.	Gliwice	99,9%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
P.A. NOVA BT GmbH	Sonnefeld (Niemcy)	98%	budowa budynków mieszkalnych, a następnie sprzedaż lokali mieszkaniowych
P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. (w organizacji)	Gliwice	100,0%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. (w organizacji)	Gliwice	100,0%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Spółki pomocnicze
Supernova Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	prowadzenie działalności restauracyjnej i gastronomicznej
P.A. NOVA Management Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	zarządzanie obiektami komercyjnymi i przemysłowymi
PAL Sp. z o.o.	Wrocław	50,1%	usługi operatorskie tj. dystrybucja energii – DEE, serwis, eksploatacja
PAL 1 Sp. z o.o.	Wrocław	50,1%	dystrybucja i handel energią elektryczną

Konsolidacją pełną zostały objęte:

• San Development Sp. z o.o.
• Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
• Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
• Galeria GALENA Sp. z o.o.
• Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Sosnowiec Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Kłodzko Sp. z o.o.
• Galeria Zamoyska Sp. z o.o.
• Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 1. kwartał 2018 roku nie zostały objęte konsolidacją następujące spółki:

• Supernova Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Management Sp. z o.o.
• PAL Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.
• PAL 1 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA BT GmbH.
• 8. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej P.A.NOVA S.A. w I kwartale 2018 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących, które wystąpiły do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

Istotne zdarzenia dotyczące Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, które miały miejsce w 1. kwartale 2018 r. oraz w okresie do sporządzenia niniejszego sprawozdania zestawiono poniżej:

1. Umowa na wykonanie robót budowlanych (raport bieżący 2/2018 z dn. 25.01.2018 r.)

W dniu 25.01.2018 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany przez obie strony egzemplarz umowy o roboty budowlane ("Umowa") pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i Lidl sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Jankowicach jako Zleceniodawcą.

Przedmiotem Umowy jest realizacja kompletnej inwestycji budowlanej polegającej na wybudowaniu obiektu handlowo-usługowego.

Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 8.742.925,03 zł.

Strony ustaliły termin zakończenia prac na dzień 04.07.2018 r.

2. Zgłoszenie przez PKP roszczenia z gwarancji dobrego wykonania (raport bieżący nr 3/2018 z dn. 05.02.2018 r.)

W dniu 05.02.2018 r. wpłynęło do siedziby Emitenta pismo z Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. informujące o roszczeniu zgłoszonym przez PKP S.A. dotyczącym wypłaty kwoty 3.885.000,00 zł z gwarancji dobrego wykonania wystawionej na zlecenie P.A. NOVA S.A nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 jako zapłaty części kary umownej naliczonej przez PKP S.A., opisanej w raporcie bieżącym nr 32/2017 z dnia 11.10.2017.

W celu ochrony interesów spółki, Zarząd Emitenta zdecydował się na złożenie w Sądzie Okręgowym w Warszawie wniosku o udzielenie przez Sąd zabezpieczenia wypłaty przez KUKE S.A. roszczenia z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r.

Zarząd Emitenta podejmował konsekwentnie próby doprowadzenia do spotkania pomiędzy stronami w celu uzgodnienia porozumienia co do zakończenia i rozliczenia kontraktu. Na spotkaniu z przedstawicielami PKP S.A. w dniu 14.11.2017 r. uzgodniono wolę zawarcia takiego porozumienia po wykonaniu przez Emitenta zabezpieczenia prac wykonanych w trakcie trwania kontraktu. Pomimo wykonania tych prac, co strony potwierdziły obustronnym protokołem, przedstawiciela PKP S.A. nie odpowiadali na ponawiane próby zawarcia porozumienia zgodnie z wcześniej podjętymi ustaleniami. Zarząd Emitenta otrzymał ostatecznie zaproszenie na spotkanie w dniu 29.01.2018 r., w trakcie którego strony przedstawiły swoje oczekiwania i uzgodniły że stanowisko Zarządu PKP S.A. odnośnie propozycji złożonych przez Emitenta zostanie wypracowane w ciągu tygodnia. Niezależnie od prowadzonych rozmów, PKP S.A. złożyło roszczenie o wypłatę kwoty 3.885 tys. zł z gwarancji ubezpieczeniowej nr RW/GW/41/285/4004/2016 wystawionej przez KUKE S.A.

Zarząd Emitenta kontynuuje działania zmierzające do polubownego rozstrzygnięcia sporu, rozliczenia końcowego kontraktu i wycofania przez PKP S.A. roszczenia o wypłatę gwarancji skierowanego do KUKE S.A.

3. Zawarcie warunkowych przedwstępnych umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych (raport bieżący nr 4/2018 z dn. 14.02.2018 r.)

W dniu 14.02.2018 r. do siedziby Spółki wpłynęły następujące warunkowe przedwstępne umowy sprzedaży udziałów zawarte pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Sprzedającym i Peppercorn Properties Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kupującym:

1) warunkowa przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Krośnie,

2) warunkowa przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Myszkowie.

Zawarcie w/w umów stanowiło następstwo listu intencyjnego, o podpisaniu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2017 z dnia 22.05.2017 r.

Nabywcą udziałów w spółkach zostanie Peppercorn Properties Sp. z o.o. lub inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wskazana przez Kupującego.

Strony ustaliły, że wartość transakcji zostanie określona w oparciu o uzgodnioną wartość nieruchomości skorygowaną o saldo pozostałych aktywów i zobowiązań spółek, w tym zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i z tytułu pożyczek otrzymanych od Emitenta według stanu na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży.

Strony ustaliły, że przyrzeczone umowy sprzedaży zostaną zawarte do dnia 30.04.2018 r.

Warunkiem zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży udziałów jest między innymi pozytywne zakończenie procesu due diligence oraz akceptacja transakcji przez bank kredytujący spółkę celową.

4. Wypłata przez KUKE S.A. roszczenia z gwarancji dobrego wykonania na rzecz PKP S.A. (raport bieżący nr 5/2018 z dn. 26.02.2018 r.)

Do siedziby Emitenta wpłynęło wezwanie z dn. 23.02.2018 r. z Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE S.A."), w którym KUKE S.A. informuje o wypłacie na rzecz PKP S.A. kwoty w wysokości 3.885.000,00 zł z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. i równocześnie wzywa Emitenta do zapłaty w/w kwoty na rachunek KUKE S.A. w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania.

Emitent poinformował, iż podtrzymuje swoje stanowisko dotyczące bezzasadności roszczenia zgłoszonego przez PKP S.A. oraz że gotowy był zawrzeć porozumienie rozliczające wzajemne roszczenia PKP S.A. i Emitenta na warunkach omówionych przez Strony. Pomimo kilku spotkań negocjacyjnych, przed zawarciem ostatecznego porozumienia, PKP S.A. nieoczekiwanie przerwało negocjacje i zażądało od KUKE S.A. wypłaty kwoty gwarancji.

Zarząd Emitenta w celu ochrony dobrego imienia i majątku Spółki wystąpi do sądu z roszczeniem o uznanie kar naliczonych przez PKP S.A. za bezzasadne oraz z roszczeniami odszkodowawczymi wobec PKP S.A.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o ujęciu w sprawozdaniu finansowym za 2017 rok rezerwy w kwocie 7.777.000,00 zł. Kwota ta stanowi równowartość całości kary umownej naliczonej przez PKP S.A. w związku z realizacją kontraktu p.n. "Rewitalizacja dworca kolejowego Sosnowiec-Maczki (…)", z której to kary 50% wartości było zabezpieczone wyżej opisaną gwarancją.

5. Uchwała Zarządu w sprawie emisji obligacji (raport bieżący nr 6/2018 z dn. 04.04.2018 r.)

W dniu 04.04.2018 r. Zarząd P.A. NOVA S.A. podjął uchwałę o emisji niezabezpieczonych obligacji serii A ("Obligacje") na następujących warunkach:

• 1. Obligacje będą obligacjami na okaziciela, niezabezpieczonymi, nieposiadającymi formy dokumentu.
• 1. Oferta Obligacji obejmować będzie nie więcej niż 200.000 Obligacji o łącznej wartości nominalnej do 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych. Cena emisyjna Obligacji serii A

będzie równa 100,00 (sto) złotych.

• 1. Wykup Obligacji serii A nastąpi w dniu 23 kwietnia 2020 r.
• 1. Emisja Obligacji nastąpi w trybie określonym w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tj. Dz.U. z 2018 r. poz. 483) w formie oferty prywatnej.
• 1. Celem emisji jest przeznaczenie środków na bieżącą działalność grupy Emitenta, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów pod projekty deweloperskie.

Obligacje serii A mogą zostać wprowadzone do obrotu na ASO BondSpot i/lub ASO GPW. Zarząd Emitenta podejmie wszelkie niezbędne działania w celu dematerializacji i rejestracji Obligacji serii A do w/w systemu obrotu.

6. Podpisanie z KUKE S.A. porozumienia w sprawie spłaty zadłużenia (raport bieżący nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r.)

Do siedziby Emitenta wpłynęło podpisane porozumienie w sprawie spłaty zadłużenia, zawarte pomiędzy Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. z siedzibą w Warszawie jako Wierzycielem ("KUKE S.A.") a Emitentem jako Dłużnikiem.

Porozumienie, o którym mowa powyżej, zostało zawarte w związku z wypłatą przez KUKE S.A. na rzecz PKP S.A. kwoty w wysokości 3.885.500,00 zł z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. oraz wezwania Emitenta do zapłaty w/w kwoty na rachunek KUKE S.A.. Informacja na ten temat została opublikowana raportem bieżącym nr 5/2018 z dnia 26.02.2018 r.

Na podstawie w/w porozumienia Emitent zobowiązał się do spłaty kwoty 3.885.500,00 zł w ośmiu ratach w terminie do 28.12.2018 r.

Jako zabezpieczenie spłaty zadłużenia Emitent zobowiązał się do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego.

7. Przyjęcie obligacji do depozytu KDPW (raport bieżący nr 8/2018 z dnia 24.04.2018 r.)

Spółka powzięła w dniu 24.04.2018 roku informację z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. o przyjęciu do depozytu 200.000 szt. obligacji serii A, o wartości nominalnej 100,00 PLN każda. Obligacje serii A zarejestrowano w systemie KDPW, pod kodem PLPANVA00047.

W ramach oferowanej emisji złożono zapisy na 340.911 szt. Obligacji na łączną kwotę 34.091.100 PLN. Inwestorom przydzielono łącznie 200.000 szt. Obligacji na kwotę 20.000.000 zł po dokonaniu proporcjonalnej redukcji zapisów. Stopa alokacji wyniosła 58,67%.

Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę w wysokości 3,8% w skali roku. Odsetki od Obligacji będą płatne w okresach 3- miesięcznych, zaś wykup Obligacji nastąpi w dniu 23 kwietnia 2020 r.

Obligacje serii A zostaną wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu (Catalyst) prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("ASO GPW") oraz BondSpot S.A. ("ASO BondSpot") po podjęciu stosownych uchwał odpowiednio przez zarządy ASO GPW i ASO BondSpot.

8. Zawarcie aneksu do umowy o roboty budowlane dla zadania inwestycyjnego pn. Rozbudowa i modernizacja zakładu Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld-Beiseförth (raport bieżący nr 12/2018 z dn. 11.05.2018 r.)

Zarząd P.A. NOVA S.A. poinformował, że w dniu 11.05.2018 r. podpisał aneks do umowy o roboty budowlane pomiędzy Dr. Schumacher GmbH z siedzibą w Malsfeld-Beiseförth (Niemcy) jako Inwestorem a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą. O zawarciu przedmiotowej umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 24/2016 z dn. 14.12.2016 r.

W związku z zawarciem niniejszego aneksu zmianie uległ termin zakończenia całości prac oraz wysokość wynagrodzenia umownego netto.

Zgodnie z zawartym aneksem zakończenie całości prac wraz z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do dnia 22.04.2019 r.

Wynagrodzenie umowne za wykonanie przedmiotu Umowy na podstawie zawartego aneksu uległo podwyższeniu o kwotę 2.773.174,00 EUR do kwoty w wysokości 11.815.642,00 EUR (słownie: jedenaście milionów osiemset piętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa 00/100 euro).

9. Złożenie pozwu przeciwko PKP S.A. (raport bieżący nr 13/2018 z dn. 16.05.2018 r.)

W dniu 16.05.2018 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym S.A. ("PKP S.A.", "Pozwany") o zasądzenie od Pozwanego kwoty 100.000,00 zł wraz z kosztami procesu i ustawowymi odsetkami. Dochodzona przez Emitenta kwota to równowartość pierwszej raty spłaty dokonanej przez Spółkę na rzecz KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., które to porozumienie zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP S.A.

Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy zawartej z PKP S.A. na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. "Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …", z winy leżącej po stronie Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP S.A. kary umownej w wysokości 7.777.000,00 zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez KUKE S.A. środków z w/w gwarancji.

4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ ma osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A.

W okresie objętym raportem kwartalnym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

P.A. NOVA S.A. nie publikowała prognoz na 1. kwartał 2018 r.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w liczbie głosów	Zmiany w strukturze własności w % ("+" wzrost, "-" spadek) *
Budoprojekt Sp. z o.o.	2.436.000	24,36%	4.872.000	34,31%
PKO OFE/DFE	894.342	8,94%	894.342	6,30%
METLIFE OFE	800.000	8,00%	800.000	5,63%
AVIVA	748.100	7,48%	748.100	5,27%
Ewa i Grzegorz Bobkowscy	934.780	9,35%	1.669.780	11,76%
Stanisław Lessaer i Katarzyna Jurek-Lessaer	914.680	9,15%	1.544.680	10,88%
Maciej Bobkowski	535.400	5,35%	934.400	6,58%
Razem akcjonariusze posiadający ponad 5%	6.540.922	65,41%	10.299.922	72,53%

* W porównaniu do informacji podanych w Sprawozdaniu za rok 2017.

7. Informacja na temat zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji, które nastąpiły w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Nie wystąpiły.

8. Zestawienie zmian stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariusz	Pełniona funkcja	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w liczbie głosów	Zmiany w strukturze własności w % ("+" wzrost, "-" spadek)*
Ewa Bobkowska Grzegorz Bobkowski	Wiceprezes Zarządu Członek RN	934.780	9,35%	1.669.780	11,76%

Stanisław Lessaer Katarzyna Jurek	Wiceprezes Zarządu	914.680	9,15%	1.544.680	10,88%
Lessaer	Członek RN
Przemysław Żur	Wiceprezes Zarządu	67.760	0,68%	67.760	0,48%
Jerzy Biel	Członek RN	1.000	0,01%	1.000	0,007%
Sławomir Kamiński	Członek RN	3.000	0,03%	3.000	0,02%
Miłosz Wolański	Członek RN	789	0,007%	789	0,006%

* W porównaniu do informacji podanych w Sprawozdaniu za rok 2017.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31.03.2018 r. postępowanie administracyjne w sprawie zniszczenia drzew, spowodowanego niewłaściwym wykonywaniem robót ziemnych w Głuchołazach zostało zakończone. W dniu 28.03.2018 r. została wydana decyzja przez Burmistrza Miasta Głuchołazy o naliczeniu kary pieniężnej w wysokości 53.970,00 zł solidarnie wobec P.A. NOVA S.A. oraz spółki "Wodociągi" Sp. z o.o. z siedzibą w Głuchołazach. Kwota wskazana w w/w decyzji została uregulowana przez Emitenta w dniu 16.04.2018 r.

10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

11. Informacje o udzielaniu przez Emitenta lub przez jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nie wystąpiły w I kwartale 2018 r.

12. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień dzisiejszy spośród zidentyfikowanych ryzyk do głównych można zaliczyć:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce;
• Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa Emitenta;
• Ryzyko związane z konkurencją;
• Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych;
• Ryzyko stóp kapitalizacji dotyczących realizowanych transakcji sprzedaży nieruchomości;
• Ryzyko zmiany stóp procentowych;
• Ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych i usług budowlanych;
• Ryzyko związane z wpływem aktualnej sytuacji makroekonomicznej na dostępność finansowania dłużnego.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

• Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich;
• Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego;
• Ryzyko związane z realizacją kontraktów budowlanych i karami umownymi;
• Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych w portfelu zamówień Grupy Emitenta;
• Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców;
• Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców;
• Ryzyko braku możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej ilości gruntów;
• Ryzyko związane z jakością nabywanych gruntów;
• Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymywaniem profesjonalnej kadry;
• Ryzyko awarii systemów informatycznych;
• Ryzyko związane z sezonowością prowadzenia prac budowlanych;
• Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę Emitenta;
• Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów;
• Ryzyko niewywiązywania się zleceniodawców z terminów płatności;
• Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów;
• Ryzyko płynności;
• Ryzyko związane z uzależnieniem Grupy Emitenta od osób zajmujących kluczowe stanowiska;
• Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku;
• Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym;
• Ryzyko związane z ochroną środowiska;
• Ryzyko związane z wypadkami przy pracy na terenie budowy;
• Ryzyko związane z posiadanymi uprawnieniami;
• Ryzyko związane z zatrudnianiem i utratą podwykonawców;
• Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego;
• Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi;
• Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych i ewidencji gruntów;
• Ryzyko związane z istotnymi szkodami nieobjętymi ubezpieczeniem bądź przekraczającymi wysokość odszkodowania z tytułu ubezpieczenia;
• Ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi;
• Ryzyko związane z możliwością wywłaszczania spółek z Grupy Kapitałowej z posiadanych nieruchomości na cele publiczne;
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta.

13. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Nie występują.