P.A. Nova S.A. — Capital/Financing Update 2023

Apr 4, 2023

PLAN POŁĄCZENIA POPRZEZ PRZEJĘCIE

PRZEZ

P.A. NOVA SPÓŁKA AKCYJNA

SPÓŁKI

SUPERNOVA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

UZGODNIONY

04 kwietnia 2023 r.

Zarządy łączących się spółek:

1) P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach (adres: Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000272669, NIP: 6310200417, REGON: 003529385, o kapitale zakładowym w wysokości 10 000 000,00 zł

(dalej: "Spółka Przejmująca");

oraz

2) Supernova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (adres: Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000327118, NIP: 6312585640, REGON: 241146234, o kapitale zakładowym w wysokości 500 000,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana");

zwanych dalej łącznie: "Spółkami",

w dniu 04 kwietnia 2023 r. działając stosownie do postanowień art. 498 i następnych Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), uzgodniły następujący plan połączenia Spółek (dalej: "Plan Połączenia").

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

Połączeniu podlega spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Supernova Sp. z o.o., jako spółka przejmowana oraz spółka akcyjna pod firmą P.A. NOVA S.A., jako spółka przejmująca.

2. SPOSOBŁĄCZENIA

a) Podstawa prawna i sposób połaczenia

Połączenie, o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia (dalej: "Połączenie"), nastąpi na podstawie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone:

• A. w sposób przewidziany w art. 515 §1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólnika Spółki Przejmowanej, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym, do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej;
• B. z uwzględnieniem art. 516 k.s.h., przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek. Zgodnie z art. 516 §5 k.s.h. w związku z art. 516 §1 i §6, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 §4, art. 499 §1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 §1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 k.s.h.

Wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ich rozwiązanie bez likwidacji nastąpi z uwzględnieniem art. 493 k.s.h.

Z uwagi na fakt, iż Połączenie następuje zgodnie z art. 516 §6 k.s.h .:

• Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 §1 pkt 2-4 k.s.h.;

• Zarządy łączących się Spółek nie mają obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art. 501 §1 k.s.h., a także przekazywania informacji w trybie art. 501 §2 k.s.h ;

• Plan Połączenia nie zostanie poddaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 §1 i §1 k.s.h., a w konsekwencji wyznaczenie takiego biegłego przez sąd rejestrowy i sporządzenie przez biegłego opinii nie będzie konieczne.

Na zasadach określonych w art. 506 k.s.h. w związku z art. 516 §6 k.s.h., podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, wyrażające zgodę wspólników Spółki Przejmowanej oraz akcjonariuszy Spółki Przejmującej na Połączenie oraz treść Planu Połączenia.

b) Sukcesja

Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia zgodnie z art. 494 §1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁOW ORAZ DOPŁATY

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która stanowi jej spółkę jednoosobową, na podstawie art. 516 §6 k.s.h. nie stosuje się procedury wymiany udziałów ani dopłat.

4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ WSPOLNIKOM SPOŁKI PRZEJMOWANEJ

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która stanowi jej spółkę jednoosobową, ma podstawie art. 516 §6 k.s.h., nie stosuje się zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej współnikom Spółki Przejmowanej.

5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPOŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która stanowi jej spółkę jednoosobową, na podstawie art. 516 §6 k.s.h., nie ma konieczności wskazywania dnia, od którego udziały w Spółce Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej szczególnych praw, jednocześnie w Spółce Przejmowanej brak jest osób szczególnie uprawnionych.

7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNCYH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu.

8. POSTANOWIENIA DODATKOWE

a) Zgody i zezwolenia

Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, stosownie do brzmienia art. 14 pkt 5) ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

b) Skutki Połączenia

Zgodnie z art. 494 k.s.h. oraz art. 493 §1 k.s.h., na skutek Połączenia:

• z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz przejmie ich aktywa i pasywa;

• Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą.

c) Ogłoszenie Planu Połączenia

Plan Połączenia wraz z jego załącznikami zostanie podany do publicznej wiadomości, poprzez jego umieszczenie na stronie internetowej Spółki Przejmującej, pod adresem:

• przez Spółkę Przejmującą na stronie internetowej: www.panova.pl w zakładce Relacje Inwestorskie,

nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie Połączenia.

Zarząd Spółki Przejmującej PREZES Z Tomasz Janik WICEPREZÉS ZARZADU dr inz. arch. Stanisław Lessaer

Zarząd Spółki Przejmowanej PREZZ ZARZADU Tomasz Janik WICEPREZES ZARZADU dr inz. arch Stanislaw Lessaer

Załaczniki:

• 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o wyrażeniu zgody na Połączenie i Plan Połączenia;
• 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na Połączenie i Plan Połączenia;
• 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej;
• 1. Oświadczenie zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej.

PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SUPERNOVA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Uchwała nr [ ... ] z dnia ..................................................

Zgromadzenia Wspólników

spółki Supernova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gliwicach w sprawie połączenia ze spółką P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 04 kwietnia 2023 r. ogłoszonym na stronie internetowej www.panova.pl od dnia 04 kwietnia 2023 r.

Zgromadzenie Wspólników Supernova Sp. z o.o. w Gliwicach, niniejszym:

1. postanawia o połączeniu Spółką P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, przez przejęcie polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej, tj. Supernova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gliwicach, na spółkę przejmującą, tj. P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000272669, zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 §1, 5, 6 kodeksu spółek handlowych), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 04 kwietnia 2023 r. ogłoszonym na stronie internetowej www.panova.pl od dnia 04 kwietnia 2023 r.

2. wyraża zgodę na plan połączenia Spółki poprzez przejęcie, polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej, tj. Supernova Sp. z o.o. w Gliwicach, na spółkę przejmującą, tj. P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000272669, na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 04 kwietnia 2023 roku, ogłoszonym na stronie internetowej www.panova.pl od dnia 04 kwietnia 2023 r.

3. stwierdza, iż Spółka przejmowana nie będzie zamykać ksiąg rachunkowych.

Uchwała Nr ........................................................................ Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia .................................................................................................................................................. w sprawie połączenia P.A. NOVA S.A., ze Spółką Supernova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach

81

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy P.A. NOVA S.A. (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 506 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako "k.s.h"), postanawia niniejszym wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Supernova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (dalej: "Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

\$2

Plan połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej nieprzerwanie od dnia 04 kwietnia 2023 r.

83

• 1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się poprzez przejęcie).
• 1. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi na podstawie art. 516 §6 k.s.h. w związku z art. 516 §5 k.s.h. tj. w trybie uproszczonym przewidzianym wyżej wymienionymi przepisami, tym samym w odniesieniu do łączenia Spółek zastosowania nie będą mieć przepisy art. 494 §4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 §1 pkt 4 -5, art. 512 i art. 513 k.s.h.

Strona 1 z 2

Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej ("Dzień połączenia").

85

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej niniejszym zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmującej do przeprowadzenia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od momentu rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy.

Załącznik nr 3 do planu połączenia z dnia 04.04.2023 r.

Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Supernova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach na dzień 31.03.2023 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Supernova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach oświadcza, że niniejsze ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej zostało sporządzone na dzień 31.03.2023 roku dla celów połączenia spółki przejmowanej ze spółką P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach.

Sprawozdanie finansowe na 31.03.2023 r. zostało sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wartość aktywów i pasywów Supernova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach na dzień 31.03.2023 r. wynosi:

A. AKTYWA TRWAŁE	0,00 zł
l Wartości niematerialne i prawne	0,00 zł
II Rzeczowe aktywa trwałe	0,00 zł
III Należności długoterminowe	0,00 zł
IV Inwestycje długoterminowe	0,00 zł
V Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00 zł
VI Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00 zł
B. AKTYWA OBROTOWE	10.432,49 zł
I Zapasy	0,00 zł
II Należności krótkoterminowe	2.487,00 zł
III Inwestycje krótkoterminowe	0,00 zł
IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00 zł
V Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	7.945,49 zł
AKTYVA RAZEVI	10.432,49 zł
A. KAPITAŁY WŁASNE	(3.285.062,65) zł
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	3.295.495,14 zł
PASYWA RAZEM	10.432,49 zł

Wartość netto majątku spółki przejmowanej na dzień 31 marca 2023 r. wynosi (-3.285.062,65) zł i wynika z przeliczenia:

AKTYWA RAZEM	10.432,49 zł
minus
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	3.295.495,14 zł
WARTOŚĆ NETTO	(3.285.062,65) zł

Wartość netto na jeden udział (- 3.285.062,65 / 1 000 udziałów) wynosi - 3.285,06 zł

Załącznik nr 4 do planu połączenia z dnia 04.04.2023 r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzong dla celów połączenia na dzień 31.03.2023 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Supernova Sp. z o.o. w Gliwicach

(spółka przejmowana)

OSWIADCZENIE

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Supernova sp. z o.o. w Gliwicach oświadcza, że załączony bilans sporządzony został zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i przedstawia prawdziwy +i rzetelny obraz stanu księgowego oraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 marca 2023 r.

Według stanu na dzień 31 marca 2023 r., stan księgowy spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i po stronie pasywów sumę 10 432,49 zł.

Ponadto Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości wynikającymi z Ustawy o Rachunkowości, przy zastosowaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wykorzystując możliwości przewidziane w art. 499 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzędzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w tym bilansie uwzględniają postanowienia art. 499 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

PRECE: Tonlasz Josik

VICEPREZES ZARZADU dr inż. arch. Stanisław Łessaer

SUPERNOVA sp. z o.o.

S P R A W O Z D A N I E Z C A と K O W I T Y C H

	2023 okres od 2023-01-01 do 2023-03-31	2022 okres od 2022-01-01 do 2022-12-31
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów, w tym:
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym:
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	1 240,92	3 554,76
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 240,92)	(3 554,76)
Pozostałe przychody operacyjne	1,50	5,50
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 239,42)	(3 549,26)
Przychody finansowe
Koszty finansowe	49 341,15	175 655,79
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	(50 580,57)	(179 205,05)
Zysk (strata) brutto	(50 580,57)
Podatek dochodowy		(79 205,05)
częśc bieżąca
cześć odroczona
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
Zysk (strata) netto	(50 580,57)	(79 205,05)
Inne całkowite dochody
podlegające przekwalifikowaniu do rachunku zysków i strat
niepodlegające przekwalifikowaniu do rachunku zysków i strat
Całkowite dochody ogółem	(50 580,57)	(179 205,05)

Gliwice,04.04.2023
Sporządził:		Zatwierdził:
Anna Szrodzińska	Tomasz Janik	Ewa Bobkowska
Główny Księgowy Grupy Kapitałowej	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zanządu
		Stanisław Lessaer
		Wiceprezes Zarządu

SUPERNOVA sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (dane wzł)

	stan na 2023-03-31	stan na 2022-12-31
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Wartość firmy
Wartości niematerialne
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności
Długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe należności		11
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	10 432,49	11 302,91
Lapasy
Należności krótkoterminowe	2 487,00
z tytułu dostaw i usług		2 382,00
pozostałe należności	2 487,00
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 382,00
Należności z tytułu podatku dochodowego
Krotkoterminowe aktywa finansowe
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty
	7 945.49	8 920,91
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa razem	10 432,49	11 302,91
KAPITAL WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	(3 285 062,65)
Kapitał (fundusz) podstawowy	500 000,00	(3 234 482,08)
Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)		500 000,00
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartościa nominalną
Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego, w tym
zysk/strata z lat ubiegłych	(3 785 062,65)	(3 734 482,08)
zysk/strata okresu bieżącego	(3 734 482,08)	(3 555 277,03)
Zobowiązania długoterminowe	(50 580,57)	(179 205,05)
Długoterminowe rezerwy	3 295 126,14	3 245 784,99
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	3 295 126, 14	3 245 784.99
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe
Długoterminowe zobowiązania
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania krótkoterminowe	369,00
Krótkoterminowe rezerwy
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
Krótkoterminowe zobowiązania, w tym	369,00
z tytułu dostaw i usług	369,00
pozostałe zobowiązania
Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe
Zobowiazania z tytułu podatku dochodowego
Zobowiązania dotyczące aktywów klasyfikowanych jako przenaczone do sprzedaży
Kapitał własny i zobowiazania razem	10 432,49	11 302.91