P.A. Nova S.A. — Capital/Financing Update 2017

Sep 28, 2017

Zarząd P.A. NOVA S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 28.09.2017 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany egzemplarz umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 27.09.2017 r. zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta – Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Kredytobiorca) z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Zawarcie w/w umowy jest związane z refinansowaniem kredytu inwestycyjnego udzielonego Kredytobiorcy przez mBank S.A. na realizację galerii handlowej Galeria Miodowa w Kluczborku, a także na spłatę zadłużenia finansowego Kredytobiorcy wobec Emitenta.

W ramach zawartej umowy spółce przyznano nieodnawialny kredyt inwestycyjny do kwoty 7.300.000,00 EUR.

Kredytobiorca dokona spłaty zobowiązań z tytułu udzielonego kredytu inwestycyjnego w miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych ustalonych w oparciu o 17-letni okres spłaty, z uwzględnieniem raty balonowej, nie później niż w dniu 27 września 2022 r.

Stopa oprocentowania Kredytu będzie ustalana jako suma stałej marży odsetkowej oraz stopy EURIBOR ustalonej dla danego okresu odsetkowego.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązuje się doprowadzić do ustanowienia stosownych, wymaganych przez bank zabezpieczeń.

Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Jednocześnie celem ustanowienia wymaganych zabezpieczeń w Grupie Kapitałowej Emitenta dokonano w dniu 27.09.2017 r. następujących czynności:

1) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawca zawarła z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach w spółce Galeria Kluczbork Sp. z o.o. Na podstawie przedmiotowych umów został ustanowiony zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach na rzecz Zastawnika, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość EUR 10.950.000,00 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy 00/100 euro).

Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

2) Spółka Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawca zawarła z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelności wynikającej z umów rachunków bankowych. Na podstawie przedmiotowych umów zostały ustanowione zastawy w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość EUR 10.950.000,00 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy 00/100 euro),

Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

3) Spółka Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ustanowiła na nieruchomości w Kluczborku, hipotekę na rzecz mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie:

a. do kwoty 10.950.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy 00/100 euro) tytułem zabezpieczenia wierzytelności mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie o spłatę kredytu inwestycyjnego, wraz z odsetkami, prowizjami i innymi kosztami, w tym kosztami i opłatami związanymi z dochodzeniem i zabezpieczeniem powyższych roszczeń, oraz

b. hipotekę umowną do kwoty 2.600.000,00 PLN (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy 00/100 złotych) tytułem zabezpieczenia wszelkich wierzytelności mBank S.A. wobec spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wynikających z rozliczenia transakcji zawartych na podstawie Umowy Ramowej w zakresie transakcji rynku finansowego pomiędzy Galeria Kluczbork Sp. z o.o., a mBank S.A.

4) Spółka Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach złożyła oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 kpc w formie aktu notarialnego do kwoty 10.950.000,00 EUR z tytułu zobowiązania przysługującego Bankowi na podstawie umowy kredytu inwestycyjnego oraz do kwoty 2.600.000,00 PLN tytułem zabezpieczenia wszelkich wierzytelności mBank S.A. wobec spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wynikających z rozliczenia transakcji zawartych na podstawie Umowy Ramowej w zakresie transakcji rynku finansowego pomiędzy Galeria Kluczbork Sp. z o.o., a mBank S.A.

5) Spółka Galeria Kluczbork Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Kredytobiorca, P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wierzyciel Podporządkowany i mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie jako Wierzyciel Nadrzędny zawarły umowę podporządkowania. Na podstawie przedmiotowej umowy wszelkie długi, z tytułu których Kredytobiorca jest dłużnikiem Wierzyciela Podporządkowanego, będą podporządkowane Długowi Nadrzędnemu zgodnie z postanowieniami umowy podporządkowania. Zawarta umowa przewiduje poddanie się przez Wierzyciela Podporządkowanego egzekucji w trybie art. 777 § 1 kpc w formie aktu notarialnego do kwoty 10.950.000,00 EUR z tytułu zobowiązania płatniczego przysługującego Bankowi na podstawie umowy podporządkowania.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie występują żadne powiązania.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne