P.A. Nova S.A. — Capital/Financing Update 2016

May 20, 2016

Zarząd P.A. NOVA S.A. ("Emitent", "Wspólnik") informuje, że w dniu 19.05.2016 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną Emitenta – San Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("Kredytobiorca") a mBank Hipoteczny S.A z siedzibą w Warszawie ("Bank").

W ramach zawartej umowy Bank udziela Kredytobiorcy kredytu hipotecznego do łącznej kwoty 20.000.000,00 EUR zwanego dalej "Kredytem". Wartość udzielonego Kredytu przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, co spełnia kryterium umowy znaczącej na podstawie §9 pkt. 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

Kredyt może zostać wypłacony w ramach:

1. pierwszej transzy do kwoty 18.500.000,00 EUR (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy euro) zwanej dalej "Transzą 1",

2. drugiej transzy do kwoty 1.500.000,00 EUR (słownie: jeden milion pięćset tysięcy euro) zwanej dalej "Transzą 2".

Kredytobiorca przeznaczy wszystkie kwoty uzyskane z Transzy 1 na zrefinansowanie istniejącego zadłużenia w Banku PKO BP, a także na spłatę zadłużenia finansowego Kredytobiorcy wobec Wspólnika.

Kredytobiorca przeznaczy wszystkie kwoty uzyskane z Transzy 2 na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przebudowy galerii handlowej o kino.

W zakresie Transzy 1 w całym okresie kredytowania oraz w zakresie Transzy 2 od dnia 20 kwietnia 2017 roku (włącznie), Kredytobiorca zobowiązuje się do spłaty udzielonego Kredytu w równych ratach kapitałowo–odsetkowych płatnych według 20-letniej amortyzacji, przy czym ostatnia rata kapitałowa jest ratą balonową. Kredytobiorca dokona spłaty zobowiązań z tytułu Kredytu w Dniu Ostatecznej Spłaty tj. do dnia 20 maja 2026 roku.

Bank naliczy odsetki ustalone dla kwoty pozostałego do spłaty kapitału Kredytu na każdy okres odsetkowy według zmiennej stopy procentowej EURIBOR z Dnia Ustalania Stopy Procentowej, powiększonej o marżę.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązuje się doprowadzić do ustanowienia stosownych, wymaganych przez Bank zabezpieczeń.

Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Jednocześnie celem ustanowienia wymaganych zabezpieczeń w Grupie Kapitałowej Emitenta dokonano w dniu 19.05.2016 r. następujących czynności, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta:

1) złożenie przez Kredytobiorcę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 kpc w formie aktu notarialnego do kwoty 40.000.000,00 EUR z tytułu zobowiązania przysługującego Bankowi na podstawie umowy kredytu, co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.;

2) zawarcie przez spółkę P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawcą z mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem umowy zastawniczej - zastaw rejestrowy na udziałach w spółce San Development Sp. z o.o. Na podstawie przedmiotowej umowy został ustanowiony zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na udziałach na rzecz Zastawnika, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności do najwyższej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 40.000.000,00 EUR, co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.

Zastaw Rejestrowy będzie miał równe pierwszeństwo zaspokojenia z Zastawem Finansowym zdefiniowanym w równoległej Umowie Zastawniczej.

Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

3) zawarcie przez spółkę P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawca z mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem umowy zastawniczej - zastaw finansowy na udziałach w spółce San Development Sp. z o.o. Na podstawie przedmiotowej umowy został ustanowiony zastaw finansowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na udziałach na rzecz Zastawnika, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności do najwyższej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 40.000.000,00 EUR, co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.

Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

4) zawarcie przez spółkę San Development Sp. z o.o. jako Kredytobiorcą, P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wierzycielem Podporządkowanym i mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie jako Wierzycielem Nadrzędnym umowy podporządkowania. podstawie przedmiotowej umowy wszelkie długi, z tytułu których Kredytobiorca jest dłużnikiem Wierzyciela Podporządkowanego, będą podporządkowane Długowi Nadrzędnemu zgodnie z postanowieniami umowy podporządkowania. Zawarta umowa przewiduje poddanie się przez Wierzyciela Podporządkowanego egzekucji w trybie art. 777 § 1 kpc w formie aktu notarialnego do kwoty 40.000.000,00 EUR z tytułu zobowiązania płatniczego przysługującego Bankowi na podstawie umowy podporządkowania, co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.;

5) Spółka San Development Sp. z o.o. ustanowiła na prawie użytkowania wieczystego oraz prawie własności budynku stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności zlokalizowanych w Przemyślu, hipotekę do kwoty 40.000.000,00 EUR na rzecz mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec spółki pod firmą SAN DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach z tytułu Umowy Kredytowej.

Wysokość ustanowionej hipoteki przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie występują żadne powiązania.

Podstawa prawna:

RMF GPW §5 ust.1 pkt. 1, 3 i 7