P.A. Nova S.A. — Audit Report / Information 2019

Apr 16, 2020

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki P.A NOVA S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego P.A. NOVA S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gliwicach, które zawiera jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 r., jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn.zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 16.04.2020 r.

Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na sekcję "Założenie kontynuacji działalności" jednostkowego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki wskazał znaczącą niepewność dotyczącą kontynuacji działalności przez Spółkę. Wskazana w sekcji znacząca niepewność związana jest ze skutkami gospodarczymi jakie wpłynęły na Spółkę w związku z rozszerzeniem się epidemii koronawirusa COVID-19, głównie wynikającymi ze zmian legislacyjnych dotyczących czasowego zakazu handlu detalicznego w galeriach handlowych należących do jednostek zależnych Spółki. Zarząd Spółki opisał ryzyka dotyczące rozszerzania się epidemii koronawirusa COVID-19 i faktyczny oraz potencjalny wpływ tych ryzyk na możliwość kontynuowania działalności przez Spółkę. Zwracamy uwagę, że na moment sporządzenia sprawozdania z badania, sytuacja związana z rozszerzaniem się epidemii koronawirusa COVID-19 ulega ciągłej zmianie, możliwy jest szereg scenariuszy i nie można przewidzieć jej ostatecznych skutków na globalną gospodarkę oraz na przyszłą działalność Spółki. Przyjęte przez Zarząd Spółki założenia i szacunki dotyczące identyfikacji ryzyk związanych z epidemią koronawirusa COVID-19 i wpływu tych ryzyk na sytuację finansową Spółki mogą ulec zmianie na skutek przyszłych wydarzeń, które na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego są trudne do przewidzenia, co skutkuje tym, iż ocena Zarządu Spółki dotycząca tych ryzyk jest obarczona znaczną niepewnością. Jak wykazano w sekcji "Założenie kontynuacja działalności" powyższe warunki świadczą o istnieniu istotnej niepewności, która może powodować poważne wątpliwości, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności.

Opinia biegłego rewidenta nie jest zmodyfikowana w związku z tą sprawą.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z późn.zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania: Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Inne sprawy

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31.12.2018 r. zostało zbadane przez działającego w imieniu firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który wyraził opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 03.04.2019 r.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Poza kwestią opisaną w sekcji "Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności" uznaliśmy poniższe sprawy za kluczowe sprawy badania, o których informujemy w naszym sprawozdaniu. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej
	sprawy

Sposób ujęcia, rozliczenie i wycena realizowanych przez Spółkę umów o usługę budowlaną

Spółka		realizuje	liczne		Nasze	procedury		w	kwestii
długoterminowe kontrakty dotyczące			zidentyfikowanego kluczowego ryzyka
umów	o	usługę	budowlaną	obejmowały między innymi:
(zobowiązania do wykonania		a)	zweryfikowanie polityki rachunkowości
					Spółki	w	zakresie		rozliczenia

świadczeń spełnianych w miarę upływu czasu).

Kwestia została uznana za kluczowy obszar ryzyka z uwagi na model wyceny kontraktów długoterminowych oraz istotność przychodów z tego tytułu, a także złożony charakter procesów w obszarze kontraktów długoterminowych, które dotyczą w szczególności:

• a) ustalenia budżetowych kosztów wykonania a także budżetowych przychodów w związku z realizacją kontraktu oraz ich aktualizacja w trakcie wykonywania usługi;
• b) prawidłowego przypisania kosztów i przychodów do odpowiedniego projektu oraz odpowiedniego okresu sprawozdawczego;
• c) ujmowania przewidywanych strat na umowach o usługę budowlaną.

Odniesienie do ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Spółka zawarła ujawnienia w zakresie kontraktów dotyczących usług budowlanych w nocie 2.3 oraz w nocie 8 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

kontraktów dotyczących usług budowlanych z przepisami MSR/MSSF;

• b) w oparciu o wybraną próbę dokumentów, sprawdzenie przypisania bezpośrednich rzeczywistych kosztów i przychodów do poszczególnych kontraktów;
• c) w oparciu o próbę dokumentów źródłowych, dokonanie oceny poprawności przypisania kosztów do odpowiedniego okresu;
• d) w oparciu o próbę dokumentów źródłowych, dokonanie oceny poprawności ujęcia i rozliczenia przychodów z tytułu umów o usługę budowlaną;
• e) dokonanie analizy budżetów będących podstawą rozliczenia przychodów z tytułu realizacji kontraktów dotyczących usług budowlanych;
• f) na wybranej próbie, dokonanie weryfikacji kwoty i sposobu ujęcia strat na kontraktach realizowanych z ujemną marżą;
• g) przeprowadzenie analizy ujawnień w zakresie kontraktów dotyczących usługi budowlanej.

Analiza utraty wartości aktywów

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka w ramach istotnych pozycji aktywów wykazała długoterminowe aktywa finansowe (w tym pożyczki i udziały w Spółkach zależnych) w kwocie 301.671 TPLN oraz nieruchomości inwestycyjne w kwocie 29.618 TPLN. Zgodnie z przepisami MSR/MSSF, w przypadku kiedy występują przesłanki do utraty wartości tych aktywów, Spółka jest zobowiązania do przeprowadzenia

Nasze procedury w kwestii zidentyfikowanego kluczowego ryzyka obejmowały między innymi:

• a) omówienie procesów oraz identyfikację mechanizmów kontrolnych funkcjonujących w Spółce dotyczących analizy utraty wartości aktywów;
• b) identyfikację przesłanek do utraty wartości konkretnych długoterminowych aktywów finansowych;

testów na utratę wartości tych aktywów. Zagadnienie zostało uznane za kluczowe ze względu na wartość wskazanych powyżej aktywów, która jest istotna dla jednostkowego sprawozdania finansowego, a także ze względu na element subiektywnego osądu kierownictwa Spółki, zarówno co do konieczności przeprowadzenia testu na utratę wartości jak i przyjętych założeń będących podstawą tego testu.

Odniesienie do ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Spółka zawarła ujawnienia w zakresie analizy utraty wartości aktywów w sekcji "Szacowanie utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych" oraz w sekcji "Szacowanie utraty wartości udziałów w spółkach zależnych" sprawozdania finansowego.

• c) weryfikację zgodności polityki rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny inwestycji w jednostki zależne i stowarzyszone z przepisami MSR/MSSF, w tym podejście Spółki do tworzenia odpisów aktualizujących;
• d) porównanie wartości udziałów wykazanych w aktywach Spółki z wartością księgową kapitałów własnych celem identyfikacji przesłanek do ewentualnej utraty wartości;
• e) analizę sprawozdań finansowych i raportów z badania Spółek, których udziały są składnikiem aktywów;
• f) kontakt z biegłym rewidentem prowadzącym badanie istotnych Spółek zależnych i analiza dokumentacji z badania;
• g) przeprowadzenie analizy ujawnień w zakresie utraty wartości aktywów.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia jednostkowego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności.

Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość jednostkowego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ją o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że w badanym okresie nie świadczyliśmy na rzecz Spółki i jednostek przez nią kontrolowanych żadnych innych usług poza badaniem rocznych sprawozdań finansowych i przeglądem śródrocznych sprawozdań finansowych.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21.05.2019 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31.12.2017 roku, to jest przez trzy lata obrotowe.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Dominik Biel, działający w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3115.

Signed by / Podpisano przez: Dominik Biel Date / Data: 2020-04-16 18:41

Dominik Biel Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 13567

........................................................

Warszawa, 16.04.2020 r.