P.A. Nova S.A. — Annual Report 2019

Apr 16, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA ZA 2019 ROK

KWIECIEŃ 2020

SPIS TREŚCI

1.	PODSTAWOWE	INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA	…… 6
	1.1. Podstawowe informacje o jednostce dominującej ………………………………………………… 6 1.2. Przedmiot działalności …………………………………………………………………………….…. 6
		1.3. Struktura Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji ………… 6
		1.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta ………………………………………………… 9
		1.5. Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej i spółek zależnych ………………. 10
	1.5.1.	Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych ………………………………………10
	1.5.2.	Rada Nadzorcza …………………………………………………………………………… 16
		1.6. Prokurenci jednostki dominującej i spółek zależnych ………………………………………….… 17
		1.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach) …………… 17
		1.8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej ……………… 17
2.		DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 ROKU ………………………. 18
		2.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach oraz usługach Grupy Kapitałowej ……… 18
		2.2. Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia w towary i usługi ………………………………….……… 19
		2.3. Sytuacja finansowa oraz stan majątkowy Spółki (dane jednostkowe) ………………………… 20
	2.3.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów …………………………………….…………… 20
	2.3.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej ……………………………………………………… 21
	2.3.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ………………………………….……………. 21
	2.3.4.	Segmenty działalności …………………………………………………………………… 22
	2.3.5.	Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta ……………… 22
		2.4. Sytuacja finansowa oraz stan majątkowy Grupy Kapitałowej (dane skonsolidowane) ……… 24
	2.4.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów ………………………………………….……… 25
	2.4.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej ……………………………………………………… 25
	2.4.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ……………………………………………… 26
	2.4.4.	Segmenty działalności …………………………………………………………………… 26
	2.4.5.	Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej …… 27
		2.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ………….………… 29
	2.5.1.	Istotne zdarzenia w działalności inwestycyjnej …………………………….……….…… 29
	2.5.2.	Istotne zdarzenia w działalności finansowej …………………………………………… 31
	2.5.3.	Inne istotne zdarzenia znaczące dla działalności Emitenta …………………………… 34
	2.6. Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje ……………………………………………………… 36
	2.6.1.	Zaciągnięte i wypowiedziane kredyty i pożyczki, uzyskane poręczenia i gwarancje 36
	2.6.2.	Udzielone przez Emitenta pożyczki, poręczenia i gwarancje …………………………. 40
	2.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe …………………. 44
		2.8. Opis istotnych ryzyk i zagrożeń dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ………….……… 44
		2.9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy …………………………………………………………………………………………… 47
		2.10. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk, na jakie jest narażony Emitent oraz przyjętych przez Emitenta celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym …… 47

	2.11. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ………………………………………………………………………………………….……………. 47
	2.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ………………………………… 47
	2.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ………………. 48
3.	AKCJE P.A. NOVA SA ……………………………………………………………………………	48
	3.1. Znaczni akcjonariusze Emitenta na dzień 31.12.2019 r. ………………………………………… 48
	3.2. Dywidenda …………………………………………………………………………………………… 48
	3.3. Opis wykorzystania przez Emitenta środków z emisji …………………………………………… 49
	3.4. Informacje o nabyciu akcji własnych ……………………………………………………………… 49
	3.5. Zestawienie liczby oraz wartości nominalnej wszystkich akcji P.A. NOVA SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA SA ………………………………………………… 49
	3.6. Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ……………………………………… 50
	3.7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA SA …………………………………………………………. 50
	3.8. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ……………………………… 50
	3.9. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych P.A. NOVA SA oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje P.A. NOVA SA …………………………………………………………. 50
4.
	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO …………………………	50
	4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego stosowany przez Emitenta ………………………………… 50
	4.2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego ………………………………………………………… 50
	4.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ……………………. 54
	4.4. Posiadacze znacznych pakietów akcji …………………………………………………………… 55
	4.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ……………………………………………………………………………………… 55
	4.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu ………………………………………….…. 55
	4.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta … 55
	4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
	4.9. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ………………………………………………. 56
	4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ………………………………………………………. 56
	4.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ……………………………….…………………… 57
	4.12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu ………………………………………………………… 59
5.	PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA ……………	59
	5.1. Informacje o przewidywanym rozwoju oraz sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej … 59

5.3. Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ……………………………………………………………… 61

6.	DODATKOWE INFORMACJE ……………………………………………………………………. 62
	6.1. Wynagrodzenia i nagrody osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA SA za 2019 rok 62
	6.2. Umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie ……………………………………………………………………………………… 62
	6.3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administracyjnych ………………………………………………………………………………… 62
	6.4. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej …………………………… 62
	6.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju …………………………………………… 63
	6.6. Informacje o firmie audytorskiej ……………………………………………………………………. 63

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki P.A. NOVA SA oraz Grupy Kapitałowej P.A. NOVA zgodnie z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.).

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

P.A. NOVA Spółka Akcyjna
Rzeczpospolita Polska
ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice
+48 32 4004 100
biuro@panova.pl
www.panova.pl
003529385
631-020-04-17
0000272669

1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej P.A. NOVA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") jest P.A. NOVA SA ("Spółka", "Emitent", "P.A. NOVA") z siedzibą w Gliwicach. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 20.07.2007 r. Grupa Kapitałowa P.A. NOVA powstała w dniu 27.06.2008 r, w wyniku nabycia pakietu udziałów San Development Sp. z o.o.

P.A. NOVA SA powstała z przekształcenia P.A. NOVA Sp. z o.o., które nastąpiło w trybie art. 551 Kodeksu spółek handlowych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 04.12.2006 r. w sprawie przekształcenia P.A. NOVA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną P.A. NOVA. W dniu 25.01.2007 r. P.A. NOVA SA została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000272669.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest:

• kompleksowa realizacja inwestycji w zakresie generalnego wykonawstwa obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego. Spółka ma ponad trzydziestoletnie doświadczenie w budowie obiektów handlowych, usługowych i przemysłowych;
• usługi projektowe, świadczone zarówno na rzecz Spółki, jak i podmiotów zewnętrznych;
• działalność deweloperska;
• zarządzanie portfelem nieruchomości, realizowanych na własny rachunek;
• dostawa i wdrażanie kompleksowych systemów komputerowych CAD/PDM/GIS opartych na środowisku oprogramowania firmy Autodesk wraz z szkoleniem inżynierów i projektantów.

1.3. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Grupa Kapitałowa P.A. NOVA obejmuje jednostkę dominującą P.A. NOVA SA, której główny przedmiot działalności stanowi projektowanie i realizacja obiektów handlowych i przemysłowych oraz spółki celowe, tworzone w celu realizacji, a następnie zarządzania konkretną inwestycją.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi jednostka dominująca P.A. NOVA SA oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba	Posiadany kapitał (%)	Przedmiot działalności
Spółki celowe
San Development Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w Galerii Sanowa w Przemyślu
Galeria Zamoyska Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	spółka zawarta w celu realizacji inwestycji – budowa obiektu handlowego w Zamościu
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w parku handlowym w Chorzowie
Galeria Galena Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w galerii handlowej Galena w Jaworznie
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w galerii handlowej Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu
Galeria Kluczbork Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w Galerii Miodowej w Kluczborku
P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-montażowej w Rybniku
P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-magazynowej w Siechnicach
P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w budynku usługowym w Raciborzu
Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	budowa parku handlowego w Kłodzku, a następnie wynajmu powierzchni usługowej
P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.	Gliwice	100%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
P.A. NOVA BT GmbH	Sonnefeld (Niemcy)	98,0%	budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych

P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni hali przemysłowej w Zaczerniu
P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni hali przemysłowej w Wilkowicach
P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych
P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	budowa parku handlowego w Zielonej Górze, a następnie wynajmu powierzchni usługowej
P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	budowa parku handlowego w Częstochowie, a następnie wynajmu powierzchni usługowej
Spółki pomocnicze
Supernova Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	prowadzenie działalności restauracyjnej i gastronomicznej
P.A. NOVA Management Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	zarządzanie obiektami komercyjnymi i przemysłowymi
PAL Sp. z o.o.	Wrocław	50,1%	usługi operatorskie tj. dystrybucja energii – DEE, serwis, eksploatacja
PAL 1 Sp. z o.o.	Wrocław	50,1%	dystrybucja i handel energią elektryczną

SPOSÓB UJĘCIA DANYCH SPÓŁEK ZALEŻNYCH W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY KAPITAŁOWEJ

Konsolidacją pełną zostały objęte:

• San Development Sp. z o.o.
• Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
• Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
• Galeria GALENA Sp. z o.o.
• Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Kłodzko Sp. z o.o.
• Galeria Zamoyska Sp. z o.o.
• Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA BT GmbH

Spółki, które zostały sprzedane na rzecz Torwell Investment Sp. z o.o. w 2019 r., tj.: TI 9 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 27 (poprzednio P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, ul. Górnych Wałów 42); TI 10 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 27 (poprzednio P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, ul. Górnych Wałów 42); TI 11 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 27 (poprzednio P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, ul. Górnych Wałów 42) oraz P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, ul. Górnych Wałów 42, zostały objęte konsolidacją wyłącznie w zakresie danych finansowych ujętych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według stanu na koniec miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło przeniesienie udziałów w danej spółce.

Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok nie zostały objęte konsolidacją następujące spółki:

• Supernova Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Management Sp. z o.o.
• PAL Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.
• PAL 1 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

1.4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Powołanie Prezesa Zarządu Emitenta

W dniu 18.06.2019 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Pana Tomasza Janika, pełniącego dotychczas obowiązki Wiceprezesa Zarządu, na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

Utworzenie spółki zależnej P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

W dniu 18.07.2019 r. została zawarta umowa spółki pod firmą P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. została utworzona w celu realizacji parku handlowego w Zielonej Górze. Rejestracja spółki przez Sąd Rejonowy w Gliwicach nastąpiła w dniu 06.08.2019 r. pod numerem KRS 0000797617.

Utworzenie spółki zależnej P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

W dniu 08.10.2019 r. została zawarta umowa spółki pod firmą P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. została utworzona w celu realizacji parku handlowego w Częstochowie. Rejestracja spółki przez Sąd Rejonowy w Gliwicach nastąpiła w dniu 22.10.2019 r. pod numerem KRS 0000809940.

Sprzedaż pakietu czterech spółek zależnych Emitenta na rzecz Torwell Investment Sp. z o.o.

• 1) W dniu 14.08.2019 r. została zawarta umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., będącej właścicielem parku handlowego w Myszkowie.
• 2) W dniu 26.09.2019 r. Emitent zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o., będącej właścicielem parku handlowego w Krośnie, oraz umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Sosnowiec Sp. z o.o., będącej właścicielem parków handlowych w Sosnowcu.
• 3) W dniu 08.11.2019 r. została zawarta umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o., będącej właścicielem parku handlowego w Kamiennej Górze.

1.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

1.5.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Jednostka dominująca P.A. NOVA SA

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 17.06.2019 r. w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 18.06.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna San Development Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Członek Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Supernova Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarząd spółki Supernova Sp. z o.o. funkcjonował w następującym składzie: Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Management Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Management Sp. z o.o. wchodziła: Pani Katarzyna Zdunek – Prezes Zarządu.

Spółka zależna PAL Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL Sp. z o.o. wchodzili: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.

Spółka zależna Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Galeria Kluczbork Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Galeria Galena Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Galeria Galena Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Galena Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 03.09.2019 r. (tj. do dnia podjęcia uchwały o zmianie zarządu po przeniesieniu udziałów na nowego właściciela) w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. wchodzili:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 07.01.2020 r. (tj. do dnia podjęcia uchwały o zmianie zarządu po przeniesieniu udziałów na nowego właściciela) w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 09.10.2019 r. (tj. do dnia podjęcia uchwały o zmianie zarządu po przeniesieniu udziałów na nowego właściciela) w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o. wchodzili:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 09.10.2019 r. (tj. do dnia podjęcia uchwały o zmianie zarządu po przeniesieniu udziałów na nowego właściciela) w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. wchodzili: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. wchodzą: Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 10.04.2019 r. w skład zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodził:

Pan Jacek Tajster – Prezes Zarządu.

W okresie od dnia 11.04.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzili:

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. wchodzili: Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu, Pan Włodzimierz Krasucki – Członek Zarządu.

Spółka zależna PAL 1 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 1 Sp. z o.o. wchodzili: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA GmbH

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA BT GmbH wchodzili: Pani Ewa Bobkowska, Pan Darius Oles.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

W okresie od dnia 06.08.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

W okresie od dnia 22.10.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

1.5.2. RADA NADZORCZA

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

Pan Jerzy Biel – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Sławomir Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Miłosz Wolański – Sekretarz Rady Nadzorczej, Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej, Pan Leszek Iwaniec – Członek Rady Nadzorczej, Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej.

W spółkach:

• San Development Sp. z o.o.,
• Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,
• SUPERNOVA Sp. z o.o.,
• Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,
• Galeria GALENA Sp. z o.o.,
• Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,
• Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Management Sp. z o.o.,
• PAL Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.,
• Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.,
• PAL 1 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA BT GmbH,
• P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

• P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.

• P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

• P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

nie ustanowiono Rady Nadzorczej ani Komisji Rewizyjnej.

1.6. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce P.A. NOVA Management Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Tomasz Janik.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce Galeria Galena Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Aleksander Rutkowski.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. w spółce P.A. NOVA SA oraz w spółkach zależnych:

• San Development Sp. z o.o.,
• Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,
• Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,
• Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,
• Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.,
• Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,
• PAL Sp. z o.o.,
• PAL 1 Sp. z o.o.,
• Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA BT GmbH,
• P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.,
• P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

nie było ustanowionych prokurentów.

1.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Na terenie Polski Grupa Kapitałowa P.A. NOVA nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.

Na terenie Niemiec powstał zakład podatkowy w związku z realizacją prac budowlanych związanych z przebudową zakładu produkcyjnego Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld oraz z budową osiedla mieszkaniowego w Bad Staffelstein dla PA NOVA BT GmbH.

1.8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Oprócz powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki, przedstawionych w pkt. 1.3 niniejszego Sprawozdania, Emitent jest powiązany kapitałowo z Budoprojekt Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Budoprojekt Sp. z o.o. posiada 2.436.000 akcji Emitenta serii A i B, co stanowi 24,36% udziałów w kapitale zakładowym i 34,31% udziałów w głosach.

2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 ROKU

2.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zakres usług świadczonych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową obejmuje:

• 1) wykonawstwo kompletnych obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego (obiekty handlowo-usługowe, hale produkcyjne i magazynowe);
• 2) wykonawstwo zarówno na potrzeby własne, jak i odbiorców zewnętrznych kompletnych projektów budowlanych i wykonawczych obiektów kubaturowych, przemysłowych, usługowych, użyteczności publicznej;
• 3) formalno-prawna obsługa przygotowywanych i realizowanych inwestycji budowlanych w zakresie uzyskania niezbędnych decyzji i pozwoleń (między innymi decyzje o warunkach zabudowy, pozwoleniu na budowę, użytkowaniu obiektu, decyzje uwarunkowań środowiskowych);
• 4) realizacja projektów architektonicznych i urbanistycznych, komputerowe przetwarzanie danych z zakresu systemów informacji przestrzennej, projektów wnętrz, terenów zieleni, instalacji zewnętrznych i wewnętrznych, dróg, modernizacji budynków;
• 5) wynajem powierzchni komercyjnych (Emitent w ramach Grupy Kapitałowej posiada obiekty handlowe w Raciborzu, Chorzowie, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie-Koźlu, Jaworznie i Zielonej Górze);
• 6) wynajem powierzchni przemysłowych (hale produkcyjno-montażowe w Rybniku, Siechnicach, Zaczerniu i Wilkowicach);
• 7) dostawa i wdrażanie systemów komputerowych CAD, GIS i CMMS oraz dostawy sprzętu komputerowego.

Struktura organizacyjna jednostki dominującej, w skład której wchodzą działy: deweloperski, budowlano-wykonawczy, projektowo-architektoniczno-urbanistyczny oraz systemów informatycznych, pozwala na kompleksową realizację i obsługę całości procesu budowlanego, począwszy od pozyskania nieruchomości gruntowych, poprzez wykonanie projektu, uzyskanie pozwolenia na budowę, kończąc na realizacji obiektu budowlanego "pod klucz".

Obecnie działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na realizacji hal przemysłowych i obiektów handlowych. Wykonawstwo tego typu obiektów obejmuje zarówno formę deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowaniu inwestycji pod względem formalno-prawnym, realizacji obiektu budowlanego i odsprzedaży zabudowanej nieruchomości), jak i typowe wykonawstwo budowlane.

Ponadto istotną pozycję w przychodach Grupy Kapitałowej stanowi wynajem powierzchni komercyjnych i przemysłowych we własnych obiektach deweloperskich. W 2019 roku działalność ta zapewniła 28% przychodów Grupy Kapitałowej.

Działalność działu systemów informatycznych polega przede wszystkim na wdrażaniu i sprzedaży systemów zarządzania oraz projektowania (CAD i CMMS) oraz działalności szkoleniowej w zakresie w/w oprogramowania.

L.p.	Opis obiektu	Powierzchnia najmu	Data otwarcia
1	Budynek handlowo-usługowy w Raciborzu	1,4 tys. m2	2007 r.
2	Park handlowy w Chorzowie	3,4 tys. m²	2010 r.
3	Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu	22 tys. m²	2010 r.
4	Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku	11 tys. m²	2012 r.
5	Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu	22 tys. m²	2012 r.

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019 r. wchodzą następujące obiekty deweloperskie:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA za 2019 rok

6	Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku	8 tys. m2	01.04.2014 r.
7	Hala produkcyjno-montażowa w Siechnicach	2,5 tys. m2	31.12.2014 r.
8	Galeria handlowa Galena w Jaworznie	31,5 tys. m2	20.11.2015 r.
9	Hala produkcyjno-magazynowa w Zaczerniu k. Rzeszowa	2,5 tys. m2	30.12.2016 r.
10	Hala przemysłowa w Wilkowicach	12,4 tys. m2	07.05.2018 r.
11	Park handlowy w Jaworznie	3,3 tys. m2	03/04.2019 r.
12	Park handlowy w Zielonej Górze	3 tys. m2	28.11.2019 r.
Łączna posiadana (w ramach Grupy) powierzchnia najmu na 31.12.2019 r.		123 tys. m²

2.2. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI

Działalność projektowa i budowlana

W 2019 roku Grupa Kapitałowa P.A. NOVA świadczyła usługi deweloperskie, budowlane i projektowe na terenie całego kraju oraz na terenie Niemiec. Usługi świadczone na rynku krajowym stanowiły ok. 90% przychodów ze sprzedaży Spółki oraz niemal 92% przychodów ze sprzedaży w ujęciu skonsolidowanym. Głównymi odbiorcami usług budowlanych i deweloperskich jednostki dominującej były sieci handlowe i firmy produkcyjne.

Dział Projektowy świadczył usługi na rzecz sieci handlowych, dla których następnie realizowane były zlecenia na budowę, dla spółek celowych, za pośrednictwem których realizowane są inwestycje własne w obiekty na wynajem oraz na rzecz jednostek administracji publicznej w zakresie przygotowania planów zagospodarowania przestrzennego.

W 2019 roku Emitent współpracował z jednym z stałych, zewnętrznych klientów, których łączna wartość transakcji stanowiła ok. 24% przychodów ze sprzedaży ogółem na poziomie jednostkowym oraz ok. 15,6% przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej. Usługi świadczone były w zakresie usług budowlanych, deweloperskich i projektowych.

W 2019 roku głównymi dostawcami materiałów i usług budowlanych dla Spółki i Grupy Kapitałowej były następujące firmy:

• Stangl Technik Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy,
• Pekabex BET S.A. z siedzibą w Poznaniu,
• LUMEN Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
• POWER Zdzisław Jeziorski, Zabrze,
• Goldbeck Comfort Sp. z o.o. z siedzibą w Rakowicach Małych,
• Paweł Pierzak Usługi Budowlane, Radomsko,
• Daas Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Gdańsku,
• EXALO DRILLING S.A. z siedzibą w Pile,
• MDM Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Jarosławiu.

Działalność IT

Usługi informatyczne oraz sprzedaż sprzętu informatycznego i oprogramowania IT przez Dział Nowych Technologii kierowana jest również w ponad 90% na rynek krajowy.

Usługi Działu Nowych Technologii w 2019 roku były skierowane do różnych odbiorców, przede wszystkim w branży produkcji mechanicznej oraz w budownictwie i architekturze. Wartość zakupów żadnej z firm nie stanowiła przeważającej pozycji w przychodach działu.

Działalność handlowa (Działu Nowych Technologii) prowadzona była głównie w oparciu o dostawy od Tech Data Polska Sp. z o.o.

Najem i zarządzanie nieruchomościami

W zakresie wynajmu powierzchni handlowych głównymi najemcami w 2019 roku były firmy reprezentujące znane marki z branży odzieżowej, RTV-AGD oraz obuwniczej (RTVEuroAGD, Carrefour, Rossmann, Media Expert, H&M).

2.3. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY SPÓŁKI (DANE JEDNOSTKOWE)

Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 31.12.2019 r. równy 4,2585 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2018 r. równy 4,3000 PLN;

• do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2019 wynosi 4,3018 PLN, a za rok 2018 - 4,2669 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 31.12.2019 r. oraz odpowiednio na 31.12.2018 r.

2.3.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO; Wartość za okres w tysiącach

Pozycja sprawozdania z całkowitych	rok 2019		rok 2018
dochodów	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	186 600	43 377	135 082	31 658
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	178 493	41 493	141 681	33 205
Zysk na sprzedaży	1 177	274	(13 191)	(3 091)
Zysk z działalności operacyjnej	1 394	324	(14 226)	(3 334)
Zysk brutto	32 832	7 632	(4 393)	(1 030)
Zysk netto	25 913	6 024	(2 948)	(691)

Obserwowany w sprawozdaniu jednostkowym istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2018 roku to w pierwszej kolejności efekt istotnego wzrostu wartości portfela realizowanych budów, zarówno dla odbiorców zewnętrznych jak i spółek Grupy PA NOVA. Wzrost wyniku na sprzedaży to w głównej mierze efekt bazy 2018 r, gdy w wyniku ujęta została strata poniesiona na realizacji kontraktu dla firmy Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld w 2018 r. Strata na kontrakcie ujęta w sprawozdaniu finansowym w 2018 r. to ok. 9,5 mln zł.

Istotny wzrost wyniku brutto to efekt wpływu dywidend ze spółek zależnych oraz zysku na sprzedaży 4 spółek prowadzących parki handlowe (Sosnowiec, Myszków, Krosno i Kamienna Góra). Wynik na tej transakcji sprzedaży wyniósł ok. 16 mln PLN.

2.3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO; Stan na ostatni dzień okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z	rok 2019		rok 2018
sytuacji finansowej	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	483 383	113 510	458 261	106 572
Aktywa trwałe	378 026	88 770	390 292	90 766
Aktywa obrotowe	105 357	24 740	65 699	15 279
Kapitał własny i zobowiązania razem	483 383	113 510	458 261	106 572
Kapitał własny	307 503	72 209	281 590	65 486
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	175 880	41 301	176 671	41 086

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej P.A. NOVA SA wykazuje wzrost sumy bilansowej, co jest w głównej mierze efektem prowadzonych kontraktów budowlanych rozliczanych po ich zakończeniu. Wycena kontraktów takich jak budowa obiektu handlowego oraz parku handlowego w Częstochowie, ujmowana jest w rozliczeniach międzyokresowych kosztów, a w momencie zakończenia kontrakty są sprzedawane do odbiorcy. Taka prezentacja tych kontraktów powoduje wzrost łącznej wartości aktywów, ale nie wpływa na aktywa trwałe. Spadek aktywów trwałych to efekt sprzedaży udziałów w czterech spółkach prowadzących parki handlowe (Sosnowiec, Kamienna Góra, Krosno, Myszków).

Istotny wzrost aktywów obrotowych to w głównej mierze opisywany wcześniej efekt wzrostu aktywów z tytułu wyceny kontraktów budowlanych.

Zobowiązania pozostają na podobnym poziomie co w 2018 r. pomimo wzrostu obrotów, głównie dzięki poprawie sytuacji płynnościowej Spółki, wynikającej między innymi ze sprzedaży spółek celowych prowadzących obiekty handlowe.

2.3.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO; Przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z przepływów	rok 2019		rok 2018
pieniężnych	PLN	EUR	PLN	EUR
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(47 644)	(11 075)	(34 215)	(8 019)
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	61 453	14 286	9 022	2 114
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(12 218)	(2 840)	23 102	5 414
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/- C)	1 592	370	(2 091)	(490)
E. Środki pieniężne na koniec okresu	7 092	1 665	5 500	1 279

Ujemne przepływy z działalności operacyjnej to w głównej mierze efekt prowadzenia budowy obiektu Kaufland w formule zakładającej ponoszenie wszystkich kosztów budowy w całości przez Spółkę i sprzedaż gotowego obiektu do Zamawiającego. Sprzedaż ta nastąpi w II kw. 2020 r. Na ujemne przepływy wpływa też budowa parków handlowych w Zielonej Górze i Częstochowie, które sprzedane będą do spółek zależnych w I połowie 2020 r.

Na dodatnie przepływy netto z działalności inwestycyjnej wpływ miała głównie transakcja sprzedaży czterech parków handlowych (w Sosnowcu, Kamiennej Górze, Krośnie i Myszkowie). Łączny wpływ powyższych transakcji na saldo środków pieniężnych Spółki to ok. 29 mln PLN. Ujemne przepływy z działalności finansowej to w głównej mierze efekt wydatków przeznaczonych na obniżenie poziomu zadłużenia w spółce dominującej poprzez obniżenie limitów kredytów w rachunku bieżącym. Redukcja ta w 2019 r. wyniosła ok 12 mln PLN.

2.3.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

W roku 2019 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Spółki kształtowały się następująco:

Rodzaj działalności (w tys. PLN)	rok 2019	rok 2018
Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich	176 235	124 918
Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego	3 060	2 590
Przychody z najmu nieruchomości	445	1 801
Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego	649	615
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	-	-
Przychody ze sprzedaży towarów – Dział Informatyczny	6 130	5 136
Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe	81	22
Razem przychody ze sprzedaży	186 600	135 082

Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich realizowane przez jednostkę dominującą – P.A. NOVA SA w 2019 r. były wyższe o ok. 52 mln zł od wielkości uzyskanej w 2018 roku. Tak duża różnica jest efektem realizacji w 2019 r. dużej ilości kontraktów budowlanych zarówno dla odbiorców zewnętrznych jak i spółek grupy PA NOVA. Występuje tu także efekt niskiej bazy, gdyż rok 2018 zakończył się istotnym spadkiem przychodów ze sprzedaży i korektą wyceny kontraktu terminowego realizowanego w Niemczech, który obniżył poziom przychodów ze sprzedaży o ok. 9,5 mln zł. Przychody z segmentu najmu spadły do standardowego poziomu, gdyż dane za 2018 r. uwzględniają ujęcie w przychodach czynszów z oddanej do użytkowania w kwietniu 2018 hali przemysłowej w Wilkowicach, która została sprzedana do spółki celowej dopiero we wrześniu 2018 r. Wzrost przychodów zewnętrznych działu projektowego to efekt zwiększonego zaangażowania tego działu w pozyskiwanie zleceń zewnętrznych. Obserwujemy też istotny wzrost przychodów działu informatycznego, który jest efektem prac włożonych w rozszerzenie palety oferowanych produktów i usług.

2.3.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

					kwoty w tys. zł.
Rodzaj wskaźnika i sposób wyliczenia	Kwoty		Wskaźnik		Zmiana wskaźnika (+) poprawa
	rok 2019	rok 2018	rok 2019	rok 2018	(-)pogorszenie
1	2	3	4	5	6
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI

Wybrane wskaźniki ekonomiczne

1.	Wskaźnik zyskowności sprzedaży
	Zysk netto Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	25 913 186 600	- 2 948 135 082	13,9%	-2,2%	16,1%
2.	Wskaźnik zyskowności ogółem majątku Zysk netto	25 913	- 2 948	5,5%	-0,7%	6,2%
	Przeciętny stan majątku	470 822	441 322
3.	Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych
	Zysk netto Przeciętny stan kapitałów własnych	25 913 294 546	- 2 948 283 242	8,8%	-1,0%	9,8%
			WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
4.	Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań (wskaźnik płynności) Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	105 357 115 462	65 698 112 139	91,2%	58,6%	32,6%
5.	Wskaźnik szybki pokrycia bieżących zobowiązań Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe	31 999 115 462	42 002 112 139	27,7%	37,5%	-9,8%
6.	Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań Inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe	7 092 115 462	5 525 112 139	6,1%	4,9%	1,2%
7.	Wskaźnik obrotu należności w razach Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT	186 600 16 935	135 082 17 613	11,0	7,7	3,3

8.	Wskaźnik obrotu należności w dniach Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu należności w razach	365 11,0	365 7,7	33,2	47,4	14,2
9.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT	185 423 32 422	148 273 30 792	5,7	4,8	0,9
10.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach	365 5,7	365 4,8	64,0	76,0	12,0
	WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
11.	Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami Zobowiązania ogółem Aktywa razem	175 880 483 383	176 672 458 261	36,4%	38,6%	2,2%
12.	Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi Kapitały własne + Rezerwy Aktywa razem	315 173 483 383	289 155 458 261	65,2%	63,1%	2,1%

2.4. SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ (DANE SKONSOLIDOWANE)

Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 31.12.2019 r. równy 4,2585 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2018 r. równy 4,3000 PLN;

• do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2019 wynosi 4,3018 PLN, a za rok 2018 - 4,2669 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 31.12.2019 r. oraz odpowiednio na 31.12.2018 r.

2.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO; Wartość za okres w tysiącach

Pozycja sprawozdania z całkowitych		rok 2019	rok 2018
dochodów	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	284 036	66 027	183 536	43 014
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	227 927	52 984	138 891	32 551
Zysk na sprzedaży	47 642	11 075	37 041	8 681
Zysk z działalności operacyjnej	46 033	10 701	34 911	8 182
Zysk brutto	48 285	11 224	22 286	5 223
Zysk netto	36 852	8 567	17 654	4 137

Istotny wzrost łącznych przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2018 r. jest efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży usług budowlanych realizowanych przez jednostkę dominującą – P.A. NOVA SA dla odbiorców zewnętrznych (spoza Grupy kapitałowej). Przychody te w roku 2019 były o ponad 80 mln zł wyższe niż w 2018 r., głównie ze względu na rozpoznanie przychodów ze sprzedaży mieszkań realizowanych przez spółkę PA NOVA BT w Niemczech. Przychody te wyniosły ok. 20 mln PLN. Istotny jest też fakt wystąpienia tu efektu niskiej bazy, gdyż przychody w 2018 r. obciążone były rezerwą utworzoną na stratę zidentyfikowaną na kontrakcie dla firmy Dr. Schumacher w Niemczech. Ta rezerwa obniżyła w 2018 r. poziom przychodów o ok. 10 mln PLN. Wysoki poziom zysku brutto to efekt sprzedaży czterech parków handlowych, na których grupa zrealizowała zysk w wysokości 16 mln PLN.

2.4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO; Stan na ostatni dzień okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z		rok 2019	rok 2018
sytuacji finansowej	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	899 269	211 170	913 648	212 476
Aktywa trwałe	735 454	172 703	707 705	164 583
Aktywa obrotowe	156 443	36 737	124 000	28 837
Kapitał własny i zobowiązania razem	899 269	211 170	913 648	212 476
Kapitał własny	394 010	92 523	355 955	82 780
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	505 259	118 647	557 693	129 696

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy P.A. NOVA pierwszy raz od roku 2007 wykazuje lekki spadek sumy bilansowej. Jest to efekt zrealizowania transakcji sprzedaży czterech parków handlowych o wartości bilansowej ok 80 mln PLN. Równocześnie rozpoczęto budowę nowych parków handlowych w Zielonej Górze i Częstochowie. Jednorazowy wynik wygenerowany na tej transakcji w wysokości ok. 16 mln PLN, a także wynik na bieżącej działalności pozwolił Grupie na zwiększenie kapitału własnego o ok 40 mln PLN. Transakcja sprzedaży nieruchomości obciążonych długiem spowodowała również obniżenie zobowiązań Grupy z tytułu kredytów inwestycyjnych o ok. 45 mln PLN.

Analizując zobowiązania i zadłużenie Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na fakt, iż zadłużenie stanowią głównie inwestycyjne kredyty długoterminowe, których miesięczne spłaty (raty kapitałowe i odsetkowe) są w pełni pokrywane miesięcznymi wpływami z czynszów najmu. Waluta zadłużenia dla długoterminowych kredytów inwestycyjnych (głównie EURO) jest co do zasady zbieżna z walutą, w jakiej zawierane są umowy najmu. Dodatkowym elementem w pozycji zobowiązań są zobowiązania wynikłe z emisji obligacji korporacyjnych w wysokości 20 mln PLN. Zobowiązania te zostały spłacone po dniu bilansowym tj. w styczniu 2020 r.

2.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO; Przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z przepływów	rok 2019		rok 2018
pieniężnych	PLN	EUR	PLN	EUR
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	11 051	2 569	5 869	1 375
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	37 316	8 675	(26 653)	(6 246)
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(46 317)	10 767	21 457	5 029
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/-C)	2 050	477	673	158
E. Środki pieniężne na koniec okresu	38 902	9 135	36 885	8 578

Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej to przede wszystkim efekt wyniku zrealizowanego w obszarze produkcji budowlanej jak i najmu komercyjnego nieruchomości, skorygowanego o wyniki i przepływy z działalności inwestycyjnej oraz finansowej (przede wszystkim odsetki od kredytów inwestycyjnych).

Dodatnie przepływy netto z działalności inwestycyjnej odzwierciedlają efekty sprzedaży czterech parków handlowych dokonanej w 2019 r. (ok 29 mln PLN) i pomniejszone są o nakłady poniesione na realizację obiektów handlowych i przemysłowych na własny rachunek oraz zakupy nieruchomości inwestycyjnych dokonane przez jednostkę dominującą z przeznaczeniem na realizację kontraktów deweloperskich na zlecenie sieci handlowych.

Odnotowane w bieżącym okresie sprawozdawczym ujemne przepływy w ramach działalności finansowej to efekt bieżących spłat kredytów inwestycyjnych i obrotowych (raty oraz odsetki), a także efekt obniżenia zadłużenia Grupy wynikającego ze sprzedaży obciążonych długiem bankowym parków handlowych.

2.4.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

W roku 2019 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco:

Rodzaj działalności ( w tys. PLN)	rok 2019	rok 2018
Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich (w tym ze sprzedaży mieszkań)	190 172	93 832
Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego	2 943	2 590
Przychody z najmu nieruchomości	81 576	78 433
Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego	649	615
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	2 455	2 908
Przychody ze sprzedaży towarów – Dział Informatyczny	6 130	5 136
Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe	111	22
Razem przychody ze sprzedaży	284 036	183 536

Istotny wzrost łącznych przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2018 r. jest efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży usług budowlanych realizowanych przez jednostkę dominującą – P.A. NOVA SA dla odbiorców zewnętrznych (spoza Grupy kapitałowej). Tak istotny wzrost to głównie efekt niskiej bazy 2018 r. Przychody z najmu nieruchomości pozostały na bardzo podobnym poziomie, gdyż sprzedaż parków handlowych dokonał się w III i IV kw. 2019 r. i nie miał dużego wpływu na obniżenie przychodów segmentu. Przychody pozostałych segmentów, których udział jest znacząco niższy, nie miały istotnego wpływu na obraz podstawowych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy kapitałowej.

2.4.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITALOWEJ

kwoty w tys. zł.
Rodzaj wskaźnika i sposób		Kwoty		Wskaźnik		Zmiana wskaźn.
	wyliczenia	rok 2019	rok 2018	rok 2019	rok 2018	(+) poprawa (-) pogorszenie
	1	2	3	4	5	6
			WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
1.	Wskaźnik zyskowności sprzedaży
	Zysk netto Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	36 852 284 036	17 654 183 536	13,0%	9,6%	3,4%
2.	Wskaźnik zyskowności ogółem majątku
	Zysk netto Przeciętny stan majątku	36 852 906 459	17 654 877 075	4,1%	2,0%	2,1%
3.	Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych
	Zysk netto Przeciętny stan kapitałów własnych	36 852 374 983	17 654 350 975	9,8%	5,0%	4,8%
	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
		rok 2019	rok 2018
4.	Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań (wskaźnik płynności)			0,95	0,75	0,20
	Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	156 443 164 138	124 000 165 317
5.	Wskaźnik szybki pokrycia bieżących zobowiązań Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia
	międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe	67 480 164 138	84 129 165 317	0,41	0,51	- 0,10

6.	Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań Inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe	38 902 164 138	36 885 165 317	0,24	0,22	1,4%
7.	Wskaźnik obrotu należności w razach Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT	284 036 18 806	183 536 20 059	15,1	9,1	6,0
8.	Wskaźnik obrotu należności w dniach Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu należności w razach	365 15,1	365 9,1	24,2	40,1	15,9
9.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy	83 282 34 648	236 394 33 072	2,4	7,1	- 4,7
10.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach Liczba dni w okresie (365) Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach	365 2,4	365 7,1	152,1	51,4	- 100,7
			WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI
		rok 2019	rok 2018
11.	Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami Zobowiązania ogółem Aktywa razem	505 259 899 269	509 334 913 648	0,56	0,56	- 0,01
12.	Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi Kapitały własne + Rezerwy Aktywa razem	401 966 899 269	363 714 913 648	0,45	0,40	0,05

2.5. ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.5.1 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

INWESTYCJE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Otwarcie drugiego parku handlowego w Sosnowcu

W marcu 2019 r. oddano do użytku drugi park handlowy w Sosnowcu, składający się z 3 lokali handlowych o łącznej powierzchni najmu 1,7 tys. m² .

Otwarcie parku handlowego w Jaworznie

W marcu i kwietniu 2019 r. nastąpiło przekazanie lokali najemcom parku handlowego w Jaworznie. Obiekt składa się 3 lokali handlowych o łącznej pow. 3,3 tys. m² .

Oddanie do użytkowania osiedla mieszkaniowego w Bad Staffelstein

W czerwcu 2019 r. zostały oddane do użytkowania mieszkania realizowane w ramach osiedla mieszkaniowego w Bad Staffelstein. Osiedle składa się z pięciu budynków mieszkalnych (4 budynki o czterech kondygnacjach mieszkalnych plus garaże podziemne oraz 1 budynek mieszkalny o dwóch kondygnacjach mieszkalnych plus garaż na kondygnacji naziemnej) o łącznej powierzchni mieszkalnej ok 3,2 tys. m2. Inwestorem jest właściciel nieruchomości – spółka zależna P.A. NOVA BT GmbH, generalnym wykonawcą inwestycji była P.A. NOVA S.A.

Przebudowa Galerii Miodowej w Kluczborku

W maju 2019 r. w związku ze zwolnieniem powierzchni sprzedaży przez najemcę – Tesco Polska Sp. z o.o. – rozpoczęła się przebudowa Galerii Miodowej w Kluczborku związana ze zmianą sposobu użytkowania marketu spożywczego na lokale handlowo-usługowe. Zakończenie prac nastąpiło 31.10.2019 r.

Rozpoczęcie realizacji parku handlowego w Częstochowie

W sierpniu 2019 r, rozpoczęły się prace budowlane związane z realizacją parku handlowego w Częstochowie. Obiekt składa się z 4 lokali handlowych o powierzchni najmu 2 tys. m2. Zakończenie prac jest planowane na 1Q 2020 r.

Otwarcie parku handlowego w Zielonej Górze

W marcu 2019 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację dwóch obiektów (parków) handlowych w Zielonej Górze, składających się z 6 lokali handlowych o łącznej powierzchni najmu 3 tys. m² . Otwarcie obiektu dla klientów nastąpiło w grudniu 2019 r.

REALIZACJE NA RZECZ PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH

Umowa z Arpex Sp. z o.o. na wykonanie hali magazynowej w Gliwicach

W dniu 21.01.2019 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy ARPEX Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Zamawiającym a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą ("Umowa").

Przedmiotem zawartej Umowy jest wykonanie wszystkich niezbędnych robót budowlanych dla realizacji inwestycji p.n. Budowa hali magazynowej z częścią produkcyjną i budynkiem biurowym wraz z infrastrukturą techniczną przy ul. Macieja Płażyńskiego w Gliwicach.

Za wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 18.639.300,00 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta złotych).

Odbiór końcowy obiektu przez Zamawiającego nastąpił w dniu 17.01.2020 r..

Zawarcie umowy i aneksów do umów dot. realizacji obiektu handlowego z KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k.

W nawiązaniu do umów, o zawarciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2017 z dnia 23.03.2017 r., Zarząd P.A. NOVA S.A. poinformował, że w dniu 20.03.2019 r. zostały podpisane pomiędzy KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako "Kupującym", "Zleceniodawcą", "Inwestorem" a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako "Sprzedającym", "Zleceniobiorcą", "Wykonawcą" następujące dokumenty:

• 1) Umowa sprzedaży udziału we współwłasności nieruchomości zawarta w formie aktu notarialnego, za cenę netto w wysokości 10.900.000,00 zł powiększoną o podatek od towarów i usług;
• 2) Aneks do umowy projektowej,
• 3) Aneks do umowy o roboty budowlane.

Aneksy do umów wymienione w pkt. 2) i 3) powyżej dotyczyły zmiany wysokości wynagrodzenia oraz terminu zakończenia prac. Łączne wynagrodzenie umowne netto z tytułu zawartych aneksów wyniosło 29.550.000,00 PLN.

Zakończenie robót budowlanych i podpisanie protokołu odbioru końcowego nastąpiło w dniu 28.11.2019r, przeniesienie własności obiektu na rzecz spółki celowej nastąpiło w dniu 11.03.2020r.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości zabudowanej obiektem handlowym z KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp.k.

W dniu 27.06.2019 r. została podpisana przedwstępna umowa sprzedaży pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako "Sprzedającym" a KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako "Kupującym".

Przedmiotem w/w umowy jest zobowiązanie stron umowy do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, zabudowanej samoobsługowym obiektem handlowym oraz urządzeniami zewnętrznymi, który ma zostać na tej nieruchomości wzniesiony ("Przedmiot Sprzedaży").

Strony umowy ustaliły, że cena sprzedaży Przedmiotu Sprzedaży wynosi łącznie 37.981.500,00 zł. Strony umowy zobowiązały się zawrzeć Umowę sprzedaży najpóźniej do dnia 31.08.2020 r.

Zawarcie aneksu do umowy o roboty budowlane dla zadania inwestycyjnego pn. Rozbudowa i modernizacja zakładu Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld-Beiseförth

W dniu 10.07.2019 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany aneks do umowy o roboty budowlane zawartej pomiędzy Dr. Schumacher GmbH z siedzibą w Malsfeld-Beiseförth (Niemcy) jako Inwestorem a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą.

Na podstawie niniejszego aneksu zmianie uległ zakres rzeczowy przedmiotu Umowy, w związku z czym zwiększeniu uległo wynagrodzenie umowne netto do kwoty 13.163.181,81 EUR (słownie: trzynaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt jeden 81/100 euro).

W wyniku ustaleń odbiór końcowy ma nastąpić do końca II kw. 2020 r.

Umowa na wykonanie obiektu handlowo-usługowego z LIDL Sp. z o.o. Sp.k.

W dniu 05.09.2019 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane ("Umowa") pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i Lidl sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Jankowicach jako Zleceniodawcą.

Przedmiotem Umowy jest realizacja kompletnej inwestycji budowlanej polegającej na wybudowaniu obiektu handlowo-usługowego.

Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 9.740.000 zł. Odbiór końcowy obiektu ma nastąpić do dnia 30.04.2020 r.

Umowa na wykonanie obiektu handlowo-usługowego z LIDL Sp. z o.o. Sp.k.

W dniu 16.10.2019 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane ("Umowa") pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i Lidl sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Jankowicach jako Zleceniodawcą.

Przedmiotem Umowy jest realizacja kompletnej inwestycji budowlanej polegającej na wybudowaniu obiektu handlowo-usługowego.

Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 11.387.266,96 zł.

Strony ustaliły termin zakończenia prac na dzień 13.08.2020 r.

2.5.2 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej w 2019 r. była stabilna. Pozyskane zewnętrzne źródła finansowania w postaci kredytów zapewniły finansowanie działań operacyjnych i strategicznych. Wszystkie zobowiązania z tytułu spłaty kredytów w 2019 roku były realizowane terminowo.

W 2019 roku w ramach Grupy Kapitałowej zostały zawarte następujące umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych:

Utworzenie rezerwy na prognozowaną stratę na kontrakcie realizowanym dla Dr. Schumacher GmbH

W dniu 15.03.2019 r. w związku z procesem wdrożenia nowej polityki rachunkowości w zakresie prezentacji kontraktów długoterminowych przewidującej rozpoznawanie budżetowanego wyniku na kontrakcie proporcjonalnie do etapu jego zaawansowania, Spółka dokonała analizy realizowanych obecnie kontraktów i zidentyfikowała istotne ryzyko wystąpienia straty na kontrakcie realizowanym dla firmy Dr. Schumacher GmbH ("Inwestor") na wykonanie rozbudowy zakładu produkcyjnego w Malsfeld, o którego zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 24/2016 z dnia 14.12.2016 r.

Analiza planowanych kosztów i przychodów wykazała wysokie prawdopodobieństwo poniesienia straty w wysokości 2.203 tys. EUR, co stanowi równowartość kwoty w PLN 9.472.900,00 PLN według kursu EUR na dzień 31.12.2018 r.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o utworzeniu rezerwy i ujęciu prognozowanej straty w sprawozdaniu finansowym, publikowanym w dniu 03.04.2019 r. Rezerwa obejmuje całość strat poniesionych i prognozowanych do zakończenia kontraktu.

Zidentyfikowana strata wynikała w ogólnej mierze z istotnego wzrostu kosztów usług i materiałów budowlanych, których Emitent nie mógł przewidzieć w momencie zawierania kontraktu.

Emitent zwrócił się do Inwestora z wnioskiem o zawarcie aneksu do umowy zwiększającego wynagrodzenie za wykonane prace.

Powyższe zdarzenie wpłynęło na obniżenie jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego w sprawozdaniu finansowym, którego publikacja nastąpiła z dniem 03.04.2019 r.

Aneks do umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 21.03.2019 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany aneks do umowy kredytów pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Bankiem a spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Kredytobiorcą. O zawarciu w/w umowy kredytowej Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2013 z dnia 12.04.2013 r.

Zgodnie z treścią zawartego aneksu pozostała do spłaty kwota Kredytu Inwestycyjnego wynosiła 3.588.954,85 EUR (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery, 85/100 euro). Ponadto zmianie uległ termin spłaty Kredytu Inwestycyjnego na dzień 29.02.2024 roku oraz uaktualniono dokumenty zabezpieczeń poprzez obniżenie wartości zastawów odpowiednio z kwoty 9.825.000,00 EUR na 5.200.000,00 EUR oraz z kwoty 13.000.000,00 PLN na 1.500.000,00 PLN.

Aneks do umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 13.05.2019 r. Emitent informował o zawarciu kolejnego aneksu do umowy kredytów pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Bankiem a spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Kredytobiorcą.

Zgodnie z treścią zawartego aneksu podwyższeniu uległa aktualna kwota Kredytu Inwestycyjnego pozostała do spłaty do kwoty 4.200.000,00 EUR (cztery miliony dwieście tysięcy euro). Ponadto uaktualniono dokumenty zabezpieczeń w związku z podwyższeniem kwoty Kredytu Inwestycyjnego.

Aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy z PBS

W dniu 27.05.2019 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy, zawarty pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca) i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku (Bank). O zawarciu w/w umowy Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2014 z dnia 21.05.2014 roku.

Na podstawie niniejszego aneksu zmniejszeniu uległa kwota udzielonego kredytu do wysokości 14.000.000,00 PLN oraz przedłużeniu uległ termin obowiązywania umowy do dnia 13.06.2019 r.

Aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy z PBS

W dniu 12.06.2019 r. Emitent zawarł aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy z Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku. O zawarciu w/w umowy Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2014 z dnia 21.05.2014 r. Na wniosek Emitenta na podstawie niniejszego aneksu zmniejszeniu uległa kwota udzielonego kredytu do wysokości 13.000.000,00 PLN, przy czym limit zadłużenia od 01.01.2020 roku zostanie obniżony do kwoty 4.000.000,00 PLN. Ponadto termin obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 13.05.2020 r.

Aneks do umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 26.06.2019 r. został podpisany aneks do umowy kredytowej pomiędzy mBank S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem a Emitentem jako Klientem. Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim, została zawarta w dniu 05.07.2017 r. Na podstawie zawartej umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym ("Kredyt") w wysokości nieprzekraczającej 13.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy.

Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ termin spłaty zobowiązań Kredytobiorcy do dnia 30.06.2020 r.

Umowa kredytowa z mBank S.A.

W dniu 26.06.2019 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany egzemplarz umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Kredytobiorcą, na mocy której Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości 8.500.000,00 zł z przeznaczeniem na współfinansowanie kontraktu zawartego przez Emitenta z KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp.k., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2017 z dn. 23.03.2017 r. ("Umowa o roboty budowlane").

Emitent zobowiązał się do dokonania spłaty całości zadłużenia do dnia 31.03.2020 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Emitent zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:

1) cesję na rzecz Banku wierzytelności należnych Emitentowi z tytułu Umowy o roboty budowlane, 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 12.750.000,00 zł.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt został spłacony.

Aneks do umowy wieloproduktowej z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 24.09.2019 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany aneks do Umowy Wieloproduktowej, zawarty pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Klientem. O zawarciu umowy, o której mowa w zdaniu powyżej, Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2017 z dn. 14.09.2017 r., zmienionej aneksem nr 1, o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2018 z dnia 12.09.2018 r.

Na podstawie niniejszego Aneksu Bank udostępnił Emitentowi limit na gwarancje bankowe do kwoty 10.000.000,00 PLN, sublimit do kwoty 5.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bieżącym oraz sublimit do kwoty 2.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na transakcje dyskontowe w formie finansowania dostawców.

Klient zobowiązał się do spłaty Kredytu w terminie do dnia 11.09.2020 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Klient zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:

• 1) weksel in blanco z deklaracją wekslową,
• 2) hipotekę umowną łączną na nieruchomości w Gliwicach i Chorzowie do kwoty 15.000.000,00 zł,
• 3) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 16.500.000,00 zł.

Umowa kredytowa z Santander Bank Polska

W dniu 23.10.2019 r. do siedziby Emitenta wpłynęła podpisana umowa kredytowa zawarta pomiędzy Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie jako Bankiem a P.A. NOVA SA z siedzibą w Gliwicach jako Klientem o kredyt obrotowy w wysokości 34.440.000,000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na budowie obiektu handlowo-usługowego Kaufland, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 20/2019 z dn. 28.06.2019 r.

Klient zobowiązany jest dokonać spłaty całości zadłużenia do dnia 31.05.2020 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Klient zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:

• 1) hipotekę umowną łączną do kwoty 51.660.000,00 PLN na nieruchomości będącej przedmiotem Inwestycji;
• 2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia ryzyk budowlanych w związku z Inwestycją;
• 3) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 51.660.000,00 PLN złożone przez Emitenta.

Umowa kredytowa z mBank SA

W dniu 06.11.2019 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany egzemplarz umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Kredytobiorcą, na mocy której Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości 9.700.000,00 zł z przeznaczeniem na refinansowanie i finansowanie budowy parku handlowego w Zielonej Górze realizowanej przez Kredytobiorcę.

Emitent zobowiązany jest dokonać spłaty całości zadłużenia do dnia 30.04.2020 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Emitent zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:

1) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 14.550.000,00 zł.

Umowa kredytowa z mBank SA

W dniu 02.01.2020 r. do siedziby spółki zależnej Emitenta – P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. ("Spółka") wpłynął podpisany egzemplarz umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Spółką jako Kredytobiorcą.

Na mocy w/w umowy Bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w wysokości 2.712.014,98 EUR z przeznaczeniem na zapłatę Emitentowi za zakup Projektu, tj. parku handlowego w Zielonej Górze.

Spółka zobowiązana jest dokonać spłaty całości zadłużenia do dnia 31.12.2027 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Spółka zobowiązała się ustanowić następujące zabezpieczenia:

• 1) hipoteka ustanowiona na nieruchomości, na której realizowany jest Projekt,
• 2) cesja wierzytelności z umów najmu,
• 3) zastaw rejestrowy na udziałach Spółki.

2.5.3. INNE ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Sprzedaż pakietu czterech spółek zależnych Emitenta na rzecz Torwell Investment Sp. z o.o.

W dniu 14.08.2019 r. została zawarta umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., będącej właścicielem parku handlowego w Myszkowie.

W dniu 26.09.2019 r. została zawarta umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o., będąca właścicielem parku handlowego w Krośnie oraz umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o., będąca właścicielem parku handlowego w Sosnowcu.

W dniu 08.11.2019 r. została zawarta umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o., będąca właścicielem parku handlowego w Kamiennej Górze.

Zawarcie w/w umów jest następstwem wykonania przedwstępnych umów sprzedaży 100% udziałów, o których Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2019 z dn. 08.02.2019 r.

Rozszerzenie powództwa przeciwko PKP S.A.

W dniu 26.04.2019 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pismo procesowe rozszerzające powództwo przeciwko Polskim Kolejom Państwowym S.A. ("PKP S.A.") z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 3.885.000,00 zł.

Rozszerzenie powództwa jest związane z dokonaniem spłaty całości zobowiązania Emitenta wobec KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., a które zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP S.A.

Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy zawartej z PKP S.A. na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. "Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …", z winy leżącej po stronie Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP S.A. kary umownej w wysokości 7.777.000,00 zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez KUKE S.A. środków z w/w gwarancji.

Złożenie pozwu przez Polskie Koleje Państwowe SA

W dniu 29.10.2019 r. do siedziby Emitenta wpłynął odpis pozwu o zapłatę wniesionego przez Polskie Koleje Państwowe SA w Warszawie ("PKP SA", "Powód") dotyczący roszczeń PKP SA związanych z umową na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. "Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki…" ("Umowa"). Emitent informował o zawarciu w/w Umowy raportem bieżącym nr 19/2016 z dnia 24.08.2016 r.

Wartość przedmiotu sporu w pozwie PKP SA wynosi 6.695.823,63 zł (słownie: sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote sześćdziesiąt trzy grosze). Przedmiotem pozwu jest żądanie przez Powoda od Emitenta zapłaty kwoty 3.891.500,00 zł tytułem części kary umownej za odstąpienie od Umowy oraz kwoty 2.804.323,63 zł tytułem roszczeń odszkodowawczych Powoda dotyczących zmian materiałowych, wycinki drzew i nadpłaty wynagrodzenia dokonanej przez Powoda na rzecz Emitenta. O w/w odstąpieniu od Umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2017 z dnia 08.09.2017 r.

Emitent nie uznaje roszczeń PKP SA, które są w całości bezzasadne. Ponadto Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że Spółka wystąpiła z pozwem przeciwko PKP SA o zapłatę kwoty 3.885.500,00 zł tytułem zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia PKP SA w związku z naliczoną karą umowną za odstąpienie od Umowy i pobraniem przez PKP SA środków z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. Przedmiotem w/w postępowania jest ustalenie przez sąd bezpodstawności naliczenia przez PKP SA kary umownej za odstąpienie od Umowy. Emitent informował o w/w postępowaniu raportem bieżącym nr 13/2018 z dnia 16.05.2018 r. oraz nr 8/2019 z dnia 26.04.2019 r.

Rozstrzygnięcie sprawy z powództwa PKP SA w części dotyczącej kary umownej jest zależne od rozstrzygnięcia w sprawie z w/w powództwa Emitenta, w związku z czym Emitent będzie wnioskować o zawieszenie postępowania z powództwa PKP SA do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia w/w postępowania z powództwa Emitenta.

Planowane połączenie Emitenta ze spółką zależną P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.

P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą przy ulicy Górnych Walów 42, 44-100 Gliwice (dalej: "Emitent" albo "Spółka Przejmująca"), działając w oparciu o art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (zwanej dalej "KSH"), zawiadomił – po raz pierwszy – o zamiarze połączenia P.A. NOVA Spółki Akcyjnej jako Spółki Przejmującej z P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy ulicy Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice (dalej: "P.A. NOVA Parki Handlowe Bis" albo "Spółka Przejmowana").

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

• 1. Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
• 1. Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 1. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 1, 5, 6 KSH.
• 1. Nie przewiduje się powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu, albowiem zgodnie z treścią art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH, połączenie może nastąpić bez podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, a wymóg podjęcia uchwały nie wynika ze statutu Spółki Przejmującej.
• 1. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
• 1. W związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
• 1. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii.
• 1. Na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie, w tym w szczególności stosunek wymiany udziałów lub akcji nie jest wymagane.

Plan połączenia z dnia 16.12.2019 r. (zwany dalej "Planem Połączenia") został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, począwszy od dnia 16.12.2019 r. na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://www.panova.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Wcześniejszy całościowy wykup niezabezpieczonych Obligacji serii A na żądanie Emitenta

W dniu 23.12.2019 r. Zarząd P.A. NOVA S.A. podjął uchwałę nr 1/12/2019 o wcześniejszym, całkowitym wykupie niezabezpieczonych Obligacji serii A ("Obligacje") na żądanie Emitenta. Emitent podjął decyzję o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu 200.000 Obligacji na okaziciela, niezabezpieczonych, nieposiadających formy dokumentu, serii A o łącznej wartości nominalnej w wysokości 20.000.000 zł na podstawie punktu 15 Warunków Emisji Obligacji serii A. Wcześniejszy wykup Obligacji został zaplanowany na dzień 23.01.2020 r. zgodnie z Regulacjami KDPW.

O emisji Obligacji serii A Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2018 z dnia 04.04.2018 r.

UMOWY UBEZPIECZENIA

Emitent zawarł z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. następujące umowy ubezpieczenia z terminem obowiązywania od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.:

• umowa ubezpieczenia generalnego wszystkich ryzyk budowy i montażu,

• umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i

posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności za produkt i wykonane usługi,

• umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania zawodu projektanta.

Emitent zawarł z Generali Towarzystwem Ubezpieczeniowym S.A. umowy ubezpieczenia z terminem obowiązywania od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.:

• ubezpieczenie zaplecza, sprzętu i maszyn budowlanych od wszelkiego ryzyka,

• kompleksowe ubezpieczenie mienia oraz sprzętu elektronicznego.

Ponadto Emitent zawarł w 2019 roku ubezpieczenia komunikacyjne na posiadaną flotę pojazdów.

UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI

Emitent nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jego działalności umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami w 2019 r.

UMOWY O WSPÓŁPRACY

P.A. NOVA SA nie zawarła innych istotnych umów o współpracy lub kooperacji w 2019 r.

2.6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

2.6.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

KREDYTY

Kredyty zaciągnięte przez Emitenta według stanu na 31.12.2019 r. przedstawiono w poniższej tabeli:

Bank	Kwota	Kwota wykorzystania na dzień 31.12.2019 r.	Oprocentowanie	Termin spłaty	Uwagi
Podkarpacki Bank Spółdzielczy SA	4.000.000 zł	0,00 zł	WIBOR 1M+2,1%	13.05.2020 r.	Na podstawie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy z dn. 20.05.2014 r.
mBank SA	13.000.000 zł	12.824.045 zł	WIBOR 1M+1,7%	29.06.2020 r.	Na podstawie umowy kredytowej z dn. 05.07.2017 r. (na finansowanie działalności bieżącej Emitenta)

ING Bank Śląski SA	5.000.000 zł	4.534.119 zł	WIBOR 1M+1,4%	11.09.2020 r.	Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej z dn. 08.09.2017 r. z przezn. na bieżącą działalność Emitenta
ING Bank Śląski SA	2.000.000 zł	1.014.113 zł	WIBOR 1M+3%	10.09.2020 r.	Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej z dn. 08.09.2017 r. z przeznaczeniem na finansowanie dostawców
mBank SA	8.500.000 zł	8.500.000 zł	WIBOR 1M+1,5%	31.03.2020 r.	Na podstawie umowy o kredyt obrotowy z dn. 21.06.2019 r. z przezn. na współfinansowanie kontraktu zawartego przez Emitenta z Kaufland
mBank SA	9.700.000 zł	8.555.769 zł	WIBOR 1M+1,5%	30.04.2020 r.	Kredyt udzielony na podstawie umowy kredytowej z dn. 29.10.2019 r. na refinansowanie budowy parku handlowego w Zielonej Górze
Santander Bank Polska SA	34.440.000,00 zł	4.192.360 zł	WIBOR 1M +1,75%	31.05.2020 r.	Kredyt udzielony na podstawie umowy kredytowej z dnia 22.10.2019 na finansowanie inwestycji w Częstochowie

Umowy kredytowe zawarte przez spółki zależne Grupy Kapitałowej przedstawiono w tabeli poniżej:

Podmiot	Bank	Kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień 31.12.2019 r.	Oprocentowanie w skali roku	Termin spłaty	Uwagi
San Development Sp. z o.o.	mBank Hipoteczny SA	17.143.184,62 EUR (73.004.294,29 PLN)	EURIBOR 3M +2,50%	20.05.2026	Kredyt hipoteczny w wysokości 20 mln EUR na spłatę zadłużenia wobec PKO BP SA oraz nakłady związane z rozbudową galerii o 4-salowe kino
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.	PKO Bank Polski SA	14.598.859,67 EUR (62.169.243,90 PLN)	EURIBOR 3M+2,65%	30.06.2024	Umowa związana z koniecznością współfinansowania budowy Centrum Handlowego Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu

Galeria Kluczbork Sp. z o.o.	mBank Hipoteczny SA	6.543.199,06 EUR (27.864.213,20 PLN)	EURIBOR 3M+ +2,5%	20.09.2022	Zawarcie w/w umowy było związane z refinansowaniem kredytu inwestycyjnego dot. galerii handlowej Galeria Miodowa w Kluczborku
P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o.	mBank SA	3.923.473,57 EUR (16.708.112,20 PLN)	EURIBOR 3M+2,30%	29.02.2024	Zawarcie w/w umowy było związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjno montażowej z zapleczem socjalno biurowym w Rybniku
P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o.	mBank SA	705.511,43 EUR (3.004.420,42 PLN)	EURIBOR 3M+2,45%	29.05.2020	Zawarcie w/w umowy było związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjno montażowej w Siechnicach
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.	ING Bank Śląski SA	3.054.795,18 PLN	WIBOR 1M+1,60%	31.12.2025	Zawarcie w/w umowy było związane z refinansowaniem kredytu udzielonego przez Deutsche Bank Polska SA dot. parku handlowego w Chorzowie
Galeria Galena Sp. z o.o.	Bank Ochrony Środowiska SA	53.448.000,00 PLN - pożyczka Jessica; 10.103.840,74 EUR (43.027.205,79 PLN) – kredyt inwestycyjny; 1.707.090,34 EUR (7.269.644,21 PLN – kredyt inwestycyjny – park handlowy)	Pożyczka Jessica 1% Kredyt inwestycyjny EURIBOR 3M+2,80%	29.03.2029	Zawarcie umowy inwestycyjnej pożyczki JESSICA, umowy kredytu nieodnawialnego jest związane ze współfinansowaniem budowy galerii Galena w Jaworznie; zawarto również umowę kredytu nieodnawialnego na współfinansowanie budowy parku handlowego w Jaworznie
P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.	Santander Bank Polska SA	849.336,30 EUR (3.616.898,63 PLN)	EURIBOR 1M+1,80%	29.06.2023	Umowa o kredyt inwestycyjny z dn. 22.06.2018 r. na finansowanie zakupu nieruchomości - hali przemysłowej w Zaczerniu

P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.	Santander Bank Polska SA	4.020.141,25 EUR (17.119.771,51 PLN) – kredyt inwestycyjny	EURIBOR 1M+1,80%	31.08.2025	Umowa o kredyt inwestycyjny z dn. 29.10.2018 r. na finansowanie zakupu nieruchomości - hali przemysłowej w Wilkowicach

POŻYCZKI

Stan pożyczek otrzymanych przez Emitenta od podmiotów powiązanych przedstawiono w tabeli poniżej:

Pożyczkodawca	Kwota pożyczek na dzień 31.12.2019 r.	Oprocentowanie w skali roku	Termin spłaty
P.A. NOVA Parki Handlowe Bis	4.150.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2026
Sp. z o.o.	18.810.750,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2027
Budoprojekt Sp. z o.o.	1.270.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	30.06.2020

GWARANCJE BANKOWE I UBEZPIECZENIOWE

Na dzień 31.12.2019 r. Emitent posiadał następujące linie gwarancyjne (w zakresie finansowych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych):

Bank	Wysokość limitu	Wykorzystanie limitu na dzień 31.12.2019 r.	Uwagi
mBank SA	7.500.000,00 zł	919.919,40 zł	umowa ramowa w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank z dn. 09.07.2013 r., zmieniona aneksami
ING Bank Śląski SA	10.000.000,00 zł	2.157.888,78 zł	umowa wieloproduktowa w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank z dn. 08.09.2017 r.

Towarzystwo ubezpieczeniowe	Wysokość limitu	Wykorzystanie limitu na dzień 31.12.2019 r.	Uwagi
Euler Hermes SA	28.000.000,00 zł	15.618.709,40 zł	umowa o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego zawarta w dniu 06.11.2008 r., zmieniona aneksami
Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych SA	10.000.000,00 zł	1.544.800,00 zł	umowa generalna o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 16.09.2015 r.

Generali TU SA	3.000.000,00 zł	2.921.982,03 zł	umowa ramowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 03.11.2016 r., zmieniona aneksem
Allianz SA	8.000.000,00 zł	1.235.098,95 zł	umowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 21.05.2018 r.
AXA Ubezpieczenia SA	5.000.000,00 zł	2.109.781,17 zł	Umowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 09.08.2019 r.

2.6.2. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EMITENTA

Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym według stanu na 31.12.2019 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczek na dzień 31.12.2019 r.	Oprocentowanie w skali roku	Termin spłaty
San Development Sp. z o.o.	6.205.956,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2021
	870.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2020
	170.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2025
Galeria Zamoyska Sp. z o.o.	85.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2026
	205.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2027
	233.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2028
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.	1.870.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2025
	4.601.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2026
	165.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2027
Galeria Galena Sp. z o.o.	34.938.492,75 zł	WIBOR 1M + 2%	30.04.2029
	10.486.323,16 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2020
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.	1.020.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2025
	150.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2026
	570.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2027
	270.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2028
Galeria Kluczbork Sp. z o.o.	2.184.623,14 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2027

Supernova Sp. z o.o.	1.754.784,42 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2020
	215.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2025
	175.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2026
P.A. NOVA Management Sp. z	150.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2020
o.o.	210.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2025
P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o.	4.800.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	30.06.2024
	5.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2025
P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.	300.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2026
	752.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2027
P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o.	1. 590.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2020
P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.	4.353.770,99 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2020
P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.	6.231.488,97 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2026
	4.280.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2025
P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.	65.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2026
	224.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2027
	36.000,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2028
P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.	2.376.900,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2028
P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.	12.870.100,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2025
P.A. NOVA BT GmbH	1.293.000,00 EUR	Stopa stała 3%	31.01.2021
P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.	820.466,00 zł	WIBOR 1M + 2%	31.12.2024
P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.	25.000,00 EUR	WIBOR 1M + 2%	31.12.2028

PORĘCZENIA

Poniżej zestawienie poręczeń udzielonych przez Emitenta w związku z umowami kredytowymi zawartymi przez spółki zależne Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019 r.:

Podmiot	Bank	Wartość poręczenia na dzień 31.12.2019 r.	Uwagi
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.	ING Bank Śląski SA	3.054.795,18 PLN	Zgodnie z umową poręczenia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Poręczyciel zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca nie wykonał swoich zobowiązań w terminie i w sposób przewidziany umową kredytu
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.	PKO Bank Polski SA	14.598.859,67 EUR (62.169.243,90 PLN)	Zgodnie z umową poręczenia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Sponsor zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy Kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca zobowiązań tych nie wykonał, do wysokości 100% kredytu wraz z należnymi odsetkami
Galeria Kluczbork Sp. z o.o.	mBank Hipoteczny SA	6.543.199,06 EUR (27.864.213,20 PLN)	Umowa wsparcia, na podstawie której Emitent zobowiązał się wobec Banku i Kredytobiorcy do dokonania płatności na rzecz Kredytobiorcy w celu zapewnienia środków pieniężnych
P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o.	mBank SA	3.923.473,57 EUR (16.708.112,20 PLN)	Umowa gwarancyjna, na podstawie której P.A. NOVA SA zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania: zapewni podwyższenie a) kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub zapewni wniesienie dopłat do b) kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub udzieli Pożyczki c) Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub podejmie dowolne jeden, dwa d) lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c).
P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o.	mBank SA	705.511,43 EUR (3.004.420,42 PLN)	Umowa gwarancyjna, na podstawie której P.A. NOVA SA zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie

			spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania: a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c).
Galeria Galena Sp. z o.o.	Bank Ochrony Środowiska Sp. z o.o.	53.448.000,00 PLN – pożyczka Jessica; 10.103.840,74 EUR (43.027.205,79 PLN) – kredyt inwestycyjny; 1.707.090,34 EUR (7.269.644,21 PLN) – kredyt inwestycyjny - park handlowy	Umowa wsparcia, na podstawie której Emitent zobowiązał się wobec Banku do: (i) niewypłacania udziału w zyskach Spółki (dywidendy) bez zgody Banku; (ii) podniesienia kapitałów własnych Spółki o brakującą wartość w sytuacji, gdy ich poziom będzie niższy niż określony w Umowie Pożyczki JESSICA lub Umowie Kredytu (tj. stosunek kapitału własnego Spółki do sumy bilansowej będzie niższy niż 20 %) lub nastąpi naruszenie kapitału podstawowego Spółki; (iii) niedokonywania zmian struktury właścicielskiej Spółki, (iv) pokrycia niedoboru środków finansowych Inwestycji lub rachunku rezerwy obsługi długu.
San Development Sp. z o.o.	mBank Hipoteczny SA	17.143.194,62 EUR (73.004.294,29 PLN)	Umowa wsparcia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Gwarant zobowiązała się dokonać płatności na rzecz Banku w przypadku konieczności utworzenia lub uzupełnienia Rezerwy Obsługi Długu do wysokości wymaganej umową kredytową lub w celu zapewnienia aby kapitał własny Kredytobiorcy nie spadł poniżej 100% kapitału zakładowego Kredytobiorcy
P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.	Santander Bank Polska SA	849.336,30 EUR (3.616.898,63 PLN)	Umowa poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytowej
P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.	Santander Bank Polska SA	4.020.141,25 EUR (17.119.771,51 PLN)	Umowa poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytowej

2.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W 2019 r. nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których warunki odbiegałyby od standardów rynkowych.

2.8. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień sporządzenia sprawozdania spośród zidentyfikowanych ryzyk do głównych można zaliczyć:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Sytuacja branży budowlanej, w której Grupa Emitenta prowadzi działalność gospodarczą, jest ściśle powiązana z sytuacją makroekonomiczną w kraju. Zdecydowana większość przychodów Grupy P.A. NOVA pochodzi z działalności na rynku krajowym i z tego powodu jej wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji, stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z epidemią koronawirusa COVID-19

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego (dalej rozporządzenie MZ - DZ.U.2020 poz.433) od dnia 14 marca do odwołania, ustanowiono w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży pow. 2000 m2 czasowe ograniczenie handlu detalicznego. Regulacje te dotknęły bezpośrednio obiekty handlowe będące w posiadaniu spółek Grupy Kapitałowej P.A. NOVA. Mają one bezpośredni wpływ na bieżącą sytuację finansową ze względu na istotne obniżenie poziomu wpływów z tytułu czynszu najmu. Kierownictwo spółek będących właścicielami obiektów handlowych ocenia, że sytuacja, w której będą obowiązywały ograniczenia w handlu detalicznym potrwa do końca czerwca br. Prognozowany spadek wpływów czynszowych w tym okresie wyniesie ok. 80%. Wynika to z faktu, iż tylko część najemców może prowadzić działalność handlową zgodnie z rozporządzeniem MZ, a wartość czynszu z lokali tych najemców stanowi ok. 20% łącznej sumy czynszów w obiekcie handlowym. Przyjęte regulacje wskazują na prawo pozostałych najemców do zaprzestania regulowania opłat czynszowych.

W konsekwencji takiego stanu rzeczy istotnemu pogorszeniu ulegnie sytuacja płynnościowa spółek będących właścicielami obiektów handlowych. Spadek przychodów o ok. 80% uniemożliwi realizację spłaty rat kredytowych kredytów inwestycyjnych zgodnie z harmonogramami umownymi. W prowadzonej analizie uwzględniono uzgodnione z bankami zawieszenie płatności rat kredytowych w zakresie kapitału jak i odsetek, do końca czerwca 2020 r. oraz do końca września 2020 r. W konsekwencji takiego zawieszenia spłat, przesunięciu ulegnie ostateczny termin spłaty kredytów inwestycyjnych lub kwota raty balonowej oraz utrzymana zostanie zdolność spółek do regulowania bieżących zobowiązań wynikających z kosztów utrzymania obiektów. W zakresie tych kosztów, opłaty otrzymywane od najemców mogą je pokryć w całości, ew. deficyt z racji swojej skali może być pokryty środkami własnymi spółek zależnych. Rozmowy z bankami w zakresie czasowego zawieszenia płatności rat kredytowych w większości zostały już zakończone lub są zaawansowane, a strony są zgodne co do konieczności dostosowania harmonogramów spłat do istotnie zmienionej sytuacji rynkowej.

Sytuacja istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia sprzedaży przez większość najemców oznacza też zwiększone ryzyko pogorszenia ich sytuacji finansowej i zachwiania płynności. Z tego też powodu spółki przyjęły strategię ograniczania obciążeń nakładanych na najemców w okresie, w którym nie mogą prowadzić normalnej działalności operacyjnej.

Analiza wpływu bieżącej sytuacji na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA w 2020 r. oparte są na następujących założeniach:

• Obiekty handlowe generują przychody z tyt. czynszu i opłaty serwisowej w pełnej wysokości w miesiącach I-II oraz VII-XII 2020 r. (założono, że po okresie ograniczenia handlu detalicznego przychody z najmu wrócą do poziomu z przed okresu pandemii).
• Wpływy w okresie 3,5 miesiąca (III-VI) przyjęte są przy założeniu obowiązywania w tym okresie rozporządzenia MZ i zakładają funkcjonowanie jedynie części sklepów, zgodnie z ww. rozporządzeniem.
• Sklepy, które prowadzą działalność w tym okresie, płacą 100% czynszu i opłaty serwisowej zgodnie z obowiązującymi umowami najmu. Dla potrzeb analizy nie są założone żadne wpływy czynszowe z zamkniętych lokali.
• W odniesieniu do spłaty kredytów przyjęte zostały uzgodnione z bankami założenia zawieszenia spłaty rat kapitałowych i odsetkowych w okresie III-VI oraz IV-IX.
• W prognozie nie zostały ujęte żadne ew. ulgi w daninach publiczno-prawnych.

Po przyjęciu powyższych założeń, kierownictwo Grupy Kapitałowej P.A. NOVA szacuje, iż łączny spadek przychodów z tytułu najmu nieruchomości w sprawozdaniu skonsolidowanym za rok 2020 w porównaniu z rokiem ubiegłym, wynikający z epidemii koronawirusa wyniesie ok. 10,6 mln PLN. Skonsolidowany wynik na sprzedaży ulegnie z tego tytułu pogorszeniu o ok. 12 mln PLN, a saldo przepływów pieniężnych spadnie o ok. 3,5 mln PLN. Znaczące wahania kursu EUR nie stanowią istotnego ryzyka dla Grupy, gdyż zaciągnięte kredyty jak i czynsz w umowach najmu wyrażone są w tej walucie, następuje więc naturalny hedging obu tych strumieni pieniężnych.

W przypadku faktycznej realizacji założeń wskazanych w opisanym powyżej scenariuszu, w ocenie kierownictwa jednostki dominującej założenie kontynuacji działalności jest niezagrożone. W sytuacji gdyby jednak któreś z kluczowych założeń przyjętych do analizy się nie zrealizowało w istotnym zakresie, istnieje ryzyko braku możliwości kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową spowodowane koniecznością pokrycia przez jednostkę dominującą zobowiązań finansowych spółek zależnych. Jako kluczowe założenia Grupa identyfikuje:

• Wydłużenie okresu czasowego ograniczenia handlu detalicznego powyżej 3 miesięcy,
• Brak zawarcia przez Spółki zależne aneksów w zakresie czasowego zawieszenia płatności rat kredytowych,
• Znaczące pogorszenie się sytuacji finansowej kluczowych najemców powodujące istotne obniżenie przychodów z najmu w okresie po pandemii.

Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Podstawowym obszarem działalności Grupy P.A. NOVA jest rynek krajowy (na którym Grupa zawiera/realizuje kontrakty w walucie krajowej). Jednakże część przychodów Grupy realizowana jest w EUR. Dotyczy to działalności związanej z realizacją obiektów handlowych na własny rachunek z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży oraz prowadzeniem działalności związanej z wynajmem powierzchni handlowych we własnych obiektach handlowych Grupy Emitenta. Stosowanie stawek najmu oraz finansowanie projektów w EURO w przypadku ww. projektów jest powszechnie stosowaną praktyką rynkową. Ewentualny spadek kursu EUR wobec PLN może przyczynić się do spadku oczekiwanych przychodów z realizacji poszczególnych transakcji Grupy Emitenta i wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę w przyszłości.

Grupa Emitenta nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem związanym z kształtowaniem się kursów walutowych, dąży jednak do tego, aby waluta w jakiej realizowane są przychody z danej inwestycji, była zgodna z walutą w jakiej inwestycja ta jest finansowana.

Ponadto Emitent prowadzi bieżący monitoring opisanego ryzyka i jest przygotowany na podjęcie ewentualnych kroków związanych z ochroną przed ryzykiem walutowym.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Grupa P.A. NOVA jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych.

Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową, a w przypadku ewentualnego istotnego wzrostu zadłużenia w przyszłości, w szczególności z tytułu kredytów bankowych lub wprowadzenia innych instrumentów finansowych (np. obligacji), rozważy działania mające na celu wprowadzenie odpowiednich instrumentów finansowych, pozwalających na ograniczenie wpływu zmian stopy procentowej na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych

Grupa P.A. NOVA narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych. Dotyczy to w szczególności cen stali, betonu oraz innych materiałów budowlanych.

W celu ograniczenia ryzyka wzrostu cen materiałów budowlanych Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje ceny najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, a w podpisywanych umowach Grupa stara się dopasować ich parametry odpowiednio do sytuacji rynkowej. W szczególności dotyczy to czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy, co zwykle gwarantuje niezmienność cen materiałów budowlanych w okresie trwania umowy. Dodatkowo ryzyko wzrostu cen ograniczane jest poprzez scentralizowany system zakupów Grupy umożliwiający korzystanie z efektów skali.

W zakresie kosztów usług budowlanych świadczonych na rzecz Grupy Emitenta przez podwykonawców, ryzyko wzrostu cen jest ograniczone dzięki współpracy Grupy P.A. NOVA ze stałymi partnerami, dzięki czemu Grupa ma możliwość negocjowania cen oraz uzyskiwania upustów.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Istotnym segmentem działalności Grupy Emitenta jest realizacja projektów deweloperskich, polegająca na pozyskaniu gruntu i realizacji na nim inwestycji na własny rachunek, a następnie na pozyskaniu nabywcy wybudowanego obiektu. W przypadku tego typu działalności istnieje ryzyko, iż Grupa Emitenta nie znajdzie nabywcy danego obiektu za satysfakcjonującą Grupę P.A. NOVA cenę. Z uwagi na fakt, że tego typu inwestycje charakteryzują się wysokim stopniem kapitałochłonności, ewentualny brak możliwości sprzedaży danego obiektu w zakładanym horyzoncie czasowym i po zakładanej cenie, może wpłynąć negatywnie na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta oraz wyniki finansowe osiągane przez nią w przyszłości.

Grupa Emitenta stara się ograniczać opisane ryzyko poprzez zawieranie umów sprzedaży projektów deweloperskich z przyszłymi nabywcami przed pozyskaniem gruntu na ich realizację.

Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego;

Działalność budowlana oraz deweloperska prowadzona przez Grupę P.A. NOVA wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów budowlanych, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwolenia na budowę, pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu, decyzje wynikające z przepisów Prawa Ochrony Środowiska.

Ze względu na obowiązek uzyskania powyższych decyzji administracyjnych Grupa Emitenta nie może wykluczyć ryzyka ich nieuzyskania albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem realizacji projektów budowlanych, bądź deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy Emitenta

Ponadto, nie można wykluczyć ryzyka niemożności realizacji projektów budowlanych na obszarach, gdzie nie zostały przyjęte plany zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź znacząco ograniczona.

Ryzyko utraty płynności

Grupa P.A. NOVA prowadzi ostrożną politykę w zakresie zarządzania ryzykiem utraty płynności, utrzymując poziom środków finansowych wystarczający do prowadzenia bieżącej działalności i regulowania wymagalnych zobowiązań. Dostępność finansowania bieżącej działalności operacyjnej wynika z uzyskanych przez Grupę Emitenta kredytów bankowych, w tym kredytów w rachunku bieżącym, opisanych w punkcie 2.6.1 Sprawozdania.

Bieżące przepływy pieniężne Grupy są stale monitorowane i w razie zaistnienia zapotrzebowania na środki finansowe podejmowana jest decyzja o ewentualnym wykorzystaniu dostępnego finansowania dłużnego.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Emitent oraz jego spółki zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Emitenta i Grupy Emitenta, a tym samym miałoby negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta http://www.pa-nova.com.pl/Prospekt-2010.

2.9. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY

Czynniki i zdarzenia, które w największym stopniu wpłynęły na wyniki z działalności w 2019 r., zostały wymienione w Punkcie 2.3 niniejszego Sprawozdania. W 2019 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia nietypowe dla działalności Grupy Kapitałowej.

2.10. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYK, NA JAKIE JEST NARAŻONE EMITENT ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz Grupy Kapitałowej.

2.11. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W ocenie Zarządu Spółki zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w taki sposób, aby zapewnić bieżącą i przyszłą płynność finansową Spółki, jak również spółek zależnych kontrolowanych przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym Grupa posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań i nie wystąpiły istotne zagrożenia, które mogły wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec pracowników, dostawców usług oraz zobowiązań publiczno-prawnych.

Zarząd ma świadomość zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, w szczególności ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Ryzyka te i metody ich ograniczania zidentyfikowane i opisane są w sprawozdaniach finansowych: jednostkowym P.A. NOVA SA oraz skonsolidowanym Grupy Kapitałowej P.A. NOVA.

2.12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Emitent nie publikował prognoz finansowych za 2019 rok.

2.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową.

3. AKCJE P.A. NOVA SA

3.1. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA NA DZIEŃ 31.12.2018 R.

Kapitał zakładowy P.A. NOVA SA na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na:

• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500000

• 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 3700000

• 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 1300000

• 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2500000

• 2.000.000 (dwa miliony) akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2000000.

Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela.

Zestawienie znacznych akcjonariuszy tj. posiadających ponad 5% akcji Emitenta przedstawiono w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w liczbie głosów
Budoprojekt Sp. z o.o.	2.436.000	24,36%	4.872.000	34,31%
Ewa i Grzegorz Bobkowscy	934.780	9,35%	1.669.780	11,76%
Stanisław Lessaer i Katarzyna Jurek Lessaer	914.680	9,15%	1.544.680	10,88%
Maciej Bobkowski	535.040	5,35%	934.040	6,58%
AVIVA	924.000	9,24%	924.000	6,51%
PKO BP	894.342	8,94%	894.342	6,30%
METLIFE OFE	800.000	8,00%	800.000	5,63%
Razem akcjonariusze posiadający ponad 5%	7.438.842	74,39%	11.638.842	81,97%

3.2. DYWIDENDA

Na dzień publikacji sprawozdania nie podjęto uchwały o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2019. Wypłata dywidendy i jej wysokość jest każdorazowo uzależniona od sytuacji finansowej Spółki oraz jej perspektyw rozwoju i potrzeb inwestycyjnych.

3.3. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA ŚRODKÓW Z EMISJI

W 2019 roku nie przeprowadzono oferty publicznej.

3.4. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W 2019 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent (w ramach Grupy Kapitałowej) posiada łącznie 30.472 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego i 0,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3.5. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI P.A. NOVA SA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA SA

Zestawienie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA SA na dzień 31.12.2019 r.

Akcjonariusz	Pełniona funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji w PLN
Tomasz Janik	Prezes Zarządu	4.090	4.090
Ewa Bobkowska *	Wiceprezes Zarządu	934.780	934.780
Stanisław Lessaer	Wiceprezes Zarządu	637.900	637.900
Przemysław Żur *	Wiceprezes Zarządu	68.933	68.933
Jerzy Biel	Przewodniczący RN	1.000	1.000
Sławomir Kamiński	Wiceprzewodniczący RN	3.000	3.000
Miłosz Wolański	Sekretarz RN	789	789
Katarzyna Jurek-Lessaer	Członek RN	276.780	276.780

* wraz z współmałżonkiem/ką

Poza akcjami w P.A. NOVA SA niektóre osoby zarządzające i nadzorujące posiadają udziały w jednostce powiązanej – Budoprojekt Sp. z o.o.

Struktura kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Budoprojekt Sp. z o.o. według stanu na dzień 31.12.2019 r. przedstawia się następująco:

Udziałowiec	Liczba posiadanych udziałów	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w liczbie głosów
Ewa Bobkowska	385	22%	385	22%
Stanisław Lessaer	525	30%	525	30%
Maciej Bobkowski	210	12%	210	12%
Grzegorz Bobkowski	472	27%	472	27%
Katarzyna Jurek-Lessaer	105	6%	105	6%
Przemysław Żur	35	2%	35	2%
Maria Podgórnik	17	1%	17	1%
Łącznie:	1749	100%	1749	100%

3.6. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Emitent nie posiada informacji o takich umowach.

3.7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA SA

Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA SA poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu.

Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz Spółki P.A. NOVA SA – firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA SA.

3.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej P.A. NOVA nie został utworzony system kontroli programów akcji pracowniczych.

3.9. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA SA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE P.A. NOVA SA

Ograniczenia wynikające ze statutu Spółki

Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia.

Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up"

Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie obowiązują żadne umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up".

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANY PRZEZ EMITENTA

Stanowisko Emitenta odnośnie stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, które zaczęły obowiązywać od 01.01.2016 r., zostało przedstawione w "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", opublikowanej przez Emitenta w systemie EBI w dniu 10.02.2016 r. i na stronie internetowej Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest aktualne.

4.2. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2019 r. Emitent stosował się do wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem następujących rekomendacji i zasad (w tym zasady i rekomendacje, które nie dotyczą Spółki):

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Spółka nie ma określonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak opracowanego schematu podziału zadań i odpowiedzialności członków zarządu za poszczególne obszary działalności spółki. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za całokształt działalności Spółki zgodnie z przepisami prawa.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: W okresie ostatnich 5 lat spółka nie publikowała prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać

cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie będzie stosować powyższej zasady. Członkowie zarządu są wybierani zgodnie z KSH i statutem Spółki, zaś kluczowi menedżerowie w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zgodnie z art. 4065 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki oraz przepisy KSH regulujący przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Emitenta dotychczasowy sposób dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia w sposób wystarczający transparentność Spółki. Z przebiegu obrad WZA jest sporządzany protokół w formie aktu notarialnego zgodnie z 421 KSH. Ponadto inwestorzy mają możliwość zapoznania się z podjętymi uchwałami, gdyż są one przekazywane w formie raportów bieżących i zamieszczane na stronie internetowej Spółki.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Akcje Emitenta nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 i mWIG40.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak opracowanego schematu podziału zadań i odpowiedzialności członków zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za całokształt działalności Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie jest uzasadnione wielkością ani rodzajem prowadzonej działalności.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W strukturze organizacyjnej Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W strukturze organizacyjnej Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W strukturze organizacyjnej Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Rekomendacja nie jest stosowana, gdyż wymóg przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadniony ani strukturą akcjonariatu ani oczekiwaniami akcjonariuszy. Ponadto zgodnie z art. 4065 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach ani na różnych rynkach.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Zgodnie z art. 4065 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki oraz przepisy KSH regulujący przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka nie posiada na dzień dzisiejszy regulacji wewnętrznych, określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, oraz zasady postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami statutu Spółki. Wysokość wynagrodzeń kluczowych menedżerów jest uzależniona od przydzielonego zakresu zadań i odpowiedzialności.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na fakt, że Spółka nie realizuje żadnych programów motywacyjnych.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady, zgodnie z wyjaśnieniem w VI.Z.1.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

4.3. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy Kapitałowej, jest realizowane przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

W Spółce wykonywane są:

• kontrole o charakterze doraźnym zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez Zarząd Spółki,
• kontrole o charakterze stałym, polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników finansowych.

W ocenie Zarządu Spółki bieżące kontrole działu księgowego są wysoce efektywne, tj. pozwalają na bieżącą identyfikację przyczyn niepożądanych odchyleń oraz zapewniają poczucie odpowiedzialności wśród pracowników za realizację zadań planowych i pewność, że odchylenia zostaną zidentyfikowane i rozliczone. Kontrole doraźne w ocenie Zarządu Spółki są również wysoce efektywne, ponieważ obejmują one obszary i zagadnienia zidentyfikowane jako newralgiczne.

Zarząd podejmuje działania mające na celu łagodzenie ryzyk zagrażających działalności Spółki:

• strategiczne realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji Spółki,
• operacyjne efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez optymalizację procesów,
• finansowe zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych,
• zgodności z prawem zapewnienie działania zgodnie z przepisami prawa i zasadami wewnętrznymi.

Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Grupie Kapitałowej w ramach swojej operacyjnej działalności, a kluczowy personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom. Obszary ryzyka istotne dla Grupy są właściwie identyfikowane dla zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez P.A. NOVA. Zarząd wspólnie z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników ryzyka towarzyszących działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową oraz rynkową Spółki. Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia przebiega prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania. Prowadzona jest okresowa kontrola zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami, a także stała analiza zarządzania ryzykiem pod kątem możliwości usprawnień.

4.4. POSIADACZE ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI

Zestawienie znacznych akcjonariuszy Emitenta jest zawarte w pkt. 3.1 Sprawozdania.

4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA S.A. poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu.

Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz P.A. NOVA S.A. – firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA S.A.

4.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

4.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia.

Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

4.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 głosów.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

W zakresie swoich kompetencji i obowiązków Zarząd zobowiązany jest w szczególności do:

• 1.przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych wyników finansowych i informacji o bieżącej sytuacji Spółki,
• 2.sporządzenia i przedstawienia do badania wyznaczonemu przez Radę Nadzorczą biegłemu rewidentowi rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki,
• 3.przedstawienia Radzie Nadzorczej opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz wniosków w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
• 4.przedłożenia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Regulaminu Zarządu, a także jakichkolwiek zmian w treści Regulaminu,
• 5.przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki, na każdorazowe jej posiedzenia, wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem,
• 6.obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej wobec zawiadomienia Rady o konieczności uczestnictwa, przy założeniu, iż ze względu na interesy Spółki nieobecność można usprawiedliwić.

4.9. ZASADY ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Organem uprawnionym do zmiany statutu Emitenta jest Walne Zgromadzenie na podstawie podjętych uchwał.

4.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki, obowiązującego w spółce Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami w spółkach publicznych.

Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest każdorazowo dobierany tak by umożliwić uczestnictwo w nim jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy.

Zwoływanie oraz przebieg obrad walnego zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie Kodeks Spółek Handlowych.

W zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia stosuje się w spółce poniższe zasady:

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zgromadzenie otwiera osoba przez niego upoważniona, a w przypadku braku takiego upoważnienia, najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd lub Akcjonariusz posiadający największą ilość akcji Spółki. W razie spełnienia kryterium największej ilości akcji Spółki przez dwóch lub więcej Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy wiekiem spośród tych Akcjonariuszy.
• 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.
• 1. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
• 1. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca obrady Zgromadzenia.
• 1. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.
• 1. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.
• 1. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
  2. 1) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
     • 2) udzielanie głosu;
     • 3) wydawanie zarządzeń porządkowych;
  3. 4) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
  4. 5) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
• 1. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki

sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć bez zbędnej zwłoki nie później niż w dniu ich rozpoczęcia.

• 1. Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu oraz wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:
  2. 1) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami,
  3. 2) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad,
  4. 3) wybór komisji przewidzianych Regulaminem.
• 1. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

W zakresie uprawnień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy wskazać:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;
• 2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
• 4) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;
• 6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
• 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 8) zmiana Statutu;
• 9) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
• 10) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;
• 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 12) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
• 13) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.

W zakresie praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania:

Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego Spółki, a przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, wówczas nie uczestniczą w podziale zysku do czasu pełnego pokrycia.

4.11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

ZARZĄD

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki jest obowiązany do prowadzenia bieżącej działalności Spółki, co czyni w szczególności poprzez:

a) podejmowanie działań mających na względzie w szczególności dbanie o interes Spółki,

b) wdrożenie i realizację strategii działania Spółki,

c) dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych, w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc.

Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może podejmować uchwały za pośrednictwem urządzeń do porozumiewania się na odległość, w tym m.in. za pośrednictwem poczty elektronicznej, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o terminie posiedzenia Zarządu i wyrazili zgodę na taki tryb obradowania.

Zarząd składa się z trzech do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 głosów.

Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji z zastrzeżeniem zapisów uchwał dotyczących skupu akcji własnych, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 04.08.2011 r. zmieniony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 06.06.2013 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 16.04.2014 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 14.05.2015 r. oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 23.06.2016 r. oraz na podstawie uchwały podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27.04.2017 r.

Organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Zarządu jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 5 lat.

RADA NADZORCZA

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

Pan Jerzy Biel – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Sławomir Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Miłosz Wolański – Sekretarz Rady Nadzorczej,

Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej,

Pan Leszek Iwaniec – Członek Rady Nadzorczej,

Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z przepisami ustawy, Kodeksu Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także Dobrymi Praktykami w spółkach publicznych.

Rada Nadzorcza prowadzi sprawy Spółki w zakresie przyznanych jej kompetencji, a podejmowane decyzje powinny mieć przede wszystkim na uwadze interes Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej winna być zgodna z przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje funkcje kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności kontrolnych. Wyniki takich czynności omawiane są na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.

Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji Spółki, oraz przedkłada tę uchwałę Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Rada Nadzorcza obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia.

W związku z brzmieniem art. 86 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza Spółki P.A. NOVA S.A. w dniu 24.10.2011 r. utworzyła Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący:

Leszek Iwaniec – Przewodniczący Komitetu Audytu

Jerzy Biel – Członek Komitetu Audytu

Paweł Ruka - Członek Komitetu Audytu

4.12. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU

W ramach Rady Nadzorczej z dniem 24.10.2011 r. został wyodrębniony Komitet Audytu zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym.

Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący: Leszek Iwaniec – Przewodniczący Komitetu Audytu

Jerzy Biel – Członek Komitetu Audytu

Paweł Ruka - Członek Komitetu Audytu.

Wśród powołanych członków Komitetu Audytu dwóch jest członkami niezależnymi oraz jeden posiada kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.

W 2019 r. odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

5.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU ORAZ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Głównymi celami strategicznymi Spółki i Grupy Kapitałowej są:

• Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego,
• Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego,
• Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych),
• Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych.

Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego

Jednym z głównych celów Spółki i Grupy Kapitałowej jest zdobycie znaczącej pozycji na rynku usług budowlanych w zakresie realizacji obiektów handlowych w miejscowościach o liczbie ludności wynoszącej około 20-100 tys. mieszkańców. P.A. NOVA koncentruje się na kompleksowej realizacji obiektów handlowych, obejmujących galerie handlowe oraz obiekty handlu wielkopowierzchniowego, poprzez zacieśnianie współpracy z czołowymi sieciami handlowymi działającymi na rynku krajowym.

Emitent zamierza kontynuować realizację tego typu projektów zarówno w formule generalnego wykonawstwa, jak i w formie deweloperskiej.

Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego

W związku z dużym zainteresowaniem inwestorów realizacją obiektów przemysłowych Grupa P.A. NOVA zaangażowała się w ten segment działalności zarówno poprzez wykonawstwo hal produkcyjnych dla odbiorców zewnętrznych, jak również realizację takich obiektów na własnych rachunek.

Z uwagi na rosnący potencjał na rynku nieruchomości przemysłowych i magazynowych, Emitent w ramach Grupy Kapitałowej rozwija działalność w tym sektorze, poszukując interesujących gruntów pod tego rodzaju zabudowę lub przejmując gotowe projekty.

Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych)

Do dnia 31.12.2019 r. w ramach Grupy Kapitałowej zostało zrealizowanych na własny rachunek 12 obiektów handlowych oraz 5 obiektów przemysłowych o łącznej powierzchni najmu 139,8 tys. m² (z czego w posiadaniu P.A. NOVA SA i spółek Grupy Kapitałowej znajdują się na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obiekty o łącznej powierzchni najmu 119,7 tys. m²).

Obiekty realizowane na własny rachunek przeznaczone są do odsprzedaży inwestorom branżowym lub finansowym, którzy zdecydują się nabyć obiekt na satysfakcjonujących Emitenta warunkach. Do czasu odsprzedaży zrealizowanych obiektów, Emitent będzie uzyskiwać przychody z wynajmu wybudowanych powierzchni handlowych i usługowych.

Przy rozwoju kolejnych projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje finansowanie typu project finance, czyli przedsięwzięcia te są realizowane za pośrednictwem specjalnie utworzonych spółek celowych.

Emitent dąży do tego, aby realizacja poszczególnych inwestycji przebiegała w taki sposób, aby po realizacji poszczególnych obiektów (galerii handlowych/ parków handlowych/ hal przemysłowych) Emitent miał swobodę wyboru pomiędzy pozostawieniem na pewien okres czasu obiektu jako majątku Emitenta lub ewentualną jego sprzedażą; ważne jest aby sprzedaż obiektów następowała w najkorzystniejszym momencie biorąc pod uwagę czynniki rynkowe. W ostatnim okresie zauważyć można stopniowy wzrost zainteresowania zagranicznych instytucji finansowych nabywaniem obiektów komercyjnych, tak więc istotne jest, aby to Emitent, a nie potencjalny nabywca miał możliwość wyboru terminu sprzedaży obiektu.

Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych

Grupa P.A. NOVA posiada duży portfel nieruchomości na terenie całego kraju, które mogą być wykorzystane pod realizację różnego rodzaju obiektów zarówno handlowych, jak i usługowych.

Emitent analizuje możliwości potencjalnego zagospodarowania posiadanych nieruchomości poprzez budowę obiektów handlowych lub przemysłowych na własny rachunek. Spółka nie wyklucza również sprzedaży funkcjonujących obiektów na rzecz podmiotów zainteresowanych.

5.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne.

Istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej czynniki zewnętrzne to:

• ogólna sytuacja ekonomiczna i siła nabywcza gospodarstw domowych;
• sytuacja w sektorze bankowym i związana z tym dostępność kredytów;
• kursy wymiany walut (głównie EURO);
• podaż obiektów deweloperskich i zainteresowanie ich nabyciem przez inwestorów;
• koniunktura na rynku usług budowlanych i deweloperskich w Polsce w następnych latach;
• poziom cen produktów i usług budowlanych wpływający na wysokość kosztów bezpośrednich realizowanych kontraktów;
• poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom aktywności gospodarczej oraz koszt kapitału;
• koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników.

Czynniki wewnętrzne.

Efekty finansowe Spółki i Grupy w najbliższych latach będą w dużej mierze wynikać z:

• 1) kontynuacji współpracy z sieciami handlowymi na rok 2020 planowana jest realizacja kilku kontraktów deweloperskich i budowlanych,
• 2) realizacji kontraktów projektowych, budowlanych i deweloperskich w obszarach przemysłowym i hotelowo – biurowym,
• 3) uzgodnienia z najemcami w obiektach handlowych nowych warunków kontraktowych pozwalających na funkcjonowanie obiektów handlowych i najemców z zachowaniem płynności finansowej wszystkich stron.

5.3. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W 2019 roku P.A. NOVA SA zrealizowała kolejne obiekty na własny rachunek, w tym park handlowy w Jaworznie przy galerii handlowej Galena z 3 lokalami handlowymi o łącznej powierzchni ok. 3,2 tys. m2. Otwarcie obiektu dla klientów nastąpiło w połowie kwietnia 2019 roku. Kolejną tego typu inwestycją jest budowa drugiego parku handlowego w Sosnowcu, obok funkcjonującego już parku handlowego, oddanego do użytku w 2017 roku. Obiekt obejmujący 3 lokale handlowe o łącznej powierzchni najmu 1,7 tys. m2 otwarto dla klientów w marcu 2019 r. W 2019 r. zrealizowany i otwarty dla klientów również został kompleks dwóch parków handlowych w Zielonej Górze, liczący 6 lokali handlowych i 3 tys. m2 powierzchni sprzedaży.

Poza inwestycjami realizowanymi na własny rachunek Emitent zawierał również umowy na realizację obiektów handlowych i przemysłowych z kontrahentami zewnętrznymi (w formie deweloperskiej lub na podstawie wygranego przetargu). Istotną pozycję w przychodach Spółki w 2019 roku stanowiło rozliczenie kontraktów zawartych jeszcze w 2018 roku: budowa obiektu handlowego dla sieci Kaufland, budowa obiektu handlowego dla sieci LIDL oraz budowa obiektu magazynowego dla sieci IKEA, opisanych w raportach bieżących.

Emitent planuje kontynuację współpracy z sieciami handlowymi zarówno w zakresie kontraktów deweloperskich jak i budowlanych. W 2020 roku P.A. NOVA zakłada również realizacji inwestycji w obszarach przemysłowym i hotelowo – biurowym.

Z uwagi na obostrzenia związane z epidemią koronawirusa COVID-19 istotny wpływ na przyszłoroczne wyniki finansowe będą miały ponadto uzgodnienia z najemcami lokali w obiektach handlowych nowych warunków kontraktowych pozwalających na funkcjonowanie obiektów handlowych i najemców z zachowaniem płynności finansowej wszystkich stron.

P.A. NOVA SA pozytywnie ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, jednocześnie Emitent podjął szereg działań w celu zapewnienia stabilizacji działalności w warunkach epidemii koronawirusa COVID-19 oraz zachowania potencjału przyszłego wzrostu. Wykorzystywane źródła finansowania gwarantują zdywersyfikowany rozkład ryzyka oraz optymalny model kosztów finansowych. Zarząd planuje kontynuację przyjętego modelu finansowania inwestycji opartego o połączenie środków własnych i bankowych kredytów inwestycyjnych.

6. DODATKOWE INFORMACJE

6.1. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA SA ZA 2019 ROK

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Łączna wartość należnych wynagrodzeń* za 2019 rok
Tomasz Janik	Prezes Zarządu (do 18.06.2019 r. Wiceprezes)	442 649,96 zł
Ewa Bobkowska	Wiceprezes Zarządu	444 456,30 zł
Stanisław Lessaer	Wiceprezes Zarządu	360 592,57 zł
Przemysław Żur	Wiceprezes Zarządu	417 018,00 zł
Jerzy Biel	Przewodniczący Rady Nadzorczej	52 214,28 zł
Sławomir Kamiński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	35 725,56 zł
Miłosz Wolański	Sekretarz Rady Nadzorczej	35 725,56 zł
Katarzyna Jurek Lessaer	Członek Rady Nadzorczej	126 825,56 zł
Leszek Iwaniec	Członek Rady Nadzorczej	35 725,56 zł
Paweł Ruka	Członek Rady Nadzorczej	35 725,56 zł

* wartości obejmują również wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w organach spółki

6.2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

W 2019 roku nie zostały zawarte takie umowy przez żadną ze spółek Grupy Kapitałowej.

6.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH

Nie wystąpiły.

6.4. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

1) Pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA dot. umowy zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. "Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …"

W dniu 16.05.2018 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA ("PKP SA", "Pozwany") o zasądzenie od Pozwanego kwoty 100.000,00 zł wraz z kosztami procesu i ustawowymi odsetkami. Dochodzona przez Emitenta kwota to równowartość pierwszej raty spłaty dokonanej przez Spółkę na rzecz KUKE SA zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., które to porozumienie zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP SA.

Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. "Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …", z winy leżącej po stronie Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP SA kary umownej w wysokości 7.777.000,00 zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez KUKE SA środków z w/w gwarancji.

Ponadto w dniu 26.04.2019 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pismo procesowe rozszerzające powództwo przeciwko Polskim Kolejom Państwowym S.A. ("PKP S.A.") z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 3.885.000,00 zł.

Rozszerzenie powództwa jest związane z dokonaniem spłaty całości zobowiązania Emitenta wobec KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., a które zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP S.A.

2) Postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach

Na dzień 31.12.2019 r. toczy się postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach, Tauron Wydobycie SA z siedzibą w Jaworznie, Spółka Restrukturyzacji Kopalń SA z siedzibą w Bytomiu, Holding KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Nieruchomości KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Roszczenie dochodzone w tym postępowaniu dotyczy zwrotu poniesionych przez Galerię Galena Sp. z o.o. kosztów zabezpieczenia obiektu budowlanego przed wpływami eksploatacji górniczej i opiewa na kwotę 22.785.341,66 zł.

6.5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

P.A. NOVA SA realizuje projekt dofinansowany w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach pod nazwą "Utworzenie w P.A. Nova Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii Przetwarzania Dużych Zbiorów Danych na potrzeby Geoinformacji i Inżynierii Odwrotnej". Na potrzeby powstającego Centrum został adaptowany budynek zlokalizowany w Gliwicach przy ul. Grodowej 13a, będący własnością Emitenta.

W ramach projektu pozyskano dofinansowanie na zakup materiałów i usług budowlanych, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz usług doradczych koniecznych dla funkcjonowania Centrum B+R.

Zasadniczym celem naukowo badawczym jest opracowanie kilku posiadających wysoką zdolność aplikacyjną metod przetwarzania dużych zbiorów danych przestrzennych wykorzystujących zewnętrzne moce obliczeniowe.

Centrum świadczy na potrzeby Grupy Kapitałowej P.A. Nova SA oraz zewnętrznych kontrahentów dotychczas nieoferowane usługi badawczo-projektowe z obszarów urbanistyki, architektury, budownictwa, inżynierii odwrotnej i budowy maszyn.

Wartość projektu: 5 996 250,00 PLN Wartość dofinansowania: 1 704 500,00 PLN

6.6. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

1) Rok 2019

Rada Nadzorcza dokonała w dniu 21.05.2019 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na:

• 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2019 r.;
• 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2019 r.;
• 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2019;
• 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2019;
• 5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2020 r.;
• 6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2020 r.;
• 7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2020;
• 8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2020;
• 9) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2021 r.;
• 10) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2021 r.;
• 11) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2021;
• 12) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2021.

Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy Kapitałowej.

Spółka	Data zawarcia umowy	Zakres	Kwota netto
P.A. NOVA SA	01.07.2019 r.	- przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 r., - przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.	87 000,00 zł
San Development Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	12 000,00 zł
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	13 000,00 zł
Galeria Kluczbork Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł
Galeria Galena Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	13 000,00 zł
P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł

		Łącznie:	281 300,00 zł
P.A. Nova Invest Zaczernie Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł
P.A. Nova Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.	03.12.2018 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 300,00 zł
Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł
P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł
Galeria Zamoyska Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 000,00 zł
P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł
P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł
P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł
P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 000,00 zł
P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł
P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł
P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o.	22.07.2019 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.	10 500,00 zł

2) Rok 2018

W związku z wejściem w życie przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 16.10.2017 r. uchwałę o wyrażeniu zgody na przedłużenie okresu trwania umowy zawartej z firmą audytorską, uprawnioną do badania sprawozdań finansowych - UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie na okres 2 lat oraz upoważniła Zarząd Emitenta do zawarcia aneksu do w/w umowy na:

• 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2018 r.
• 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2018 r.
• 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2018;
• 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2018.

Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy Kapitałowej.

Spółka	Data zawarcia umowy	Zakres	Kwota netto
P.A. NOVA SA	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 r., - przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.	38 900,00 zł
San Development Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	9 400,00 zł
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	7 000,00 zł
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	9 300,00 zł
Galeria Kluczbork Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	8 900,00 zł
Galeria Galena Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	10 300,00 zł

P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	7 700,00 zł
P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	7 500,00 zł
P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	7 500,00 zł
P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018r.	7 100,00 zł
P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	8 000,00 zł
P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	7 700,00 zł
P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	7 700,00 zł
P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.	aneks z dn. 24.10.2017 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	8 000,00 zł
Galeria Zamoyska Sp. z o.o.	26.01.2018 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	8 000,00 zł
P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.	26.01.2018 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	8 000,00 zł
Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.	26.01.2018 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	8 000,00 zł
P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.	15.06.2018 r.	- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	8 000,00 zł
P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.	03.12.2018 r.	- badanie sprawozdania finansowego za 2018 r.	6 100,00 zł
		Łącznie:	183 100,00 zł

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
2020-04-16	Tomasz Janik	Prezes Zarządu
2020-04-16	Ewa Bobkowska	Wiceprezes Zarządu
2020-04-16	Stanisław Lessaer	Wiceprezes Zarządu
2020-04-16	Przemysław Żur	Wiceprezes Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu: