P.A. Nova S.A. — AGM Information 2023

May 17, 2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie §6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach wybrało na Przewodniczącego Zgromadzenia ……………………………….…., uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:
- …………………………, posiadającego/ posiadającą PESEL …………………………,
- …………………………, posiadającego/ posiadającą PESEL …………………………,
- …………………………, posiadającego/ posiadającą PESEL …………………………

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. w roku obrotowym 2022 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2022 oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na połączenie ze spółką zależną SUPERNOVA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na połączenie ze spółką zależną P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 (01 stycznia 2022 - 31 grudnia 2022)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., na które składa się:

• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 489 341 443,13 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote 13/100);
• 2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 21 136 445,13 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto trzydzieści sześć tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych 13/100);

Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A. zwołanego na dzień 14 czerwca 2023 roku

• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15 154 727,73 zł (słownie: piętnaście milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwadzieścia siedem złote 73/100);
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 13 597 397,12 zł (słownie: trzynaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 12/100);
• 5) Dodatkowe informacje i noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za rok obrotowy 2022

(01 stycznia 2022 – 31 grudnia 2022)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., na które składa się:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 948 516 tys. zł;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 22 613 tys. zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14 483 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 547 tys. zł;
• 5) Dodatkowe informacje i noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. w roku obrotowym 2022

(01 stycznia 2022 – 31 grudnia 2022)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach postanawia zatwierdzić roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 (01 stycznia 2022 – 31 grudnia 2022)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 3 i § 46 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. niniejszym postanawia:

§1

• 1. Powstały w roku obrotowym 2022 zysk w kwocie 6 500 000,00 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy uprawnionym akcjonariuszom (0,65 zł na jedną akcję).
• 1. Pozostałą część powstałego w roku obrotowym 2022 zysku w kwocie 14 636 445,13 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§2

Działając na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia ustalić, że:

1) dniem dywidendy, na który ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy, jest 12 września 2023 r.;

2) dywidenda zostanie wypłacona w dniu 11 grudnia 2023 r.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. niniejszym postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Janikowi z wykonywanych przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprezes Zarządu Pani Ewie Bobkowskiej z wykonywanych przez nią obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesa Zarządu Panu Stanisławowi Lessaerowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesa Zarządu Panu Przemysławowi Żurowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Rafałowi Adamusowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Ruce z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Bobkowskiej z wykonywanych przez nią obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Członkowi

Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A. zwołanego na dzień 14 czerwca 2023 roku

Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Jurek-Lessaer z wykonywanych przez nią obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Chłopek z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 27 października 2022 r.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Zamora z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 24 listopada 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ k.s.h. oraz art. 90g ust. 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie uchwalenia nowej polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. uchwala nową Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki P.A. NOVA S.A.

§2

Treść Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki P.A. NOVA S.A., o której mowa w §1 powyżej, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

Z chwilą podjęcia niniejszej uchwały moc obowiązującą traci Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uchwalona uchwałą nr 21 z dnia 21 czerwca 2022 r.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie wyrażenia zgody na połączenie ze spółką zależną SUPERNOVA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy P.A. NOVA S.A. (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 506 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako "k.s.h"), postanawia niniejszym wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką SUPERNOVA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (dalej: "Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§2

Plan połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej nieprzerwanie od dnia 4 kwietnia 2023 r.

§3

• 1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się poprzez przejęcie).
• 1. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi na podstawie art. 516 §6 k.s.h. w związku z art. 516 §5 k.s.h. tj. w trybie uproszczonym przewidzianym wyżej wymienionymi przepisami, tym samym w odniesieniu do łączenia Spółek zastosowania nie będą mieć przepisy art. 494 §4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 §1 pkt 4 -5, art. 512 i art. 513 k.s.h.

§4

Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej ("Dzień połączenia").

§5

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej zobowiązuje niniejszym Zarząd Spółki Przejmującej do przeprowadzenia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od momentu rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 14 czerwca 2023 r.

w sprawie wyrażenia zgody na połączenie ze spółką zależną P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy P.A. NOVA S.A. (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 506 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako "k.s.h"), postanawia niniejszym wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (dalej: "Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§2

Plan połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej nieprzerwanie od dnia 4 kwietnia 2023 r.

§3

• 1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się poprzez przejęcie).
• 1. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi na podstawie art. 516 §6 k.s.h. w związku z art. 516 §5 k.s.h. tj. w trybie uproszczonym przewidzianym wyżej wymienionymi przepisami,

Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A. zwołanego na dzień 14 czerwca 2023 roku

tym samym w odniesieniu do łączenia Spółek zastosowania nie będą mieć przepisy art. 494 §4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 §1 pkt 4 -5, art. 512 i art. 513 k.s.h.

§4

Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej ("Dzień połączenia").

§5

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej zobowiązuje niniejszym Zarząd Spółki Przejmującej do przeprowadzenia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od momentu rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy.