P.A. Nova S.A. — AGM Information 2022

May 25, 2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie §6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach wybrało na Przewodniczącego Zgromadzenia ……………………………….…., uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:
- …………………………, posiadającego/ posiadającą PESEL …………………………,
- …………………………, posiadającego/ posiadającą PESEL …………………………,
- …………………………, posiadającego/ posiadającą PESEL …………………………

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. za rok obrotowy 2021 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. w roku obrotowym 2021 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2021 oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki P.A. NOVA S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 (01 stycznia 2021 - 31 grudnia 2021)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., na które składa się:

1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 458 747 456,06 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych 06/100);

• 2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 12 121 215,45 zł (słownie: dwanaście milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście piętnaście złotych 45/100);
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 041 762,29 zł (słownie: osiem milionów czterdzieści jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote 29/100);
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 13 384 054,81 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt cztery złote 81/100);
• 5) Dodatkowe informacje i noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za rok obrotowy 2021

(01 stycznia 2021 – 31 grudnia 2021)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., na które składa się:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 872 144 tys. zł;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 23 348 tys. zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27 116 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19 926 tys. zł;
• 5) Dodatkowe informacje i noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. w roku obrotowym 2021

(01 stycznia 2021 – 31 grudnia 2021)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach postanawia zatwierdzić roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021 (01 stycznia 2021 – 31 grudnia 2021)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 3 i § 46 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. niniejszym postanawia:

§1

• 1. Powstały w roku obrotowym 2021 zysk w kwocie 5 981 717,40 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy uprawnionym akcjonariuszom (0,60 zł na jedną akcję).
• 1. Pozostałą część powstałego w roku obrotowym 2021 zysku w kwocie 6 139 498,05 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§2

Działając na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia ustalić, że:

1) dniem dywidendy, na który ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy, jest 21 września 2022 r.;

2) dywidenda zostanie wypłacona w dniu 21 grudnia 2022 r.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. niniejszym postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Janikowi z wykonywanych przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprezes Zarządu Pani Ewie Bobkowskiej z wykonywanych przez nią obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesa Zarządu Panu Stanisławowi Lessaerowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesa Zarządu Panu Przemysławowi Żurowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Bielowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 14 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Miłoszowi Wolańskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 14 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Jurek–Lessaer z wykonywanych przez nią obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Leszkowi Iwańcowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 14 czerwca 2021 r.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Ruce:

• a) z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 14 czerwca 2021 r.
• b) z wykonywanych przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Rafałowi Adamusowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 15 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Bobkowskiej z wykonywanych przez nią obowiązków w okresie od dnia 15 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Chłopek z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 15 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ k.s.h. oraz art. 90g ust. 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie uchwalenia nowej polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. uchwala nową Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki P.A. NOVA S.A.

§2

Treść Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki P.A. NOVA S.A., o której mowa w §1 powyżej, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

Z chwilą podjęcia niniejszej uchwały moc obowiązującą traci Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uchwalona uchwałą nr 20 z dnia 25 czerwca 2020 r.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 8 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach (dalej: Spółka) wprowadza następujące zmiany w treści Statutu Spółki:

1. Po § 22 dodaje się nowy § 22¹ o następującym brzmieniu:

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane za pomocą poczty elektronicznej albo innych komunikatorów elektronicznych, o ile Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę. Wiadomość powinna być wysłana na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia.

2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

2. Do § 24 dodaje się ust. 1¹ oraz ust. 2¹ o następującym brzmieniu:

"1¹. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2¹. Rada Nadzorcza może obradować i podejmować uchwały także w ten sposób, że część z Członków Rady jest obecna na jej posiedzeniu, a pozostali Członkowie Rady wykonują swoje czynności za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

3. W § 26 ust. 2 skreśla się zdanie 2.

4. Po § 27 dodaje się nowy § 27¹ o następującym brzmieniu:

Z dniem 12 października 2022 r., a jeżeli niniejsza zmiana Statutu zostanie zarejestrowana po tej dacie, to z datą rejestracji zmiany Statutu przez sąd rejestrowy:

• 1. wyłącza się w całości obowiązki informacyjne Zarządu względem Rady Nadzorczej, a w tym także względem jej komitetów, o których mowa w art. 381¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. wyłącza się w całości prawo Rady Nadzorczej, a w tym także jej komitetów, o którym mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej;
• 1. zawarcie przez PA NOVA S.A. ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z tym zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały, powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA spółka akcyjna z siedziba w Gliwicach z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie § 36 pkt 8 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach (dalej: Spółka) wprowadza następujące zmiany w treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

§ 1

Po § 3 dodaje się § 3¹ o następującym brzmieniu:

• 1. Walne Zgromadzenie może obradować i podejmować uchwały także w ten sposób, że część z akcjonariuszy jest obecna na jej posiedzeniu, a pozostali wykonują swoje czynności za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia mogą odbywać się również za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie się wszystkich obecnych akcjonariuszy. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego akcjonariusza, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 25 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach Z dnia 21 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej w dniu dzisiejszym, o następującym brzmieniu:

Regulamin Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach

§1

Niniejszy Regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach.

§2

Walne Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem rekomendacji i zasad wskazanych w Dobrych Praktykach – w zakresie przyjętym przez Spółkę (przez Dobre Praktyki rozumie się uchwalany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ich otoczeniem rynkowym).

§3

Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest dobierany tak by umożliwić uczestnictwo jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy.

§ 3¹

• 1. Walne Zgromadzenie może obradować i podejmować uchwały także w ten sposób, że część z akcjonariuszy jest obecna na jej posiedzeniu, a pozostali wykonują swoje czynności za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia mogą odbywać się również za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie się wszystkich obecnych akcjonariuszy. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego akcjonariusza, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Zgromadzenia.

• W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

§4

• 1. Lista akcjonariuszy stanowi wykaz Akcjonariuszy, którzy udokumentowali swoje prawo przez co zapewnili sobie uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Lista Akcjonariuszy zawiera imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numer akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
• 1. Lista Akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w sekretariacie Zarządu Spółki przez okres trzech dni powszednich bezpośrednio poprzedzających Zgromadzenie od godziny 8.00 do 16.00, oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.
• 1. Lista obecności Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu w czasie obrad powinna być dostępna dla wszystkich uczestników.
• 1. W przypadku potrzeby uzupełnienia listy obecności o dodatkowych Akcjonariuszy decyduje Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego.

§ 5

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zgromadzenie otwiera osoba przez niego upoważniona, a w przypadku braku takiego upoważnienia, najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd lub Akcjonariusz posiadający największą ilość akcji Spółki. W razie spełnienia kryterium największej ilości akcji Spółki przez dwóch lub więcej Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy wiekiem spośród tych Akcjonariuszy.
• 1. Osoba otwierająca obrady może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia.
• 1. Osoba otwierająca obrady podejmuje działania mające na celu niezwłoczny wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.
• 1. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
• 1. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca obrady Zgromadzenia.
• 1. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów.
• 1. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.
• 1. Osoba otwierająca obrady Zgromadzenia czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza osobę wybraną Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.
• 1. Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.
• 1. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
  2. 1) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
  3. 2) udzielanie głosu;
  4. 3) wydawanie zarządzeń porządkowych;
• 4) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
• 5) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
• 1. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć bez zbędnej zwłoki nie później niż w dniu ich rozpoczęcia.
• 1. Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu oraz wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:
  2. 1) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami,
  3. 2) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad,
  4. 3) wybór komisji przewidzianych Regulaminem.
• 1. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

§ 7

• 1. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
• 1. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić nie więcej niż jednego kandydata.
• 1. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów.
• 1. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia wybór następuje w drodze aklamacji, z wyłączeniem tajności głosowania, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
• 1. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego.
• 1. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy w szczególności:
  2. 1) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania,
  3. 2) nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów,
  4. 3) nadzór nad obliczaniem głosów,
  5. 4) przekazywanie wyników głosowania Przewodniczącemu Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia,
  6. 5) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.
• 1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych wydarzeniach.
• 1. Komisja skrutacyjna może w przypadku, o którym mowa w ust. 7, zgłosić wnioski co do dalszego postępowania.
• 1. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni brać udział w Zgromadzeniu.
• 1. W przypadku nieobecności na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, członek Zarządu oraz członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnego wyjaśnienia.
• 1. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności doradcy i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie

mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia.

1. Udzielanie informacji Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu przez osoby wskazane w ust. 1 i 3 nie może stać w sprzeczności z obowiązkami informacyjnymi dotyczącymi P.A. NOVA S.A. jako Spółki Publicznej.

2. 1. Po sprawdzeniu listy obecności i jej podpisaniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.
3. 1. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian albo zmienić kolejność obrad bądź dodać punkty porządkowe.
4. 1. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym.
5. 1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
6. 1. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
7. 1. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględniane przy ustalaniu listy i liczby mówców.
8. 1. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli reprezentowanego przez tę osobę Akcjonariusza.
9. 1. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
10. 1. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.
11. 1. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.
12. 1. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony lub uwłaczający.
13. 1. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos.
14. 1. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną.
15. 1. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.
16. 1. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
17. 1. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów.
18. 1. Pisemne oświadczenia Akcjonariuszy stanowią załącznik do protokołu Zgromadzenia.
19. 1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2022 roku

• 1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd albo Rada Nadzorcza lub jej członkowie zgłaszający żądanie zwołania Zgromadzenia albo Akcjonariusze zgłaszający żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia albo Akcjonariusze żądający umieszczenia poszczególnych kwestii w porządku obrad.
• 1. Zarząd udostępnia projekty uchwał wraz z ich uzasadnieniem, na 7 dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie.
• 1. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić.
• 1. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia inną osobę bezpośrednio zaangażowaną w ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi, chyba że Zgromadzenie postanowi inaczej.
• 1. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu przez Akcjonariusza, sprzeciw ten zostaje zaprotokołowany. Akcjonariusz ma również możliwość zwięzłego przedstawienia uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu, które również zostaje zaprotokołowane.
• 1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną.
• 1. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący.
• 1. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą w przypadku, gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli.
• 1. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przedmiotowa przesłanka zachodzi co do reprezentowanego przez nich Akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w skład którego wchodzi.
• 1. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu nad projektem uchwały.
• 1. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.
• 1. Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym.
• 1. Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji.
• 1. Za oddzielne grupy akcji uważa się:
  2. 1) akcje uprzywilejowane co do głosu,
  3. 2) akcje zwykłe.
• 1. Głosowanie odbywa się jawnie. Tajne głosowanie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek akcjonariusza. Prawo żądania tajnego głosowania nie służy podejmowaniu

uchwał w sprawach porządkowych. Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru powoływanych przez nie komisji.

• 1. Głosowania na Zgromadzeniach mogą odbywać się z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Zmiana techniki głosowania może mieć miejsce w następujących przypadkach:
  2. 1) głosowania w drodze aklamacji,
  3. 2) głosowania jawnego, jeżeli w Zgromadzeniu bierze udział mniej niż 7 (siedmiu) uczestników Zgromadzenia,
  4. 3) w przypadku awarii urządzeń elektronicznych do głosowania.
• 1. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

§ 12

• 1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:
  2. 1) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
  3. 2) o ile osoba Przewodniczącego wybrana przed zarządzeniem przerwy jest obecna nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba,
  4. 3) w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Zgromadzeniu,
  5. 4) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
• 1. Rozszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne.
• 1. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym, co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.
• 1. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.
• 1. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
• 1. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
• 1. Zmiany w Regulaminie wchodzą w życie po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oddanych.
• 1. W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu oraz obowiązujące przepisy prawa.