ÖZDERİCİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Management Reports • Mar 14, 2024

ÖZDERİCİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01.01.2023– 31.12.2023 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

• BÖLÜM I –ŞİRKET PROFİLİ
• BÖLÜM II –KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
• BÖLÜM III –KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
• BÖLÜM IV –MENFAAT SAHİPLERİ
• BÖLÜM V –YÖNETİM KURULU
• BÖLÜM VI –EKONOMİK GELİŞMELER
• BÖLÜM VII –FİNANSAL RAPORLAR
• BÖLÜM VIII –KURUMSAL UYUM RAPORU
• BÖLÜM IX - DÖNEM KAPANIŞINDAN SONRAKİ GELİŞMELER

BÖLÜM I – ŞİRKET PROFİLİ

1.Rapor Dönemi

01/01/2023 – 31/12/2023

2.Şirketin Ünvanı, Sermaye Bilgisi

	Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Kayıtlı Sermayesi	: 250.000.000 TL
Çıkarılmış Sermayesi	: 250.000.000 TL

Faaliyet Merkezi	: İstanbul
------------------	------------

3.Faaliyet Konusu

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmaktır.

Şirketimiz 04.03.2008 tarihinden itibaren Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanı ile faaliyet göstermeye başlamış olup, Portföy İşletmeciliği Yetki Belgesi almıştır. 287413 sicil numarası ile İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nda kayıtlıdır.

Şirketin portföyünde yer alan Nuvo Dragos projesinde 31.12.2023 itibariyle, 5 Blokta 399 adet rezidans daire, 4 mağaza olmak üzere toplam 403 adet bağımsız bölüm bulunmaktadır. Cari dönemde 7 adet bağımsız bölüm satışı gerçekleşmiştir.

Ayrıca Şirketin Yapı Kredi Plaza'da ofis katı bulunmaktadır.

4. Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'yi Tanıtıcı Bilgiler

Merkez Adresi	Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza C Blok K:9 Levent 34330 Beşiktaş / İstanbul
Telefon No	0212 281 52 61
Faks No	0212 270 23 53
Internet Adresi	www.ozdericigyo.com.tr
Elektronik Posta Adresi	info@ozdericigyo.com.tr

5.Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Başkan	:Ali Uğur ÖZDERİCİ
Yönetim Kurulu Başkan Vekili :Ahmet ÖZDERİCİ
Yönetim Kurulu Üyesi	:Meral ÖZDERİCİ
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi :Mehmet Ali GÜNEYSU
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi :Selim TAYLAN

Komite	Komite Üyeleri	Komitedeki Görevi	Niteliği
Denetimden Sorumlu Komite	Mehmet Ali Güneysu	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Selim Taylan	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi	Selim Taylan	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Mehmet Ali Güneysu	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Melike Fettahoğlu Ağaçhan	Üye	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi
Riskin Erken Saptanması Komitesi	Mehmet Ali Güneysu	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Selim Taylan	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Sürdürülebilirlik Komitesi	Mehmet Ali Güneysu	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Selim Taylan	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Melike Fettahoğlu Ağaçhan	Üye	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi

6. Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Sürdürülebilirlik Komitesi Üyeleri

7.Ortaklık Yapısı

	31.12.2023 Sermaye (TL)	31.12.2023 Nominal	31.12.2023 Pay oranı (%)
Özderici Holding A.Ş.	127.270.793	127.270.793	50,91
Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
(Geri Alınan Paylar)	25.000.000	25.000.000	10
Fiili Dolaşımdaki Paylar ve Diğer Paylar	97.729.207	97.729.207	39,09
Diğer	-	-	-
Toplam	250.000.000	250.000.000	100,00

*Halka açıklık oranı: Şirketin halka açıklık oranı %49,09'dır.

Sermayeyi oluşturan hisse adetleri ile hisselerin nominal değerleri: Şirketin hisseleri, her biri 1 TL nominal değerli paylara bölünmüş toplam 250.000.000 TL nominal değerdedir. (31.12.2022 – 250.000.000 adet paya bölünmüş olup, toplam 250.000.000 TL nominal değerdedir.) Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyaz yoktur. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve borçlanma senetleri yoktur.

Şirketin 04.03.2008 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilen ve 7 Mart 2008 tarih 7015 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen Esas Sözleşme Tadil metinlerine göre hisse senetleri nama yazılıdır.

Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 31.12.2023 itibariyle 250.000.000 TL (31.12.2022: 250.000.000 TL)'dir. Her biri 1TL itibari değerde 250.000.000 adet paya bölünmüştür. (31.12.2022: 250.000.000 adet pay).

Şirketin, kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL'dir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.01.2020 tarih, 12233903-340.08-E-1041 sayılı kararı ile 2020-2024 yılları için belirlenmiştir.

BÖLÜM II – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

8. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

8.1 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından kamuya açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin gereklerine uyulmasını stratejik bir hedef olarak benimsemektedir. Söz konusu ilkelerin gereklerinin şirketin kendi dinamikleriyle uyum içinde uygulanabilmesi ve mevcut yönetim sistemlerimizin ilkeler çerçevesinde iyileştirilmesi yönündeki çalışmalar halen devam etmektedir. SPK'nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı kararı gereğince, Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BIST") nezdinde işlem gören şirketlerin çalışma raporlarında ve internet sitelerinde söz konusu Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumuyla ilgili beyanlarına yer vermeleri uygun görülmüştür. Buna göre Şirket'in söz konusu ilkelere uyum konusundaki bilgileri aşağıda verilmektedir.

8.2 Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-No:17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11'inci maddesi ve Şirketimiz Yönetim Kurulunun 22.07.2019 tarih 196 sayılı kararı uyarınca, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı'na sahip Melike Fettahoğlu Ağaçhan Şirket Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi olarak görevlendirilmiştir.

Pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, genel kurul toplantılarının mevzuata uygun yapılmasını sağlamak, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek bu birimin yürüttüğü başlıca faaliyetlerdir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri :

Tel	: 0212 281 52 61
Faks	: 0212 270 23 53
E-posta	: melike@ozdericigyo.com.tr
	: info@ozdericigyo.com.tr

8.3 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Şirketimiz yönetimi kamunun tam ve doğru şekilde bilgilendirilmesine gerekli özeni göstermektedir. Şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde; gerekli bilgilendirmeler Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yapılan Özel Durum Açıklamaları, Şirketimiz internet sitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü vasıtasıyla yapılmaktadır. Dönem içerisinde bilgi talebinde bulunan pay sahipleri bilgilendirilmiştir. Ayrıca şirketimiz web sayfası mevcut olup, kamuya duyurulan mali tablolar, üç aylık raporlar ve özel durum açıklamaları eş zamanlı olarak internet sitemizde de yayınlanmaktadır.

8.4 Genel Kurul Bilgileri

Şirketimizin 24.02.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurulu çağrı ilanı, toplantıya ait davet ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 30.01.2023 tarihinde https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1105940 Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesi (www.ozdericigyo.com.tr), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS), 02.02.2023 tarihli 10761 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanarak ve nama yazılı pay sahiplerine, İstanbul Levent PTT şubesinden iadeli taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurul'dan 21 gün önce Faaliyet Raporu, Mali Tablolar, Genel Kurul Gündemi, Vekâletname Formu ve gündeme bağlı diğer dokümanlar Şirket merkezinde hazır bulundurulmuştur.

2021 yılı Olağan Genel Kurulu'nda Yönetim Kurulu üyeliklerine, 3 yıl için Ali Uğur Özderici, Ahmet Özderici Meral Özderici, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine, 2 yıl için Mehmet Ali Güneysu, Selim Taylan seçilmişlerdir. Ayrıca, dönemde kâr dağıtımı yapılmamıştır.

Bağımsız denetim şirketi olarak Report Bağımsız Denetim A.Ş. seçilmiştir.

8.5 Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket esas sözleşmesinde imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her pay bir oy hakkına sahiptir. Azınlık paylarının yönetimde temsiline ve birikimli oy kullanma yöntemine ait uygulamamız bulunmamaktadır.

8.6 Kâr Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı

Şirket kârına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz mevcut değildir. Şirketimiz kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uymaktadır. Şirket esas sözleşmemizin 33. maddesinde kâr dağıtımı ile ilgili gerekli bilgiler bulunmakta olup, bunun dışında kamuya açıklanmış özel bir kâr dağıtım politikası mevcut değildir. Şirketimizin kâr dağıtım zamanına, kârın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurulda karar verilir.

8.7 Payların Devri

Şirket esas sözleşmemizde payların devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. Halka arzdan önce ortaklık paylarının devri, herhangi bir orana bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine tabidir.

BÖLÜM III – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

9.1 Şirket Bilgilendirme Politikası

Bilgilendirme politikamızın amacı, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilginin ilgili yetkili kurumlar, mevcut ve potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve dolayısıyla kamuyla eşit bir biçimde paylaşmak, sürekli, etkin ve şeffaf bilgilenme imkânı sağlamaktır.

Şirketimiz yönetimi, kamuya açıklanacak hususlarda gerekli özeni göstermekte ve yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek hususları Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II No: 15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri çerçevesinde yatırımcıların bilgisine sunmaktadır.

Bilgilendirme politikamız gereği yapılan duyurulara Şirketin aktif ve güncel olan internet sitesinde (www.ozdericigyo.com.tr) de yer verilmektedir. Ayrıca Şirketimize pay sahipleri tarafından yöneltilen sorulara Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevap verilmeye çalışılmaktadır.

9.2 Özel Durum Açıklamaları

Şirket dönem içerisinde özel durum açıklamalarını, mevzuatta öngörülen sürelere uyarak yapmıştır. SPK veya BIST'den ek bir açıklama talebi olması durumunda, süresi içerisinde yapılmıştır. Zamanında yapılmayan özel durum açıklaması nedeniyle uygulanan yaptırım yoktur.

9.3 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin internet sitesi www.ozdericigyo.com.tr'dir. İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde öngörülen bilgilere yer verilmektedir.

9.4 Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması

Şirketin ortaklık yapısına ilişkin bilgiye faaliyet Raporu 7. bölümünde yer verilmiş olup, hakim ortak Özderici Holding A.Ş.'nin gerçek kişi ortakları Ahmet Özderici ve Ali Uğur Özderici'dir. Bunun dışındaki pay sahipleri bilgisi MKK tarafından anlık tutulmaktadır.

9.5 İçerden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerle İlgili Bildirimler

Şirketimiz, içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin oluşturulmuş yasal düzenlemelere tam anlamı ile uyulması için gerekli tüm tedbirleri almıştır.

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ

10.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirket, tüm çalışanları, alacaklıları ve müşterilerinin menfaatlerini en üst düzeyde koruyacak şekilde faaliyetlerini yürütmektedir. Tüm menfaat sahiplerinin çıkarları, iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları ölçüsünde, şirketin itibarı da gözetilerek korunmakta ve menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmektedir.

10.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin yönetime katılmaları için iletişim yollarının sürekli açık tutulması esastır. Ayrıca, kamuyu aydınlatma ilkeleri çerçevesinde kamuya açıklanan bilgiler menfaat sahiplerinin de şirketin durumu hakkında doğru bilgilenmesini sağlamayı amaçlamaktadır.

10.3 İnsan Kaynakları Politikası

Şirketin insan kaynakları politikası, nitelikli insan gücü istihdamının gerçekleştirilmesini, insan kaynaklarının en verimli şekilde değerlendirilmesini amaçlamaktadır. Etkin ve çalışan motivasyonunu güçlendiren bir organizasyon oluşturulmasına, çalışanlara kişisel gelişim için eşit fırsatlar sunulmaya ve tatmin edici kariyer olanakları sağlanmaya çalışılmaktadır. Çalışanların her birinin ayrı ayrı kişilik onuru ve yasalarla tanınmış olan her türlü hakkı korunmaktadır.

Çalışan sayısının sınırlı olması nedeniyle, çalışanlarla ilişkileri yürütmek üzere bir temsilci atanmamıştır. Çalışanlar gerek gördüğü konularda en üst kademelere kadar yetkililerle görüşme yapabilmektedir. Çalışanlardan ayrımcılık yapıldığına dair herhangi bir şikayet alınmamıştır.

10.4 Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Şirketimizin Nuvo Dragos projesi kapsamında Maltepe'de proje alanında pazarlama ve satış faaliyetini yürütmek için satış ofisi bulunmaktadır. Bu kapsamda Pazarlama Birimi tarafından çeşitli kampanya ve satış kanalları oluşturularak en iyi sonuç elde edilmeye çalışılmaktadır. Mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik her türlü çalışma yapılmaktadır.

10.5 Sosyal Sorumluluk

Şirket tüm projelerinin çevreye uyumlu, bulunduğu bölgenin sosyal ve ekonomik alt yapısını yükseltecek nitelikte projeler olmasına önem vermektedir. Çevreye verilen zararlardan dolayı Şirketimize açılmış bir dava bulunmamaktadır.

10.6 Şirket lehine/aleyhine açılan davalar

Şirketin taraf olduğu, 5 adet işçilik davası, 27 adet kira tespit davası, 1 adet zarar tazmini davası ve 39 adet İstanbul İcra Müdürlüğünde takip edilen kira alacaklarına ilişkin, takip dosyası söz konusudur. 1 adet zarar tazmini davası olarak takip edilen davaya ilişkin; 22.01.2021, 25.01.2021, 27.01.2021 ve 24.08.2021 tarihli KAP açıklamalarımızda bildirilen dava dosyalarının İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15.02.2024 tarihli 13 numaralı celsesinde, tüm davaların reddine karar verilmiştir.

10.7 Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi;

2023 yılı hesap döneminde Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek herhangi bir mevzuat değişikliği bulunmamaktadır.

10.8 Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlar Yoktur

10.9 Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgi Şirket'in bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

11.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilen, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'n da belirtilen şartları haiz en az 5 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu üyeleri yıl içinde yapılan toplantılara katılım sağlarlar.

Yönetim Kurulu Üyelerimiz;

24.03.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl için aşağıdaki üyeler seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulu Başkan	:Ali Uğur ÖZDERİCİ
Yönetim Kurulu Başkan Vekili	:Ahmet ÖZDERİCİ
Yönetim Kurulu Üyesi	:Meral ÖZDERİCİ

24.03.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine 2 yıl için;

Mehmet Ali GÜNEYSU ve Selim TAYLAN seçilmişlerdir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerimizin bağımsızlık beyanları SPK'ya iletilmiştir.

Şirket esas sözleşmemizin 14. Maddesi uyarınca;

Şirket'in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 yıl için seçilen TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz 5 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları ve TTK ve sermaye piyasası mevzuatının gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen koşulları taşımaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda yönetim kurulu karar almaya yetkilidir. Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Görev süresi dolan üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden ilgili mevzuata uygun olarak oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.

11.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Yönetim Kurulu Üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Şirket esas sözleşmemizin 15. Maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerektiği belirtilmiştir.

11.3 Şirketin Misyon ve Vizyonu İle Stratejik Hedefleri

Şirketimizin misyon ve vizyonu yönetim kurulu tarafından belirlenmiş olup, internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Şirketimiz, gayrimenkul sektöründe arazi geliştirme, proje geliştirme ve kentsel dönüşüm alanlarında, nitelikli projeleri geliştirmeyi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde getiri potansiyeli yüksek gayrimenkullere ve gayrimenkule dayalı projelere öncelikli konut sektörüne odaklanmayı planlamaktadır. Şirketimiz, ortaklarına yüksek getiri sağlayacak çeşitlendirilmiş ve likit gayrimenkullerden oluşan cazip bir yatırım portföyü oluşturmayı ve verimliliği ve karlılığı gözetmek suretiyle toplam aktiflerini makul bir hızla artırmayı ve sürdürülebilir bir büyüme sağlamayı hedeflemektedir.

Şirketimiz, örnek projeler üreterek toplumsal yaşama katkıda bulunan, yarattığı müşteri memnuniyeti ile örnek bir kurum olmayı hedeflemektedir. Şirketimiz nitelikli ve çok özel projelerle bir taraftan konut alıcılarına iyi bir yaşam alanı ve kazançlı bir yatırım sunarken, diğer taraftan yatırım yaptığı bölgelerin gelişmesine ve güzelleşmesine de katkıda bulunmaktadır.

11.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Seri: II, No: 17.1 numaralı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne istinaden Yönetim Kurulunun 28.02.2023 tarih ve 250 no'lu kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuş Başkanlığı'na Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Ali Güneysu, Üyeliği'ne Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Selim Taylan seçilmişlerdir.

Şirketimizin iç kontrol sistemi; Şirketin faaliyetleri ile bu faaliyetlere ilişkin kontrollerin uygunluk, yeterlilik ve etkinliğini incelemek, kontrol etmek, izlemek, değerlendirmek ve sonuçları, ilgili birimlere raporlamak üzere oluşturulmuştur. Oluşturulan sistemde risk odaklı kontrol anlayışı benimsenmiş olup, bu kapsamda şirket faaliyetleriyle bütünleşik riskleri en aza indirmek ve ortadan kaldırmak üzere geliştirilmiş olan kontroller ve bu kontrollerin yeterliliği iç kontrol faaliyetinin temelini oluşturmaktadır. Yönetim kurulu bünyesinde "Denetimden Sorumlu Komite" oluşturulmuş ve yönetim kurulu tarafından çalışma esasları belirlenmiştir. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösteren finansal tabloları Bağımsız Denetim Şirketi Report Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, tespit edilen risklere ilgili gerekli önlemlerin uygulanmasını koordine eder.

11.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Şirket yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde açıkça yer verilmiştir.

11.6 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu toplantıları, şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkanın çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkana yazılı olarak başvurup, kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Dönem içinde, şirket yönetim kurulu üyelerinin farklı görüş açıkladığı herhangi bir konu olmadığı için, kamuya bu konu ile ilgili olarak, karşı oy gerekçelerine dair bir açıklama yapılmamıştır.

11.7 Etik Kurallar

Şirket ve çalışanları konusunda etik kuralların belirlenmesi konusunda çalışmalar halen devam etmektedir.

11.8 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II No: 17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Şirketimiz bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Sürdürülebilirlik Komiteleri oluşturulmasına karar verilmiştir. 28.02.2023 tarih ve 250 no'lu Şirketimiz Yönetim Kurulu kararına göre;

Kurumsal Yönetim Komitesi'ne, Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Selim Taylan'ın Başkan, Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ali Güneysu ve şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Melike Fettahoğlu Ağaçhan'ın üye olarak seçilmelerine,

Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine,

Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığına, Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Mehmet Ali Güneysu, Denetimden Sorumlu Komite Üyeliğine Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Selim Taylan'ın seçilmelerine,

Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığına Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ali Güneysu'nun, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliğine Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Selim Taylan'ın seçilmelerine,

Sürdürülebilirlik Komitesi, komite başkanı olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ali Güneysu'nun, komite üyeleri olarak Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Selim Taylan ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Melike Fettahoğlu Ağaçhan'ın seçilmelerine, oy birliği ile karar verilmiştir.

11.9 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul kararı gereğince huzur hakkı ödenmekte olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı olacak ve şirketin performansını yansıtacak bir ödüllendirme uygulanmamaktadır.

Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmadığı gibi lehlerine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.

11.10 Yönetim Kurulu Görev ve Yetki Dağılımı

Ahmet ÖZDERİCİ

Şirket Ticaret Ünvanı	Görevde Bulunduğu Organ(Yönet im Kurulu/Denet im Kurulu)	Görev(Başkan/Baş kan Vekili/Üye vb.)	Görev Halen Devam ediyor mu ? ( Evet/Hayır )	Şirkette Ortaklık Payı Var mı? (Evet/Hayır )	Ortaklık Payı (% )	İlgili Şirket'in Sermayesi (TL)	Ortaklık Payı Devam Ediyor mu ? (Evet/Hayır)
Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Evet	Evet	% 0,02	250.000.000	Evet
Özderici Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	Evet	%50	250.000.000	Evet
Özderici İnşaat San.Tic.Ltd.Şti	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	Evet	%50	50.000 Evet
Nuvo Kiralama ve Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	Evet	%50	500.000.000	Evet

Ali Uğur ÖZDERİCİ

Şirket Ticaret	Görevde	Görev(Başkan/Ba	Görev Halen	Şirkette Ortaklık	Ortaklık	İlgili Şirket'in	Ortaklık Payı
Ünvanı	Bulunduğu	şkan Vekili/Üye	Devam ediyor	Payı Var mı?	Payı	Sermayesi	Devam Ediyor
	Organ(Yönet	vb.)	mu ?	(Evet/Hayır )	(% )	(TL)	mu?(Evet/Hayır)
	im		( Evet/Hayır )
	Kurulu/Dene
	tim Kurulu
Özderici	Yönetim	Yönetim Kurulu	Evet	Evet	% 0,02	250.000.000 Evet
Gayrimenkul	Kurulu	Başkanı
Yatırım Ortaklığı
A.Ş.
Özderici Holding	Yönetim	Yönetim Kurulu	Evet	Evet	%50	250.000.000	Evet
A.Ş.	Kurulu	Üyesi
Özderici İnşaat	Yönetim	Yönetim Kurulu	Evet	Evet	%50	50.000 Evet
San.Tic.Ltd.Şti	Kurulu	Üyesi
Nuvo Kiralama ve	Yönetim	Yönetim Kurulu	Evet	Evet	%50	500.000.000	Evet
Gayrimenkul	Kurulu	Üyesi
Yatırımları A.Ş.

Mehmet Ali GÜNEYSU
Şirket Ticaret	Görevde	Görev(Başkan/	Görev Halen	Şirkette	Ortaklık	İlgili Şirket'in	Ortaklık Payı
Ünvanı	Bulunduğu	Başkan	Devam ediyor	Ortaklık Payı	Payı	Sermayesi	DevamEdiyormu?
	Organ	Vekili/Üye	mu ?	var mı?	(% )	(TL)	(Evet/Hayır)
	(Yönetim	vb.)	( Evet/Hayır )	(Evet/Hayır )
	Kurulu/De
	netim
	Kurulu)
Özderici	Yönetim	Bağımsız	Evet	Hayır	Yoktur	250.000.000 -
Gayrimenkul	Kurulu	Yönetim
Yatırım Ortaklığı		Kurulu Üyesi
A.Ş.
Federal Mogul	Yönetim	Bağımsız	Evet	Hayır	Yoktur	14.276.790 -
İzmit Piston ve Pim	Kurulu	Yönetim
Üretim Tesisleri		Kurulu Üyesi
A.Ş.

Selim TAYLAN

Şirket Ticaret Ünvanı	Görevde Bulunduğu Organ(Yönetim Kurulu/Denetim Kurulu)	Görev(Başkan/Başkan Vekili/Üye vb.)	Görev Halen Devam ediyor mu ? ( Evet/Hayır )	Şirkette Ortaklık Payı Var mı? (Evet/Hayır )	Ortaklık Payı (% )	İlgili Şirket'in Sermayesi (TL)	Ortaklık Payı Devam Ediyor mu?(Evet/Hayır)
Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Yönetim Kurulu	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	Hayır	Yoktur	250.000.000 -

11.11 Şirketin yönetim organı, üst düzey yöneticileri ilgili bilgiler

Ali Uğur Özderici- Yönetim Kurulu Başkanı

1960 yılında Kayseri'de doğan Ali Uğur Özderici, 1978 yılında Alman Lisesi'nden, 1983 yılında Amerika'da Pensilvanya Montgomery College'inden mezun olmuştur.

1983-2008 Yılları arasında Uğur İnşaat Sanayi ve Tic. A.Ş 'de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. 1992-2008 seneleri arasında Öz Finans Factoring Hizmetleri A.Ş'de Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinde bulunmuştur. 2009 yılından itibaren Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır. İngilizce ve Almanca bilmektedir.

Ahmet Özderici - Yönetim Kurulu Başkan Vekili

1964 yılında Kayseri'de doğan Ahmet Özderici, Maçka İlkokulu ve St. Georg Avusturya Lisesini bitirdikten sonra, 1984-1989 yılları arasında Viyana Ekonomi Üniversitesi'nden İşletmecilik Yüksek Lisansı ile mezun oldu. 1990-2008 yılları arası Uğur İnşaat Sanayi ve Tic. A.Ş'de Üst düzey yönetici olarak görev yapmıştır. 1992-2008 seneleri arasında da Öz Finans Factoring Hizmetleri A.Ş'de Genel Müdür olarak görev yapmıştır. 2009 tarihinden itibaren Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevini sürdürmektedir. Evli ve üç çocuk babasıdır. İngilizce ve Almanca bilmektedir.

Meral Özderici – Yönetim Kurulu Üyesi

1940 yılında Kayseri'de doğmuştur. 1992-2008 seneleri arasında da Öz Finans Factoring Hizmetleri A.Ş'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır.

2012 tarihinden itibaren Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. Evli ve üç çocuk annesidir. İngilizce bilmektedir.

Mehmet Ali Güneysu- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

İstanbul Erkek Lisesi'nden 1982 yılında mezun olduktan sonra lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde 1987 yılında tamamlamış, 3 yıllık iş deneyiminden sonra devam ettiği New York University Leonard N. Stern School of Business'dan 1992 yılında MBA derecesi ile mezun olmuştur. Kariyerinin önemli bölümünü Türk ve yabancı bankalarda geçiren Güneysu, Pamuk Faktoring, Pamuk Leasing ve Eti Menkul Kıymetler'de yönetim kurulu üyeliği, Borsa Istanbul'da işlem gören Egeli & Co. Yatırım Holding, Egeli & Co. Tarım Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı ve Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve Ticaret şirketlerinde ise bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. Mehmet Ali Güneysu Borsa Istanbul'da işlem gören Federal Mogul İzmit Piston ve Pim Üretim Tesisleri A.Ş.'nde 5 Nisan 2018 tarihinden bu yana bağımsız yönetim kurulu üyesidir.

Selim Taylan - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1970 İstanbul doğumlu olan Selim Taylan, 1987 yılında Yıldız Koleji'nden mezun olmuştur. Yüksek tahsilini Yıldız Teknik Üniversitesi'nde gerçekleştiren Selim Taylan 1993 yılında Matematik Bölümü'nden mezun olmuştur. Profesyonel kariyeri süresince Strateji Menkul Değerler A.Ş., Raymond James Menkul Değerler A.Ş., Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Oyak Yatırım Ortaklığı A.Ş., Strateji Menkul Değerler A.Ş.'de gibi kurumlarda çeşitli görevler üstlenen Selim Taylan halen Ata Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'de Direktör olarak görevine devam etmektedir. Selim Taylan İngilizce bilmektedir.

11.12 Bağımsız Dış Denetim Şirketi

Report Bağımsız Denetim A.Ş.

11.13 Denetim Komitesi

Denetim Komitesi, SPK mevzuatında denetim komitesi için öngörülen görevleri yerine getirmektedir. Bu kapsamda, şirketimizin Muhasebe sistemi, finansal bilgilerini kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve bağımsız denetim şirketinin seçiminden sorumludur. Komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği Muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerin görüşlerinin alarak, kendi değerlendirmeleri ile birlikte Yönetim kuruluna bildirir. Komite iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmuştur.

11.14 Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi, şirketin kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla eğer varsa oluşan çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna Kurumsal Yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını koordine eder. Yönetim kurulunun yapılanması gereği ayrı bir "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi" oluşturamadığından bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komite, başkanı bağımsız yönetim kurulu üyesi olan bir yönetim kurulu Üyesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinden oluşmuştur.

11.15 Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi, SPK mevzuatında Riskin Erken Saptanması Komitesi için öngörülen görevleri yerine getirmektedir. Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Risk yönetimi stratejileri esas alınarak, Yönetim

Kurulunun görüşleri doğrultusunda risk yönetimi politikaları ve uygulama usullerini belirler, uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlar. Risk izleme fonksiyonu

etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep eder. Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolarında ve yıllık faaliyet raporlarında açıklanmış olan riskleri gözden geçirir kendi değerlendirmeleri ile birlikte Yönetim kuruluna bildirir. Komite iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmuştur.

11.16 Sürdürülebilirlik Komitesi

Sürdürülebilirlik Komitesi, SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin 1 inci maddesine yapılan değişiklik ile "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi" halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY) çalışmalarını yürütürken uyulması gereken ilkeleri gözetir ve denetler. Sürdürülebilirlik zorunlu ilkeleri ve gönüllülük esasını benimseyen politikalara uyum gözetilerek eleştiri ve öneriler getirir. İki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisi olmak üzere üç üyeden oluşur. Yılda bir kez Yönetim Kuruluna raporlama yapar.

12. BÖLÜM VI –EKONOMİK GELİŞMELER

Küresel Ekonomi

2023 yılının son çeyreğinde küresel büyümeye ilişkin yatay görünüm devam ederken gelişmiş ülkelerde para politikasında sıkılaşma sürecinin beklenenden yavaş olacağına ilişkin sinyaller küresel oynaklıkları sınırlandırmıştır. ABD Merkez Bankası FED Aralık ayında gerçekleştirdiği toplantısında politika faizini piyasa beklentileri paralelinde değiştirmeyerek %5.50 olarak sabit tutmuştur. Toplantıya ilişkin karar metninde öncü göstergelerin ekonomik aktivitede yavaşlamaya işaret ettiği yorumuna yer verilirken işgücü piyasasına ilişkin verilerin olumlu bir görünüm sergilediği, enflasyonun yüksek seyrine hız keserek devam ettiği belirtilmiştir. Piyasalar bu gelişmeleri parasal sıkılaşma sürecinin sonuna gelindiği şeklinde yorumlamıştır.

Fed üyelerinin toplantı sonrası yayımlanan öngörüleri, 2024 yılında 25 baz puanlık 3 faiz indirimine işaret ederken, PCE enflasyon öngörüsü %2.6 seviyesinden %2.4'e gerilemiştir. Ekonomik göstergelerin karışık bir seyir izlemesi nedeniyle, ABD ekonomisinin 2024 yılı ile ilgili büyüme beklentileri de aşağı yönlü olarak güncellenmiş ve yıllık büyüme tahminleri %1.4'e kadar gerilemiştir.

2023 yılının tamamında, Euro Bölgesi ekonomisindeki zayıf görünüm devam etmiştir. Avrupa Merkez Bankası ECB Aralık ayı toplantısında referans faiz oranlarını değiştirmeyerek %4.50 düzeyine sabit tutmuştur. Ancak, faiz kararı toplantısı sonrası yapılan açıklamada, enflasyonun gerileme kaydetmesine rağmen orta vadeli %2 hedefine ulaşmanın zaman alacağını belirtilmiştir. Bu görüş sonrasında, Euro Bölgesindeki sıkı duruşun ABD'ye kıyasla daha uzun sürebileceği düşüncesi piyasalarda geçerli olmuştur. Ekonomik aktivitedeki zayıf görünüm, Euro Bölgesi 2024 yılı büyümesinin %0.8 dolayında olacağı varsayımlarını güçlendirmekte ve yıllık TÜFE artışının da %2.7'ye gerilemesini neden olmaktadır.

OECD ise; son yayımladığı Ara Dönem Ekonomik Değerlendirme Raporu'nda, küresel ekonomik büyümenin 2023 yılında direnç gösterdiğini, buna karşın enflasyonun beklenenden daha hızlı gerilediğini vurgulamıştır. Küresel ekonomi, 2023 yılında yüzde 3.1 büyüme kaydetmiştir. 2023 yılının tamamında özellikle ABD'de güçlü kalırken, diğer birçok gelişmiş ülkede enerji krizinin de etkilerini yansıtan şekilde daha zayıf bir büyüme gerçekleşmiştir.

OECD Raporunda, küresel ekonomideki büyümenin 2024 yılında yüzde 2.9 olacağı, 2025'te finansal koşulların da iyileşmesiyle yüzde 3'e yükseleceği öngörülmektedir. Aynı raporda; ABD'de ekonomik büyümenin, hane halkı harcamaları ve güçlü işgücü piyasası koşulları tarafından desteklenmeye devam edeceği ancak bu yıl yüzde 2.1'e ve 2025'te yüzde 1.7'ye düşeceği tahmin edilmektedir. Euro Bölgesi'nde ise ekonomik büyüme tahmini bu yıl için 0,3 aşağı yönlü revize edilip 2025 için değiştirilmezken, sırasıyla yüzde 0.6 ve yüzde 1.3 düzeyinde öngörülmüştür. Çin ekonomisinin ise düşük talep, yüksek borç ve zayıf emlak piyasasının etkisiyle bu yıl yüzde 4.7 ve 2025'te yüzde 4.2'ye gerilemesi beklenmektedir.

Türkiye ekonomisi

Türkiye ekonomisi 2023 yılının son çeyreğinde bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla %4.0 oranında büyüme kaydetmiştir. Yılın üçüncü çeyreğine ilişkin yıllık büyüme oranı da %5.9'dan %6.1'e revize edilmiştir. 2023 yılının 4. çeyreğinde gerçekleşen beklentilerin üzerindeki büyümede özel tüketim harcamalarının ciddi bir etkisi vardır. Deprem felaketinin ardından artış gösteren inşaat ve makine teçhizat yatırımlarının da olumlu katkısıyla, Türkiye ekonomisi 2022 yılındaki %5.5'lik büyümenin ardından 2023 yılında da %4.5 ile beklentilerin üzerinde performans sergilemiştir. 2024 yılında büyüme kompozisyonunun 2023 yılının ikinci yarısındaki görünüme paralel olacağı, para politikasındaki sıkılaşmaya bağlı olarak tüketim harcamalarının katkısında azalma gözleneceğini tahmin edilmektedir.

TUİK tarafından açıklanan verilere göre; Aralık ayında TÜFE aylık %2.93 artarak, son 7 ayın en düşük yükselişini kaydetmiştir. Böylece, yıllık TÜFE enflasyonu %64.77 olarak gerçekleşmiştir. Yurt içi ÜFE de bu dönemde aylık bazda %1.14, yıllık bazda da %44.22 yükselmiştir.

Yıllık enflasyonu en fazla arttıran gruplar ise gıda ve alkolsüz içecekler (18.3 puan) ile ulaştırma (11.6 puan) olmuştur. Eğitim ile haberleşme grupları ise yıllık TÜFE enflasyonuna sırasıyla 1.37 ve 1.68 puan ile en düşük katkıda bulunan gruplardır. 2023 yılının tamamında mal fiyatlarındaki artışların yanı sıra, hizmet fiyatlarındaki yükseliş, özellikle de kira artışları devam ederken, mal grubundaki artışta işlenmemiş gıda fiyatlarındaki yükseliş dikkat çekmektedir.

Yeni yılın başlamasıyla birlikte asgari ücret ve maaşlarda gerçekleştirilen artışlar ile yönetilen ve yönlendirilen fiyatlardaki güncellemeler nedeniyle TÜFE'nin yıllık bazda yeniden artışa geçmesi, TCMB'nin sıkı para politikasının iç talep üzerindeki etkilerine bağlı olarak da yıllık enflasyonun Mayıs ayında zirve yapması, ardından da yılın ikinci yarısında gerileme eğilimine gireceği düşünülmektedir.

TCMB, 2023 yılının son toplantısında politika faizini piyasa beklentileri doğrultusunda 250 baz puan artırarak %42.5 seviyesine çıkarmıştır. Böylece TCMB, Kasım ayı toplantısının karar metninde ifade edildiği üzere parasal sıkılaşma hızını yavaşlatırken, Haziran ayından bu yana politika faizini toplamda 34.0 puan artırmıştır. Karar metninde dezenflasyonun tesisi için gerekli parasal sıkılık düzeyine önemli ölçüde yaklaşıldığı ve parasal sıkılaştırma adımlarının en kısa zamanda tamamlanmasının öngörüldüğü ifade edilmektedir.

Cari işlemler hesabı, 2023 yılı Aralık ayında 2.1 milyar USD ile piyasa beklentilerinin altında açık vermiştir. Aralık'ta net altın ithalatı gerilemeye devam ederek 1.1 milyar USD seviyesinde gerçekleşirken, altın ve enerji hariç cari fazla 4.2 milyar USD olmuştur. 2023 yılının tamamında cari açık yıllık bazda %8 daralarak 45.2 milyar USD düzeyine gerilmiştir. Bu gelişmede dış ticaret açığındaki daralmanın yanı sıra yıllık bazda %9.9 artan net seyahat gelirleri etkili olmuştur. 2023 yılında enerji fiyatlarındaki gerilemenin etkisiyle net enerji ithalatı %34.2 oranında azalarak 52.7 milyar USD'ye inmiş, 2022 yılında 50.4 milyar USD düzeyinde gerçekleşen altın ve enerji hariç cari işlemler fazlası ise, 2023 yılında 33. milyar USD düzeyine gerilemiştir.

Gayrimenkul Sektörü

Türkiye genelinde 2023 yılında konut satışları bir önceki yıla göre %17.5 oranında azalarak 1,225,926 adet olarak gerçekleşmiştir. Son yıllarda yüksek seyreden enflasyon oranları, mevcut birikimlerinin değerini koruyabilmek adına pek çok kişiyi yatırımlarını gayrimenkul sektöründe değerlendirmeye yönlendirmiştir. Ancak; gerek inşaat maliyetlerindeki hızlı artış gerekse de konut kredisi faiz oranlarının yüksekliği konut edinimini zorlaştırmakta, konuta olan talebin düşmesine neden olmaktadır. Buna bağlı olarak, 2023 yılının bütününde Türkiye genelindeki aylık konut satışları önceki yıllara ve ortalamalara oranla düşüş eğilimi göstermiştir.

Türkiye'de aylık konut satışları (Aralık 2023 itibariyle)

Kaynak: TUIK

Türkiye'de satış şekline göre konut satışları (Aralık 2023 itibariyle)

Kaynak: TUIK

Makroekonomik gelişmelerin konut kredisi faiz oranlarında yükselişe neden olması sonucunda 2023 yılında ipotekli satış 177,748 adet olarak gerçekleşmiş ve bir önceki yıla göre %36.6 oranında azalış göstermiştir. Konut fiyatlarındaki yükseliş beklentisi olmasına rağmen, kredi faiz oranlarındaki yüksek eğilim ve belirsizlik ortamının yaygınlaşması sonucunda ipotekli satışlar son yılların en düşük seviyesine ulaşmıştır.

Türkiye'de satış durumuna göre konut satışları (Aralık 2023 itibariyle)

2023 yılında, Türkiye'deki konut satışlarının %31'i ilk el, %69'u da ikinci el konut satışı olarak gerçekleşmiştir

Türkiye'de yabancılara yapılan aylık konut satışları (Aralık 2023 itibariyle)

Türkiye'de 2023 yılında yabancı uyruklulara 35,005 adet konut satılmıştır. Yabancı uyruklulara yapılan konut satışları bu dönemde bir önceki yılın aynı dönemine göre %48.1 oranında azalmıştır. 2022 yılı Haziran ayından itibaren T.C. vatandaşlığı şartlarının değiştirilmesi nedeniyle, 2022 yılının ilk yarısında öne çekilen yabancı talebi, yılın ikinci yarısından itibaren yavaşlama eğilimine girmiş ve 2023 yılının ilk tamamında da ortalamaların altında seyretmiştir.

Kaynak: TUIK

BÖLÜM VII –FİNANSAL RAPORLAR

13. Mali Tablolar

Şirketimizin 01.01.2023 – 31.12.2023 ara dönemine ait mali tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II No: 14.1 sayılı 'Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği' ne uygun olarak hazırlanmış, sınırlı denetimden geçmemiştir.

ÖZDERİCİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

31.12.2023 ve 31.12.2022 TARİHLİ FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO)

	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
	31.12.2023	31.12.2022
Varlıklar
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri	4.085.185	679.070
Ticari Alacaklar	1.112.483	1.450.798
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	1.112.483	1.450.798
Diğer Alacaklar	3.122	5.144
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	3.122	5.144
Peşin Ödenmiş Giderler	388.908	530.020
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	46.258	11.287
Diğer Dönen Varlıklar	1.386.961	11.862.594
Ara Toplam	7.022.917	14.538.913
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar		2.316.707
Toplam Dönen Varlıklar	7.022.917	16.855.620
Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar	371.132.249	349.746.870
İtfa Edilmiş Maliyeti İle Ölçülen Finansal Yatırımlar	371.132.249	349.746.870
Ticari Alacaklar		395.020
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar		395.020
Diğer Alacaklar	45.331	74.693
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	25.000	41.193
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	20.331	33.500
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	3.324.595.000	3.409.041.288
Maddi Duran Varlıklar	20.413.911	19.808.724
Kullanım Hakkı Varlıkları	1.161.200	2.558.245
Toplam Duran Varlıklar	3.717.347.691	3.781.624.840
Toplam Varlıklar	3.724.370.608	3.798.480.460

ÖZDERİCİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 31.12.2023 ve 31.12.2022 TARİHLİ FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO)

	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
	31.12.2023	31.12.2022
Yükümlülük ve Özkaynaklar
Yükümlülükler
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar	375.783	107.882
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	526.410	1.020.734
Ticari Borçlar	154.264	230.504
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	154.264	230.504
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	467.507	313.497
Ertelenmiş Gelirler (Sözleşme Yükümlülükleri Dışında Kalanlar)	6.139.093	6.768.217
Kısa Vadeli Karşılıklar	30.313.084	49.947.753
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	369.381	385.738
Ara Toplam	38.345.522	58.774.325
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	38.345.522	58.774.325
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler		1.348.472
Diğer Borçlar	4.895.961	5.592.244
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	4.895.961	5.592.244
Uzun Vadeli Karşılıklar	1.055.797	873.927
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	1.055.797	873.927
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	5.951.758	7.814.643
Toplam Yükümlülükler	44.297.280	66.588.968
Özkaynaklar
Ana Ortaklığı Ait Özkaynaklar	3.680.073.328	3.731.891.492
Ödenmiş Sermaye	250.000.000	250.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	2.503.714.438	2.503.714.438
Geri Alınmış Paylar (-)	(127.394.467)	(83.929.052)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar (+/-)	2.807.501	2.807.501
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer
Kapsamlı Gelirler (Giderler)	5.337.645	7.152.160
Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Artışları (Azalışları)	5.874.990	7.373.982
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	(537.345)	(221.822)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	58.390.601	44.070.293
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları (+/-)	993.755.844	7.675.563
Dönem Net Karı/Zararı (+/-)	(6.538.234)	1.000.400.589
Toplam Özkaynaklar	3.680.073.328	3.731.891.492
Toplam Yükümlülük ve Özkaynaklar	3.724.370.608	3.798.480.460

ÖZDERİCİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 31.12.2023 – 31.12.2022 KÂR VEYA ZARAR TABLOSU

	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
	01.01	01.01
	31.12.2023	31.12.2022
Dönem Net Karı (Zararı)
Hasılat	85.066.636	230.770.970
Satışların Maliyeti (-)	(42.903.572)	(138.596.170)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) (+/-)	42.163.064	92.174.800
Brüt Kar (Zarar) (+/-)	42.163.064	92.174.800
Genel Yönetim Giderleri (-)	(22.471.135)	(24.356.187)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	(7.610.021)	(24.727.497)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	1.033.536	3.500.010
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(926.688)	(22.153.468)
Esas Faaliyet Karı (Zararı) (+/-)	12.188.756	24.437.658
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	2.387.034	970.621.097
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	(46.175.526)	(2.073.072)
Finansman Gideri (Geliri) Öncesi Faaliyet Karı (Zararı)
(+/-)	(31.599.736)	992.985.683
Finansman Gelirleri	179.026.431	100.766.887
Finansman Giderleri (-)	(3.557.986)	(5.506.395)
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları) (+/-)	(150.406.943)	(87.845.586)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Dönem Karı (Zararı)	(6.538.234)	1.000.400.589
(+/-)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (Geliri) (+/-)	-	-
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Net Karı (Zararı) (+/-)	(6.538.234)	1.000.400.589
Dönem Net Karı (Zararı) (+/-)	(6.538.234)	1.000.400.589
Ana Ortaklık Payları (+/-)	(6.538.234)	1.000.400.589
Pay Başına Kazanç
Sürdürülen Faaliyetlerden Adi Pay Başına Kazanç (Zarar) (+/-)	(0,026)	4,002
Sulandırılmış Pay Başına Kazanç (Zarar)
Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç (Zarar) (+/-)	(0,026)	4,002

14. Portföy Sınırlarına Uyumun Kontrolü

Şirketin portföyü 31.12.2023 ve 31.12.2022 itibariyle, Seri:III - No:48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin portföy sınırlamalarına uyumunun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde incelenmiş olup, sınırlamalara uygundur.

	Konsolide Olmayan (Bireysel) Finansal Tablo Ana Hesap	İlgili
	Kalemleri	Düzenleme	Cari Dönem (TL)	Önceki Dönem (TL)
			31.12.2023	31.12.2022
A	Para ve Sermaye Piyasası Araçları	Md.24/(b)	4.085.185	679.070
	Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule		3.324.595.000	3.411.357.995
B	Dayalı Haklar	Md.24/(a)
C	Finansal Yatırımlar	Md.24/(b)	371.132.249	349.746.870
	İlişkili Taraflardan Alacaklar (Ticari Olmayan)	Md.23/(f)
	Diğer Varlıklar		24.558.174	36.696.525
D	Toplam Varlıklar (Aktif Toplamı)	Md.3/(p)	3.724.370.608	3.798.480.460
E	Finansal Borçlar	Md.31	375.783	107.882
F	Diğer Finansal Yükümlülükler	Md.31	6.819.767	9.367.927
G	Finansal Kiralama Borçları	Md.31
H	İlişkili Taraflara Borçlar (Ticari Olmayan-Diğer Borçlar)	Md.23/(f)
İ	Özkaynaklar	Md.31	3.680.073.328	3.731.891.492
	Diğer Kaynaklar		37.101.730	57.113.159
D	Toplam Kaynaklar	Md.3/p)	3.724.370.608	3.798.480.460
		İlgili
	Konsolide Olmayan (Bireysel) Diğer Finansal Bilgiler	Düzenleme	Cari Dönem (TL)	Cari Dönem (TL)
	Para ve Sermaye Piyasası Araçlarının 3 Yıllık Gayrimenkul
A1	Ödemeleri İçin Tutulan Kısmı	Md.24/(b)
	Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma		3.180.595	408.868
A2	Hesabı ve TL Cinsinden Vadeli Mevduat / Katılma Hesabı	Md.24/(b)
A3	Yabancı Sermaye Piyasası Araçları Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler,	Md.24/(d)
B1	Gayrimenkule Dayalı Haklar	Md.24/(d)
B2	Atıl Tutulan Arsa/Araziler	Md.24/(c)
C1	Yabancı İştirakler	Md.24/(d)
C2	İşletmeci Şirkete İştirak	Md.28/1(a)
J	Gayrinakdi Krediler	Md.31	-	-
	Üzerinde Proje Geliştirilecek Mülkiyeti Ortaklığa Ait Olmayan
K	İpotekli Arsaların İpotek Bedelleri	Md.22/(e)

	Portföy Sınırlamaları	İlgili Düzenleme	Cari Dönem (TL) 31.12.2023	Cari Dönem (TL) 31.12.2022	Asgari/ Azami Oran
	Üzerinde Proje Geliştirilecek Mülkiyeti Ortaklığa Ait		% 0,00	% 0,00	≤ %10
1	Olmayan İpotekli Arsaların İpotek Bedelleri	Md.22/(e)
	Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler,		% 89,27	% 89,81	≥ %51
2	Gayrimenkule Dayalı Haklar	Md.24/(a),(b)
3	Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler	Md.24/(b)	% 10,07	% 9,23	≤ %49
	Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, İştirakler,		% 0,00	% 0,00	≤ %49
4	Sermaye Piyasası Araçları	Md.24/(d)
5	Atıl Tutulan Arsa/Araziler	Md.24/(c)	% 0,00	% 0,00	≤ %20
6	İşletmeci Şirkete İştirak	Md.28/1(a)	% 0,00	% 0,00	≤ %10
7	Borçlanma Sınırı	Md.31	% 0,20	% 0,25	≤ %500
8	Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari Katılma Hesabı ve TL Cinsinden Vadeli Mevduat / Katılma Hesabı	Md.24/(b)	% 0,09	% 0,01	≤ %10
9	Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye Piyasası Araçları Yatırımlarının Toplamı	Md.22/(l)	% 0,00	% 0,00	≤ %10

31.12.2023 tarihi itibariyle portföy sınırlarına uyumun kontrolü tablosunda Gayrimenkuller, Gayrimenkullere Dayalı Projeler, Gayrimenkullere Dayalı Haklar toplamı 3.324.595.000 TL olup, toplam portföy değerinin % 89,27'ünü oluşturmaktadır, dolayısıyla da Tebliğin portföy sınırlamalarına ilişkin şartları sağlanmaktadır. Finansal Tablolarda Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller ile Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar toplamıdır.

15. Portföydeki Varlık ve Haklara İlişkin Açıklamalar

Şirketimizin Maltepe Nuvo Dragos Projesi Emsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 31.12.2023 tarihi için hazırlanan Gayrimenkul Değerleme Raporuna göre; portföyünde 5 Blokta 399 rezidans daire, 4 mağaza olmak üzere toplam 403 adet bağımsız bölümü bulunmaktadır. 31.12.2018 itibari ile projede yer alan blokların tamamının yapı kullanım izin belgeleri alınmış ve cins tahsis işlemleri tamamlanarak kat mülkiyetine geçilmiştir. Konutların satışı ve kiralaması devam etmektedir. Bunun dışında şirketin Yapı Kredi Plaza da ofis katı bulunmaktadır.

Emsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 31.12.2023 tarih 21.12-221 nolu Gayrimenkul Değerleme Raporuna göre; şirketin aktifinde kalan 403 adet bağımsız bölümün, gerçeğe uygun değeri, 3.293.180.000 TL+KDV, Yapı kredi Plaza ofis katının değeri; 51.500.000 TL + KDV olarak tespit edilmiştir. Dönemde 7 adet bağımsız bölüm satışı olmuştur. 399 adet rezidans daire, 4 mağaza olmak üzere toplam 403 adet bağımsız bölümden, tamamı "yatırım amaçlı gayrimenkul" olarak, olarak sınıflandırılmıştır. 31.12.2023 Finansal Raporda bu değerler Enflasyon Muhasebesine tabi tutularak raporlanmıştır. 31.12.2023 yatırım amaçlı gayrimenkullerin toplam değeri 3.324.595.000 TL 31.12.2022 itibari yatırım amaçlı gayrimenkullerin değeri 3.409.041.287 TL'dir.

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller hesabında yer alan 'Kiralık mağazalar ve konutlar' toplam 537.944.361 TL bedelle sigortalanmıştır. (31.12.2022-Sigorta Bedeli 276.755.322 TL'dir).

Nuvo Dragos Projesi ortak kullanım alanları için, emniyeti suistimal, üçüncü şahıs, işveren ve yangın sigorta poliçeleri bulunmakta olup, toplam 348.645.130 TL bedelle sigortalanmıştır. (31.12.2022- Sigorta Bedeli 232.430.087 TL TL'dir). 2024 yılı için henüz poliçe yenilemesi yapılmamıştır.

16. Ortaklık İştiraklerine İlişkin Bilgiler

Şirketin iştiraki yoktur.

17. İlişkili Taraf İşlemleri

Şirketin ilişkili tarafları ve bu taraflarla olan aktif, pasif ilişkileri, mali tablolar üzerinde ayrı sınıflandırılarak gösterilmiştir. İlişkili taraf deyimi; Şirketi doğrudan yada dolaylı olarak kontrol etmesi, Şirket üzerinde önemli derecede etki sağlayacak bir hakkın bulunması, Şirket üzerinde ortak kontrole sahip olması ya da bahsedilen herhangi bir bireyin yakın bir aile üyesi olması, ya da Şirketin iştiraki, yönetim kurulu üyesi, genel müdür gibi yöneticisi olması ilişkili taraf olarak adlandırılmaktadır.

Dönem içerisinde, ilişkili kurum ve taraflarla yapılan işlem yoktur.

18. Ortaklık Portföyündeki Varlık ve Haklara İlişkin Hizmet Veren Danışman Şirket, İşletmeci Şirket, Gayrimenkul Değerleme Şirketi, Portföy Yönetim Şirketi ve Saklama Kuruluşuna İlişkin Bilgiler

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri :III No:48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin "Gayrimenkul Değerleme Kuruluşunun Seçimi" başlıklı 35.maddesi uyarınca; şirket portföyünde bulunan varlıklar için 2024 yılında aşağıda listelenen şirketlerden değerleme hizmeti alınmasına, ayrıca yıl içinde alınacak ve değerleme hizmeti gerektirecek varlıklar için de Emsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. firması seçilmiştir.

2024 Yılı için Seçilen Varlık ve Gayrimenkul Değerleme Şirketi: Yapı Kredi Plaza ofis katı (Emsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.) Nuvo Dragos Projesi Maltepe (Emsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. )

19. Ortaklık Harcamaları İle İlgili Bilgiler

01.01.2023 – 31.12.2023 tarihleri arasında toplam 22.471.135 TL tutarında Genel Yönetim Gideri ve 7.610.021 TL tutarında Pazarlama satış dağıtım gideri oluşmuştur. Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri ile genel müdür gibi üst düzey yöneticilere 01.01.2023-31.12.2023 dönem içinde ödenen brüt ücret toplamı 8.329.118 TL'dir.

20. Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi

SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.

KGK, 23 Kasım 2023 tarihinde TMS 29 kapsamı ve uygulamasına yönelik bir açıklama yapmıştır. Türkiye Finansal Raporlama Standartları uygulayan işletmelerin 31 Aralık 2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarının TMS 29'da yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiğini belirtmiştir. Bu çerçevede 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2022 ve 2021 tarihli finansal tablolar hazırlanırken TMS 29'a göre enflasyon düzeltmesi yapılmıştır.

Finansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar, fonksiyonel para biriminin genel satın alma gücündeki değişiklikler için yeniden düzenlenmiştir ve sonuç olarak, finansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı uyarınca raporlama dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilmiştir.

TMS 29, konsolide finansal tablolar da dahil olmak üzere, fonksiyonel para birimi yüksek enflasyonlu bir ekonominin para birimi olan her işletmenin finansal tablolarına uygulanır. Bir ekonomide yüksek enflasyonun mevcut olması durumunda TMS 29 uyarınca, geçerli para birimi yüksek enflasyonlu bir ekonominin para birimi olan bir işletmenin finansal tablolarının raporlama dönemi sonu itibarıyla geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilmesini gerektirmektedir.

Raporlama tarihi itibarıyla, Tüketici Fiyat Endeksi ("TÜFE") rakamına göre son üç yılın genel satın alma gücündeki kümülatif değişim %100'ün üzerinde olduğu için, Türkiye'de faaliyet gösteren işletmelerin 31 Aralık 2023 tarihinde veya bu tarihten sonra sona eren raporlama dönemlerinde TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardını uygulamaları gerekmektedir.

Aşağıdaki tabloda Türkiye İstatistik Kurumu (TUİK) tarafından yayınlanan Tüketici Fiyat Endeksleri dikkate alınarak hesaplanan ilgili yıllara ait enflasyon oranları yer almaktadır:

Tarih	Endeks	Düzeltme	Üç yıllık kümülatif
		katsayısı	enflasyon oranları
31.12.2023	1.859,38	1.000	268%
31.12.2022	1.128,45	1.647	156%
31.12.2021	686,95	2.706	74%

TMS 29 endeksleme işlemlerinin ana hatları aşağıdaki gibidir:

• Bilanço tarihi itibariyle cari satın alma gücü ile gösterilenler dışındaki tüm kalemler ilgili fiyat endeksi katsayıları kullanılarak endekslenmiştir. Önceki yıllara ait tutarlar da aynı şekilde endekslenmiştir.

• Parasal aktif ve pasif kalemler, bilanço tarihinde cari olan satın alma gücü ile ifade edildiklerinden endekslemeye tabi tutulmamışlardır. Parasal kalemler nakit para ve nakit olarak alınacak veya ödenecek kalemlerdir.

• Sabit kıymetler, iştirakler ve benzeri aktifler piyasa değerlerini geçmeyecek şekilde alım değerleri üzerinden endekslenmiştir. Amortismanlar da benzer şekilde düzeltilmişlerdir. Özkaynakların içerisinde yer alan tutarlar, bu tutarların şirkete katıldığı veya şirket içerisinde oluştuğu dönemlerdeki genel fiyat endekslerinin uygulanması neticesinde yeniden düzeltilmiştir.

• Bilançodaki parasal olmayan kalemlerin gelir tablosuna etkisi olanlar dışındaki gelir tablosunda yer alan tüm kalemler, gelir ve gider hesaplarının mali tablolara ilk olarak yansıtıldıkları dönemler üzerinden hesaplanan katsayılar ile endekslenmişlerdir.

• Net parasal pozisyon üzerinden genel enflasyon sonucunda oluşan kazanç veya kayıp, parasal olmayan aktiflere, özkaynak kalemlerine ve gelir tablosu hesaplarına yapılan düzeltmelerin farkıdır. Net parasal pozisyon üzerinden hesaplanan bu kazanç veya kayıp net kara dahil edilmiştir.

TMS 29 Enflasyon Muhasebesi standardının uygulanmasının etkisi aşağıda özetlenmiştir:

Finansal Durum Tablosunun Yeniden Düzenlenmesi

Finansal durum tablosunda yer alan tutarlardan raporlama dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimiyle ifade edilmemiş olanlar yeniden düzenlenir. Buna göre, parasal kalemler raporlama dönemi sonunda cari olan para birimi cinsinden ifade edildikleri için yeniden düzenlenmezler. Parasal olmayan kalemler, raporlama dönemi sonunda cari tutarları üzerinden gösterilmedikleri sürece, yeniden düzenlenmeleri gerekmektedir.

Parasal olmayan kalemlerin yeniden düzenlenmesinden kaynaklanan net parasal pozisyondaki kazanç veya kayıp kar veya zarara dahil edilir ve kapsamlı gelir tablosunda ayrıca sunulur.

Kâr veya Zarar Tablosunun Yeniden Düzenlenmesi

Kâr veya zarar tablosundaki tüm kalemler raporlama dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilir. Bu nedenle, tüm tutarlar aylık genel fiyat endeksindeki değişiklikler uygulanarak yeniden düzenlenmiştir.

Amortisman ve itfa giderleri, maddi duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar, yatırım amaçlı gayrimenkuller ve kullanım hakkı varlıklarının yeniden düzenlenmiş bakiyeleri kullanılarak düzeltilmiştir.

Nakit Akış Tablosunun Yeniden Düzenlenmesi

Nakit akış tablosundaki tüm kalemler, raporlama dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilmektedir.

Karşılaştırmalı rakamlar

Önceki raporlama dönemine ait ilgili rakamlar, karşılaştırmalı mali tabloların raporlama dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimi cinsinden sunulması için genel fiyat endeksi uygulanarak yeniden düzenlenir. Daha önceki dönemlere ilişkin olarak açıklanan bilgiler de raporlama dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilir.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı'nın 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı Kararı Uyarınca;

1) "Ödenmiş Sermaye Hesabı"nda tescil edilen ödenmiş/çıkarılmış sermaye tutarının, TMS 29 kapsamında yapılan enflasyon düzeltilmesi sonucu anılan hesapta ortaya çıkan farkların ise özkaynaklar altındaki "Sermaye Düzeltme Farkları" kaleminde gösterilmesine,

2) Özkaynaklar altında yer alan "Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerinin Etkisi" kaleminde yer alan tutarlar ile "Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları)"nın, KGK'nın konuya ilişkin açıklamaları ve TMS 29 ile uyumlu olacak şekilde "Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları" hesabına aktarılarak sıfırlanmasına,

3) "Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler" kalemi altında yer alan "Yasal Yedekler"in yasal kayıtlarında yer alan değeri üzerinden finansal tablolarda gösterileceği 2013/19 sayılı Kurul Bülteni'nde yer alan dipnot açıklamalarında belirtilmekle birlikte, enflasyon düzeltmesinde kullanılan endeks farkı dikkate alınarak, finansal tabloların bütüncül olarak tek bir endeks kapsamında gösterilmesi amacından hareketle;

"Sermaye Düzeltme Farkları", "Paylara İlişkin Primler (İskontolar)" (Emisyon Primi) dâhil "Yasal Yedekler", ile "Diğer Yedekler"de sınıflanan Statü Yedekleri ile Özel Yedekleri vb. yedek kalemlerinin;

i- Finansal Durum Tablosu'nda (Bilançoda) TÜFE ile düzeltilmiş tutarları üzerinden gösterilmesine,

ii- Yasal kayıtlarında yer alan enflasyona göre düzeltilmiş tutarlar ile TMS/TFRS uyarınca hazırlanan finansal tablolarda yer alan düzeltilmiş tutarlar arasındaki farkın ise "Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları" hesabına yansıtılmasına, bu kapsamda dipnotlarda TMS/TFRS finansal durum tablosunda özkaynaklar altında izlenen "Sermaye Düzeltme Farkları" ve yedek tutarları, söz konusu kalemlerin yasal kayıtlardaki tutarların ayrıntısı ile "Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları"nda izlenen fark hakkında açıklama yapılmasına,

4) Enflasyona ilk geçiş kapsamında TMS/TFRS uyarınca hazırlanan bilançoda oluşan "Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları" ve anılan tutarın ilgili finansal tablo dönemindeki endekslenmiş tutarının dipnotlarda açıklanmasına,

5) Yapılan yönlendirme öncesi finansal raporlarını ilan etmiş olan enflasyon düzeltmesine tabi işletmelerin kamuya duyuracakları ilk finansal tablolardan itibaren yukarıda belirlenen esasları uygulamasına, karar verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı'nın 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı Kararı uyarınca, Yasal kayıtlarında yer alan enflasyona göre düzeltilmiş tutarlar ile TMS/TFRS uyarınca hazırlanan finansal tablolarda yer alan düzeltilmiş tutarlar arasındaki farkın "Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları" hesabına yansıtılmasına sonucunda, Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları"nda izlenen farkın detayı aşağıdaki gibidir.

	Yasal kayıtlarında yer alan enflasyona göre düzeltilmiş	TMS/TFRS uyarınca hazırlanan finansal tablolarda yer alan	SPK'nın Kararı ile Geçmiş Yıllar Karları veya Zararlarına
Hesap Adı Sermaye Düzeltmesi Olumlu	tutarlar	düzeltilmiş tutarlar	yansıtılan fark
Farkları	2.503.714.438	1.541.614.532	962.099.906
Hisse Senedi İhraç Primleri	2.807.501	1.823.680	983.821
Yasal Yedekler	58.390.601	40.027.165	18.363.436
Toplam	2.564.912.540	1.583.465.377	981.447.163

BÖLÜM VIII

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU HAKKINDA BİLGİLENDİRME

Halka açık bir sermaye piyasası kurumu olarak kurumsal yönetim uygulamalarının öneminin bilincinde olan Şirketimiz, 01.01.2023 – 31.12.2023 ara hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve ekindeki Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına önem vermiştir.

Şirketimiz, zorunlu tutulmayan ilkelerin uygulanması için azami özeni göstermektedir. Yıl içerisinde, zorunlu olmayan ilkelerin uygulanmaması sebebiyle ortaya çıkan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayından geçmiş esas sözleşmemiz ve ilgili mevzuat çerçevesinde, genel kurulda pay sahiplerimizden aldığı yetki doğrultusunda Yönetim Kurulumuz sorumluluklarını yerine getirmekte ve Şirketi temsil etmektedir. Faaliyetimizin ve ihtiyaçlarımızın gerektirdiği komiteler kurulmuş ve mevzuat çerçevesinde işleyişleri sağlanmıştır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusunda gereken hassasiyeti gösteren Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuş olup, komitenin başlıca görevi kurumsal yönetim ilkelerine uyumu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmaktır.

1) Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin 1 inci maddesine yapılan değişiklik ile "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi" halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY) çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkeleri içermektedir. Kurul tarafından ilan edilen sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması gönüllülük esasına dayalıdır. Şirketimiz, uygulanması zorunlu tutulan ilkelerin tamamını uygulamakta, uygulanması zorunlu tutulmayan ilkelerin uygulanması için azami gayret göstermektedir.

02 Ekim 2020 tarihinde yürürlüğe giren uygulama kapsamında, Yönetim Kurulu Kararı alınarak, komite oluşturulmuş Komiteye ilişkin bilgi Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulmuştur. Komite 2024 faaliyetlerini içeren raporunu, yıllık faaliyet raporu öncesinde yönetim kuruluna sunmuştur.

a) Sosyal Haklar, İnsan Hakları ve Çalışan Hakları

Çalışan haklarımız noktasında, Türkiye'deki insan hakları ve çalışma hayatını düzenleyen mevzuata tam uyum gösterilecek şekilde hareket edilir.

İşe alım süreçlerinde fırsat eşitliği sağlanır. Değer zinciri etkileri de gözetilerek adil işgücü, çalışma standartlarının iyileştirilmesi, kadın istihdamı, ayrım gözetmeksizin (din, dil, ırk, etnik köken, engelli, inanç vb.) hareket edilmesinde politikalarında yer verir.

Ayrımcılığı, eşitsizliği, insan hakları ihlallerini, zorla çalıştırmayı önleyici ve düzeltici uygulamalara ilişkin gelişmeleri göz önünde bulundurur ve uygular. Çalışanın eksik kaldığı noktalarda eğitim alınması konusunda destek sağlar. Çocuk işçi çalıştırılmamasına yönelik düzenlemelere uyar. İş sağlığı ve güvenliği politikalarına uyar. Çalışan sayısı gözetildiğinde, şirketimiz herhangi bir sendikal yapıya üye değildir.

Gerekli durumlarda etik politikalar çerçevesinde, çalışanlarla toplantılar düzenler(iş, çalışma etiği, uyum süreçleri, öğrenme ve iyileştirme teknikleri, açık bilgilendirme, reklam, diğer politikalar vb.) veya eğitimler verilir.

Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği politikaları şirketimiz tarafından oluşturulmuş, gerekli açıklamalar şirketimiz internet sayfası üzerinden yapılmıştır. Gerek çalışanlarımızdan, gerek iş çözüm ortaklarımızdan (tedarikçi vb.) KVKK kapsamında gerekli onaylar(açık rıza metinleri) alınarak süreçler yürütülmektedir.

b) Paydaşlarla Diyalog ve Öncelikli Konular

Pay sahiplerimiz, pay sahipliğinden kaynaklanan her türlü haklarını eşitlik ilkesi çerçevesinde şartlarımız paralelinde rahatlıkla kullanabilmekte, kamunun ve dolayısıyla menfaat sahiplerimizin bilgilendirilmeleri şeffaflık ilkesi gereği en üst düzeyde sağlanmaya çalışılmakta ve ticari sır niteliğinde olmayan gerekli her türlü bilgi zamanında açıklanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayından geçmiş esas sözleşmemiz ve ilgili mevzuat çerçevesinde, genel kurulda pay sahiplerimizden aldığı yetki doğrultusunda Yönetim Kurulumuz sorumluluklarını yerine getirmekte ve Şirketi temsil etmektedir. Faaliyetimizin ve ihtiyaçlarımızın gerektirdiği komiteler kurulmuş ve mevzuat çerçevesinde işleyişleri sağlanmıştır.

Şirketimiz, sürdürülebilirlik alanındaki faaliyetlerini tüm paydaşların (çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler ve hizmet sağlayıcılar, kamu kuruluşları, hissedarlar, toplum ve sivil toplum kuruluşları vb) ihtiyaç ve önceliklerini dikkate alarak yürütür. Yatırımcı İlişkileri Birimimiz müşteri şikayetleri ve sorularını dikkate alır, en kısa sürede sözlü yada yazılı bilgilendirme yapar. Paydaşlarla ilişkileri şeffaflık çerçevesinde yürütür.

01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemi için, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde tüm finansal tablolarını oluşturmuş, gerekli beyan ve bildirimlerini süresinde ve mevzuata uygun şekilde yapmıştır. Aynı zamanda tüm raporlar ve finansal tablolar şeffaflık çerçevesinde hazırlanmış, Bağımsız Denetim yetkisi bulunan anlaşmalı olduğumuz bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenmiş ve uygunluk verilmiştir.

10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteninde yayımlanan Kurul kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, yapılan Kurumsal Yönetim Raporlaması Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden "Kurumsal Yönetim Uyum Raporu" (URF) ve "Kurumsal Yönetim Bilgi Formu" (KYBF) şablonları kullanılarak yapılmıştır. 02 Ekim 2020 tarihinde Kurumsal Yönetim Uygulama Tebliğinde yapılan değişiklik ile kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlamalarında, "sürdürülebilirlik ilkeleri uyum" çerçevesinde açıklamalara yer verilmiştir. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1115596, https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1115600 ve https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1140926, linkleri kullanılarak güncel Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'na ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formlarına şirket KAP sayfasından ulaşılabilir.

BÖLÜM IX

DÖNEM KAPANIŞINDAN SONRAKİ GELİŞMELER

• Önceki yıllarda karşılık ayrılmış, şirket aleyhine devam eden dava için İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15.02.2024 tarihli 13 numaralı celsesinde tüm davaların reddine karar verilmiştir. Detaylı bilgilere şirketimiz KAP sayfasından ulaşılabilir.