Regulatory Filings • Sep 5, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
YALOVA TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ 'nde 0940051855000018 MERSİS numarası ile kayıtlı YAŞARSAN GEMİ İNŞAA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED SİRKETİ 'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ile 193. maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur.
Uyruk
Sıra No
$\overline{1}$
ÖZATA SANAYİ TİCARET ANONIM SİRKETİ
Kurucu
Sirketin unvanı ÖZATA DENİZCİLİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'dir. İşbu Esas Sözlesme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirket her türlü sanayi tesisleri kurmak ve işletmek, gemi, yat ve benzeri her türlü deniz araçlarının bakım ve onarım yapmak, inşa etmek ve işletmek, deniz sanayinde ekonomik ve teknik danışmanlık ile komple mühendislik hizmetleri sunmak, yerli ve yabancı her tonaidaki gemi inşa tesisleri, otel, yolcu gemisi, yat satın almak, kiralamak, inşa etmek veya ettirmek, gemi ve diğer yüzer vasıtalara periyodik bakım, onarım hizmetlerini vermek amacı ile tersane ve yüzer havuz işletmeciliği hizmetlerini sunmak amacıyla kurulmuş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.
Şirket'in amaç ve konusu iki ana başlıkta olmak üzere başlıca şunlardır:
a) Tersane - Gemi Onarımı
2.Her türlü deniz araç ve vasıtalarını inşa etmek, donatım ve onarımını yapmak, bunun için gerekli inşa tersaneleri ile bakım-onarım tesisleri kurmak ve işletmek,
Her türlü makine ve yan sanayi ürünlerinin imal etmek, bunun için gerekli atölye ve tesisleri kurmak ve işletme ile her türlü endüstri alanına giren diğer ürün tesislerini kurmak ve işletmek,
Her türlü deniz araç ve vasıtalarını kendi adına yapmak ve yaptırmak ile işletmek, bunları yerine getirmek için makine ve imalat, atölye tesisleri kurmak ve işletmek,
Her türlü deniz araç ve vasıtalarının imalatını, projelendirmesini, alım ve satımı ile ihracatını yapmak, kiralamak ve kiraya vermek,
Deniz sanayi ile ilgili olarak üretim tesisleri kurmak, isletmek, kiraya vermek, kiralamak,
Deniz sanayinde komple dizayn ve projelendirme hizmetleri ile gemi mühendisliği ve mimari hizmetleri vermek.
Gemi inşaatında kullanılan makine, teçhizat imalatı, alım satımı, ihracatı ve ithalatını vapmak.
Deniz araçları ve vasıtalarının işletmek, bunun için yurt içi ve yurt dışında acentelik kurmak ve vapılan isleri kisilere veva kurumlara fason olarak vaptırmak
Yukarıda belirtilen işlere ilişkin olarak Türkiye sınırları içinde veya yabancı ülkelerde, resmi ve özel kurum ve kuruluşlar tarafından kapalı zarf, açık arttırma, eksiltme, teklif alma ve pazarlık usulü ile çıkarılan ihalelere katılmak, teklif vermek, ihale sirkette kalırsa ihale sözleşmesi gereği isi yapmak ve teşlim etmek.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek amacıyla ve şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla, aşağıdaki isleri de yapabilir:
a. Her türlü yabancı ve yerli kişilerin temsilciliği ve müşavirliği ile mümessilliğini yapabilir.
b. Her türlü menkul ve gayrimenkul malları kısmen veya tamamen alabilir, satabilir, kiralayabilir ve kirava verebilir ve bunlar üzerinde ayni ve sahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek verebilir, ipotek alabilir, ipotekleri fek ve tadil edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifa, intifa. sükna, gavrimenkul mükellefiveti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gavrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
c. Acentelik alabilir, lisans, patent ve marka tescil ettirebilir, başkaları tarafından alınmış fikri mülkiyet haklarını devir ve satın alabilir.
d. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla tüzel kişilere iştirak edebilir, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ortaklıklar kurulabilir, kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait paylar ve hisselerin alıp satabilir, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
e. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulmak kaydıyla, iç ve dış kredileri, dahili ve harici finansman kurumları ile yerli ve yabancı işletmelerden temin edebilir. lehine sağlanan krediler karşılığında ipotek verebilir, kendisine karşı girişilen taahhütler dolayısıyla ipotek alabilir, şirket lehine tescil edilen ipotekleri fek edebilir, leh ve aleyhine ayni haklar tesis edebilir. Şirket yurt içinde ve yurt dışında aracılık yapmamak kaydı ile şirket konusuna giren işler için uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir ve şirket için gerekli iştiraklerde bulunabilir, Şirket alacaklarını teminat almak için gayrimenkul ipoteği menkul rehini ve ticari işletme rehini alabilir ve fek edebilir, şirketin borçları için gayrimenkul ipoteği, menkul rehini ve ticari işletme rehini verebilir. (Çalışma konuları ile ilgili deniz araçları ve makinalar alabilir, Şirket kredi ve finansman ihtiyaçları için anlaşmalar akdedebilir, sahip olduğu gayrimenkuller üzerine ipotek ve gemi ipoteği tesis edebilir Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uvulur.
ÖZATA DENÍZ Hernek Mah, Hak
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermave Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Yukarıda belirtilen konular dışında Şirket asıl amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, Esas Sözlesme değisikliği için SPK'nın uygun görüsü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulduktan ve bu yolda karar alındıktan sonra. ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir. her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından. gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliskin islemlerde SPK'nın kurumsal yönetime iliskin düzenlemelerine ve ilgili diğer düzenlemelerine uvulur.
Sirket'in merkezi YALOVA ili ALTINOVA ilçesi'dir.
Adresi HERSEK MAHALLESİ HAKKI KAN CAD. NO: 34 İC KAPI NO: 1 ALTINOVA / YAI OVA'dır
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı'na ve ilgili resmi kuruluşlara bilgi vermek şartıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, distribütörlükler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri ve bürolar kurabilir.
Şirket'in süresi, kuruluşundan itibaren süresizdir.
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 29.02.2024 tarih ve 13/320 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000,00 TL (üç yüz milyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 300.000.000 (üç yüz milyon) adet paya ayrılmıştır.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2024-2028] yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 60.000.000 paya ayrılmış toplam 60.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu cıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu payların 18.000.000 adedi nama yazılı A Grubu ve 42.000.000 adedi hamiline yazılı B Grubu'dur.
ÖZATA DEN
A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili maddelerinde belirtilmiştir.
Yönetim kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Cıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar cıkarılmaz.
Sirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay cıkarılırken, aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranları muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihrac edilir. Mevcut A ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır.
Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) en fazla 11 (on bir) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeliğinin süresi en çok 3 (üç) yıldır. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.
A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. Yönetim kurulunun 5 (beş) üyeden oluşması halinde 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşması halinde 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşması halinde 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşması halinde 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşması halinde 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşması halinde 5 (bes) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşması halinde 5 (beş) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen yönetim kurulu üye adaylarından yukarıda belirtilen sayı sınırına uyulması şartıyla haklı bir sebep bulunmadığı takdirde genel kurul tarafından secilmesi zorunludur.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin/
ÖZATA DENİZCİLİK Hersek Mah, Hakk
çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onavı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde. Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler
Bir tüzel kisi Yönetim Kurulu'na üye secildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremevecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uvulur.
Yönetim Kurulu, Yönelim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekilini üyeleri arasından bir yıl icin secer. Süresiz dolan Baskan ve Baskan Vekilinin veniden Baskan ve Baskan Vekili olarak atanmaları mümkündür.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere. Yönetim Kurulu'nun kurmakla vükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
c) Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları
Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uvulur.
Yönetim Kurulu Şirket'in işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar Şirket'in merkezinde veya Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde uygun görülen başka bir yerde yapılır. Üyeler, Yönetim Kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara, dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
ÖZATA DENIZCIL orgek Mah, Ho
Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar veter savıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili devredilmediği takdirde. Yönetim Kurulu'na aittir.
Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uvarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözlesmelerin gecerli olabilmesi için, bunların Sirket unvanı altına konmus ve Sirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veva birden fazla yönetim kurulu üvesine veva ücüncü bir kisiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, vönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar. yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üvelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeve veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikce, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Şirket'in Genel Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a. Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK'da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına davet konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
b. Toplantı vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılır; olağanüstü genel kurul toplantısı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği ve TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c. Oy verme ve vekil tayini: Genel kurul toplantılarında, hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (Beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan
TÍC. A.Ş. Hersek Mah $d$ , $Mn:3d$
veya olmayan bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilir. Sirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından baska temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten ov kullanmava ve önemli nitelikteki islemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uvulur.
d. Müzakerelerin yapılması ve nisaplar: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan gereklilikler yerine getirilerekilgili kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duvurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.
e. Toplantı yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527, maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veva destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına iliskin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
h. Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uvgulanır.
SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Sirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.
ÖZATA DENÍZO
Şirket'in karın tespiti ve dağıtımı hususunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirket'in yıllık bilançodaki net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden. Sirket'ce ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen her cesit giderlerin çıkarılmasından sonra geriye kalan ve varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktardır
a) Net dönem kârının %5'i, çıkarılmış sermayesinin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni vedek akceve avrilir
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Genel kurul, net dönem kârından (a), (b) ve (c) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarı genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak. dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca herhangi bir yedek akce olarak avrılabilir.
e) Pav sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınmaz
Genel kurul, SPKn, SPK düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Sirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirket, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve/veya yurt dışında satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borclanma aracı olduğu SPK tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir, kira sertifikası ihraclarında kaynak kurulus ve/veva fon kullanıcısı sıfatıvla ver alabilir
Şirket'in ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma araçları niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihrac etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
A ve B grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüstürülmesi icin, bu payların B grubu paya dönüşümü için. TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemelerine de uymak suretivle. Esas Sözlesme değişikliği yapılması ve Esas Sözlesme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması hususunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış yapabilir.
Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili
ÖZATA DENIZCI Hersek Mah. Ha Tic Sic Mersis No:
mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz vahut engellenemez.
Sirket'in sona ermesi. infisahı, tasfivesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında kararlar ve işlemler hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözlesme hükümlerine uvgun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözlesme'de belirtilen hükümler cercevesinde karar verilir. TTK Madde 479/3-a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas Sözleşme değişikliğinin imtivazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtivazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
ÖZATA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.