ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 4, 2016

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirket'i Yönetim Kurulu'na

Finansal Tablolara İlişkin Rapor

Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Özak GYO" veya "Şirket"), Bağlı Ortaklıkları ve Müşterek Faaliyeti'nin (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2015 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarını özetleyen dipnotlar ve diğer açıklayıcı notlardan oluşan ilişikteki finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Yönetimin Finansal Tablolara İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi; finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyen finansal tabloların hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu finansal tablolar hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların önemli yanlışlık içerip içermediğine dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetim, finansal tablolardaki tutar ve açıklamalar hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" risklerinin değerlendirilmesi de dahil, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetçi risk değerlendirmelerini yaparken, şartlara uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla, işletmenin finansal tablolarının hazırlanması ve gerçeğe uygun sunumuyla ilgili iç kontrolü değerlendirir, ancak bu değerlendirme, işletmenin iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş verme amacı taşımaz. Bağımsız denetim, bir bütün olarak finansal tabloların sunumunun değerlendirilmesinin yanı sıra, işletme yönetimi tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğunun ve yapılan muhasebe tahminlerinin makul olup olmadığının değerlendirilmesini de içerir.

Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre konsolide finansal tablolar, Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi, Bağlı Ortaklıkları ve Müşterek Faaliyeti'nin 31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Dikkat çekilen hususlar

Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkat çekmek istiyoruz:

Ekteki Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü dipnotunda sunulan "Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri" oranı 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle %14 olup, bu oran tebliğde belirtilen azami %10 oranının üzerindedir. 131.250.000 TL ve 38.884.821 ABD Doları tutarındaki üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedeli, Şirket'in Emlak Planlama İnşaat Proje Yönetimi ve Ticaret A.Ş. ile mülkiyeti kamuya ait arsalar ile ilgili olarak imzaladığı Arsa Karşılığı Hasılat Paylaşımı Sözleşmesi'nden kaynaklanmakta olup, esasen ipoteğin teminat aldığı alacak tutarı 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle 54.743.240 TL'dir ve ilgili ipotek tutarının azalan borç tutarına paralel olarak azaltılması hususunda Emlak Planlama İnşaat Proje Yönetimi ve Ticaret AŞ tarafından ilgili bankaya müracaatta bulunmuştur ancak görüşmeler rapor tarihimiz itibariyle halen devam etmektedir.

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülüklere İlişkin Rapor

1) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 398'inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 4 Mart 2016 tarihinde Şirket'in Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

2) TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirketin 1 Ocak - 31 Aralık 2015 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

3) TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Metin Canoğulları, SMMM

Sorumlu Ortak, Başdenetçi

4 Mart 2016

İstanbul, Türkiye

1	METİN CANOĞULLARI	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	04.03.2016 20:10:26

Nakit Akış Tablosu

1	AHMET AKBALIK	YÖNETİM KURULU BAŞKANI	ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	04.03.2016 19:33:49
2	METİN CANOĞULLARI	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	04.03.2016 20:10:32

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2015-31.12.2015	01.01.2014-31.12.2014
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-5.107.671	-32.131.717
Dönem Karı/Zararı		191.377.093	220.254.242
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		-136.049.138	-101.265.829
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	12-13	11.907.718	10.478.914
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler		2.107.284	2.283.336
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler		36.134.240	4.517.835
- Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Makul Değer Artışı	11-21	-196.956.608	-122.264.125
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler		11.164.735	1.931.226
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler	24	-255.467	1.841.440
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler		-151.040	-54.455
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		-60.400.404	-149.652.594
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		18.293.785	70.812.710
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-3.072.346	15.634.318
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		18.108.904	-118.080.557
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-28.686.030	45.947.341
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-64.042.367	-142.136.562
- Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alımlarından Nakit Çıkışları		-1.002.350	-21.829.844
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		-5.072.449	-30.664.181
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz		129.714	200.824
Vergi Ödemeleri/İadeleri	24	-64.899	-1.196.840
Kıdem Tazminatı Ödemeleri	16	-100.037	-471.520
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		-4.999.011	-41.647.595
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Kontrol Gücü Olmayan Payların Sermaye Katkıları		22.500
Bağlı Ortaklık İlave Pay Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları			-31.268.875
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri		1.070.752	448.395
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	12-13	-5.403.205	-10.827.115
İşletmenin Kendi Paylarını Alımıyla İlgili Nakit Çıkışları		-600.625
Bloke Mevduatlar		-88.433
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-93.085.602	97.228.115
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri		287.920.697	242.795.431
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-328.302.965	-123.432.461
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler			-785.197
Alınan Faiz
Ödenen Faiz		-52.703.334	-21.349.658
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		-103.192.284	23.448.803
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		-103.192.284	23.448.803
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	4	148.654.203	125.205.400
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	4	45.461.919	148.654.203

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem-Konsolide Olmayan

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide Olmayan	Konsolide Olmayan
Dönem		01.01.2015-31.12.2015	01.01.2014-31.12.2014
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		8.428.422	-42.326.202
Dönem Karı/Zararı		262.279.538	246.686.198
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		-215.321.164	-123.953.797
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	12-13	2.316.638	2.088.330
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler		-1.297.364	-14.539
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler		29.785.936	7.656.371
- Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar ile İlgili Düzeltmeler		-106.000
- Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Makul Değer Artışı	11	-252.309.945	-129.726.482
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler		7.257.135	1.931.226
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler			-5.785.342
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler		-967.564	-103.361
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		-41.420.073	-165.936.517
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		18.089.281	50.829.764
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-2.203.498	95.765.263
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		19.746.115	-133.725.350
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-29.429.065	45.226.791
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-53.920.556	-123.975.486
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
- Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alımlarından Nakit Çıkışlar		-1.002.350	-100.057.499
- Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Satışlarından Nakit Girişler		7.300.000
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		5.538.301	-43.204.116
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz		3.005.804	991.803
Vergi Ödemeleri/İadeleri		-64.897
Kıdem Ödemeleri		-50.786	-113.889
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		795.572	-29.533.004
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Bağlı Ortaklık İlave Pay Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları			-31.268.875
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri	12-13	2.847.718	497.300
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	12-13	-1.812.228	-5.536.789
İştirak Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri			990.018
Geri Alınmış Paylar		-600.625
İştirak Alımından Kaynaklı Nakit Çıkışları		-27.500
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler			5.785.342
Bloke Mevduat Değişimi		388.207
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-113.225.384	92.664.827
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri		301.852.196	246.566.478
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-366.674.876	-123.432.461
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler			-758.711
Alınan Faiz
Ödenen Faiz		-48.402.704	-29.710.479
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		-104.001.390	20.805.621
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		-104.001.390	20.805.621
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	3	142.907.669	122.102.048
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		38.906.279	142.907.669