ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 11, 2015

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Finansal Tablolara İlişkin Rapor

Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Özak GYO" veya "Şirket"), Bağlı Ortaklıkları ve Müşterek Faaliyeti'nin (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu, konsolide nakit akış tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Yönetimin Finansal Tablolara İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyen finansal tabloların hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların önemli yanlışlık içerip içermediğine dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetim, finansal tablolardaki tutar ve açıklamalar hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" risklerinin değerlendirilmesi de d hil, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetçi risk değerlendirmelerini yaparken, şartlara uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla, işletmenin finansal tablolarının hazırlanması ve gerçeğe uygun sunumuyla ilgili iç kontrolü değerlendirir, ancak bu değerlendirme, işletmenin iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş verme amacı taşımaz. Bağımsız denetim, bir bütün olarak finansal tabloların sunumunun değerlendirilmesinin yanı sıra, işletme yönetimi tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğunun ve yapılan muhasebe tahminlerinin makul olup olmadığının değerlendirilmesini de içerir.

Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre ilişikteki konsolide finansal tablolar, Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi, Bağlı Ortaklıkları ve Müşterek Faaliyeti'nin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Diğer hususlar

1. Ek olarak sunulan "Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü" dipnotunda üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri" oranı 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle %21 olup, bu oran tebliğde belirtilen azami %10 oranının üzerindedir. 274.791.840 TL tutarındaki üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedeli, Şirket'in Emlak Planlama İnşaat Proje Yönetimi ve Ticaret A.Ş. ile mülkiyeti kamuya ait arsalar ile ilgili olarak imzaladığı Arsa Karşılığı Hasılat Paylaşımı Sözleşmesi'nden kaynaklanmakta olup, esasen ipoteğin teminat aldığı alacak tutarı 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle 71.626.860 TL'dir. İlgili ipotek tutarının azalan borç tutarına paralel olarak azaltılması hususunda Emlak Planlama İnşaat Proje Yönetimi ve Ticaret A.Ş. tarafından ilgili bankaya müracaatta bulunulmuş olup, görüşmeler devam etmektedir.

2. Grup'un Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle düzenlenmiş konsolide finansal tabloları bir başka denetim şirketi tarafından denetlenmiş ve söz konusu denetim şirketi 11 Mart 2014 tarihli raporunda bu konsolide finansal tablolar üzerinde olumlu görüş beyan etmiştir.

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülüklere İlişkin Rapor

1) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 398'inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 11 Mart 2015 tarihinde Şirket'in Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

2) TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2014 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

3) TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket'in Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Metin Canoğulları, SMMM

Sorumlu Ortak, Başdenetçi

11 Mart 2015

İstanbul, Türkiye

1	METİN CANOĞULLARI	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	11.03.2015 23:56:48

Nakit Akış Tablosu

1	AHMET AKBALIK	YÖNETİM KURULU BAŞKANI	ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	11.03.2015 23:39:04
2	METİN CANOĞULLARI	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	11.03.2015 23:56:55

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2014-31.12.2014	01.01.2013-31.12.2013
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-32.131.717	-67.399.330
Dönem Karı/Zararı		220.254.242	39.711
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		-101.265.829	19.811.975
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	13-14	10.478.914	8.697.313
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler		2.283.336	949.153
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler		4.517.835	-5.734.366
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler		1.931.226	18.689.494
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler	21	-122.264.125	-7.051.433
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler	24	1.841.440	4.339.706
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler	22	-54.455	-77.892
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		-150.124.114	-89.409.250
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		70.812.710	-127.590.859
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		15.634.318	-18.343.837
-Yatırım Aaçlı gayrimenkul alımlarından nakit çıkışı	12	-21.829.844	-9.185.024
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-118.080.557	-107.646.831
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		45.947.341	17.726.417
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-142.608.082	155.630.884
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		-31.135.701	-69.557.564
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz		200.824	4.005.753
Vergi Ödemeleri/İadeleri		-1.196.840	-1.571.147
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları			-276.372
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		-41.647.595	-14.527.355
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklık ilave pay edinimleri için yapılan nakit çıkışları		-31.268.875
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri		448.395	77.892
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	12-13	-10.827.115	-14.598.997
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları			-6.250
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		97.228.115	165.277.506
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri		242.795.431	189.726.618
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-123.432.461	-15.948.922
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler		-785.197	-2.185.568
Alınan Faiz
Ödenen Faiz		-21.349.658	-6.314.622
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		23.448.803	83.350.821
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		23.448.803	83.350.821
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	4	125.205.400	41.854.579
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	4	148.654.203	125.205.400

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem-Konsolide Olmayan

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide Olmayan	Konsolide Olmayan
Dönem		01.01.2014 - 31.12.2014	01.01.2013 - 31.12.2013
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		200.128.840	-4.393.868
Dönem Karı/Zararı		241.394.978	-12.909.452
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		-114.179.142	43.631.195
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	12-13	264.886	176.404
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler		110.067	17.405
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	19-20	4.202.217	29.195.500
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler		1.931.226	18.689.494
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler	19	-120.687.538	-4.447.608
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		72.631.894	-35.115.611
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-4.724.861	-42.423.450
-Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alımlarından Nakit Çıkışlar	11	-21.829.843	-9.185.024
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		95.257.187	-85.777.600
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-475.001	-102.602.391
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		51.286.068	-894.721
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-46.881.656	205.767.575
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		199.847.730	-4.393.868
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz		281.110
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		-248.767.801	-43.752.303
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	12-13	-343.624	-8.631.141
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları		-248.424.177	-35.121.162
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		76.399.042	124.882.730
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri		221.181.161	147.146.274
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-123.432.461	-15.948.922
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler
Alınan Faiz
Ödenen Faiz		-21.349.658	-6.314.622
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		27.760.081	76.736.559
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		27.760.081	76.736.559
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	3	82.024.969	5.288.410
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		109.785.050	82.024.969