ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Audit Report / Information • Nov 19, 2013

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluBAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup") ekte yer alan 31 Aralık 2012 tarihi itibarı ile konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu, konsolide nakit akım tablosu,

önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Konsolide Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi, konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup'un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve nakit akımlarını Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Görüşümüzü etkilememekle birlikte, aşağıdaki konulara dikkat çekmek isteriz:

Dipnot 15'te detayı açıklandığı üzere, Grup'un bağlı ortaklıklarından, Aktay Turizm Yatırımları ve İşletmeleri A.Ş.'nin paylarının bir kısmı 2010 yılı içerisinde Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne devredilmiştir. Bu hisselerin devrine ilişkin olarak, ana sözleşmede yer alan düzenlemelere aykırılığı iddiası ile, Aktay Turizm Yatırımları ve İşletmeleri A.Ş.'nin diğer ortaklarından biri davacı olmuştur. Dava konusunda özetle, ilgili payların devrinin geçersiz olduğunun tespiti ve payların davacı ortak adına tescil edilmesi talep edilmiştir. 7 Kasım 2012 tarihli mahkeme kararı ile dava kısmen kabul edilmiş olup, anılan Yönetim Kurulu Kararı'nın hükümsüzlüğünün tespiti ile kaydın düzeltilmesine, ön alım hakkının kullanılarak devre konu payların Aytur A.Ş. adına tescili talebinin reddine karar vermiştir. Karar taraflarca aleyhlerine olan kısımlar yönünden temyiz edilmiş ve dosya halen Yargıtay aşamasında olup dava sonucu hakkında belirsizlik bulunmaktadır.

Ayrıca aynı ortak tarafından Aktay A.Ş. aleyhine Aktay A.Ş.'nin haklı sebeplerle feshi, fesih kabul edilmez ise davacının paydaşlıktan çıkartılması talepli olarak dava açılmıştır. 6 Kasım 2012 tarihinde davacının davalı şirkete kayyum atanması ve özel denetçi tayini taleplerinin reddine karar verilmiştir. Dava halen devam etmektedir.

İstanbul, 12 Nisan 2013, (5 Kasım 2013, Not 32'de açıklanan yeniden düzenlemenin etkisine ilişkin)

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Saim Üstündağ

Sorumlu Ortak Başdenetçi

1	SAİM ÜSTÜNDAĞ	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	19.11.2013 19:13:04

Özsermaye Değişim Tablosu

1	AHMET AKBALIK	YÖNETİM KURULU BAŞKANI	ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	19.11.2013 18:51:56
2	SAİM ÜSTÜNDAĞ	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	19.11.2013 19:13:08

Özsermaye Değişim Tablosu

Finansal Tablo Türü	Konsolide
Raporlama Birimi	TL
	Dipnot	Çıkarılmış Sermaye	Hisse Senedi İhraç Primleri	Sermaye Rezervleri	Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Fonu	Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	Net Dönem Karı	Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları	Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	Kontrol Gücü Olmayan Paylar				TOPLAM
01.01.2011 itibariyle bakiye		106.731.750		124.390.608		53.036	9.428.094	-50.677.544	189.925.944	33.363.263				223.289.207
Dönem karı							161.642.510		161.642.510	271.741				161.914.251
Diğer kapsamlı gelir (vergi sonrası)					111.878.913				111.878.913	84.413.470				196.292.383
Transferler							-9.428.094	9.428.094
Sermaye artışı		34.751.750							34.751.750	8.886.294				43.638.044
Bağlı ortaklık çıkışı								-3.087.864	-3.087.864	-18.901				-3.106.765
Kontrol gücü olmayan paylardaki değişimler								-2.447.400	-2.447.400					-2.447.400
31.12.2011 itibariyle bakiye		141.483.500		124.390.608	111.878.913	53.036	161.642.510	-46.784.714	492.663.853	126.915.867				619.579.720
01.01.2012 itibariyle bakiye		141.483.500		124.390.608	111.878.913	53.036	161.642.510	-46.784.714	492.663.853	126.915.867				619.579.720
Dönem karı							14.471.404		14.471.404	1.658.369				16.129.773
Diğer kapsamlı gelir (vergi sonrası)					-11.304.752				-11.304.752	-8.542.113				-19.846.865
Temettü ödemesi								-635.591	-635.591					-635.591
Transferler						2.516.105	-161.642.510	158.721.380	-405.025	405.025
Hisse senedi ihraç primleri			22.322.361						22.322.361					22.322.361
Sermaye artışı	19	15.516.500							15.516.500	4.790.001				20.306.501
31.12.2012 itibariyle bakiye		157.000.000	22.322.361	124.390.608	100.574.161	2.569.141	14.471.404	111.301.075	532.628.750	125.227.149				657.855.899